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观韬中茂律师事务所
中国深圳市福田区福中三路1006号诺德金 GUANTAO LAW FIRM
融中心30楼AF单元
邮编：518026
AF,30/Floor,NobleCenterNo.1006,3rdFuzhonTel：8675525980899Fax：8675525980259
gRoad,FutianDistrict,Shenzhen518026,ChinaE-mail：guantaosz@guantao.com
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期、预留授予部分第一个解锁期解锁及部分回购注销相关事项的
法律意见书
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期、预留授予部分第一个解锁期解锁及部分回购注销相关事项的
法律意见书
观意字【2017】第0653号致：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下称“腾邦国际”或“公司”），根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》和深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以上五个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定,就公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁与预留部分第一期解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）及部分回购注销相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对腾邦国际本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到腾邦国际的如下保证：即腾邦国际已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供腾邦国际为实行股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意腾邦国际引用本法律意见书的内容，但腾邦国际作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为腾邦国际限制性股票本次解锁及实行回购注销部分限制性股票所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对腾邦国际本次股权激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于限制性股票解锁的条件
（一）关于限制性股票解锁期的规定
根据《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的限制性股票在授予日起满 12个月后分 4期解锁，每期解锁的比例分别为25%、25%、25%和25%；预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%。
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书（二）关于限制性股票解锁条件的规定
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象申请根据限制性股票激励计划获授的限制性股票进行解锁，必须同时满足如下条件：
1、考核目标为：
（1）首次授予：以 2013年年度业绩为基数，2015年、2016年、2017年、 2018年净利润增长率不低于60%、90%、130%、170%；预留授予：以 2013年年度业绩为基数， 2016年、2017年、2018年净利润增长率不低于90%、130%、170%。
（2）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
2、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认为其严重违反公司有关规定的；
4、根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励团
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书队和激励对象进行考核。若激励对象所属团队绩效考核不合格，则该团队所有激励对象的相应限制性股票不得解锁，并由公司对相应份额进行回购注销。
若激励对象所属团队绩效考核合格，则该团队所有激励对象根据其个人绩效考核结果确定是否可以解锁以及解锁比例。公司对个人绩效考核结果共有A,B+,B,C,D五档，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A或B+，则激励对象可按本计划的相关规定在当期董事会确定的解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B，则激励对象可按本计划的相关规定在当期董事会确定的解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁80%，其余20%由公司进行回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为 C或D，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格，相应限制性股票不得解锁，并由公司对相应份额进行回购注销。
二、本次解锁条件的满足情况
（一）锁定期已届满
根据腾邦国际第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司董事会确定以 2015年 8月 27日作为第二期股权激励计划的授予日。自公司向激励对象首次授予限制性股票之日即 2015年 8月 27日起 24个月为第二个锁定期。截至 2017年 8月 27日，公司首次授予激励对象的限制性股票第二个锁定期已届满。
根据腾邦国际第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票预留部分的议案》，确定以 2016年 8月 26日作为第二期股权激励计划预留限制性股票的授予日。公司向激励对象授予预留限制性股票之日即 2016年 8月 26日起 12个月为第一个锁定期。截至 2017年 8月 26日，公司授予激励对象的预留限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）解锁条件已满足
1、根据公司的确认以及《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2016年
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书年度报告》、公司第三届董事会第四十四次会议审议通过的《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就可解锁的的议案》，并经本所律师核查，公司 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 172,419,430.91元，2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 88,653,466.01元，2016年扣除非经常性损益的净利润较 2013年增长94.49%，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平,且不为负，高于股权激励设定目标。上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。
公司上述业绩考核目标已满足，符合本次解锁的第1项条件。
2、根据公司的确认以及《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2016年年度报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下不得解锁的情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
公司未发生不得解锁的情形，符合本次解锁的第2项条件。
3、根据公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对激励对象的审核意见，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下不得解锁的情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认为其严重违反公司有关规定的；
4、公司第三届董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书果相符，且公司业绩指标等其它解锁条件均已达成，同意公司办理相应限制性股票解锁事宜。
可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，符合本次解锁的第4项条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的本次解锁的条件均已满足。
三、本次解锁已履行的程序
（一）公司董事会已取得办理本次解锁的授权
2015年 7月 23日，腾邦国际 2015年第四次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理股权激励计划的相关事宜，包括对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜。
本所律师认为，公司董事会就办理公司本次解锁事项已取得公司股东大会的合法授权。
（二）本次解锁已履行的程序
1、公司第三届董事会薪酬与考核委员会对《第二期限制性股票激励计划（草案）》本次解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁的激励对象资格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解锁条件均已达成，同意公司办理相应限制性股票解锁事宜。
2、2017年 9月 25日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》，董事会认为《第二期限制性股票激励计划（草案）》设定的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2015年第
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书四次临时股东大会之授权，同意公司按照《第二期限制性股票激励计划（草案）》相关规定办理本次解锁的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 310人，可申请解锁股票数量为4,036,220股，占公司总股本的0.65%。
3、2017年 9月 25日，公司召开第三届监事会第三十次会议，会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规、规范性文件的要求，对激励对象名单进行核实后确认激励对象的解锁资格合法、有效，一致同意公司对 310名符合解锁条件的激励对象的相应股份进行解锁。
4、公司独立董事对第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件要求，各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和制度文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不存在不得成为激励对象的情况，限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司按照《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁相关事宜。
综上，本所律师认为，公司本次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法、有效。
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书四、关于部分限制性股票的回购注销
（一）本次回购注销部分限制性股票的程序
1、关于实施本次回购注销部分限制性股票的授权
2015年 7月 23日，腾邦国际 2015年第四次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定限制性股票计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已经死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
2、公司本次回购注销已履行的程序
（1）2017年 9月 25日，公司召开了第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，34名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其获授的限制性股票将由公司回购注销；4名激励对象上一年度个人绩效考核为 C或D，其获授的相应年度的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；9名激励对象上一年度个人绩效考核为B，其获授的相应年度的限制性股票中的20%由公司回购注销。董事会同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共 1,780,510股。公司于 2015年 8月 27日向激励对象授予限制性股票的价格为 6.37元/股，于 2016年 8月 26日向激励对象授予预留限制性股票的价格为 9.11元/股。2016年 6月，公司实施了 2015年度利润分配方案，向全体股东每 10股派 0.30元（含税）人民币现金。2017年 5月，公司实施了 2016年度利润分配方案，向全体股东每 10股派 0.33元（含税）人民币现金。同意根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2015年第四次临时股东大会的授权，对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后首次授予第二期回购注销价格为 6.307元/股，预留授予部分第一期回购注销价格为9.077元/股。
（2）2017年 9月 25日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，经核查，监事会认
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，监事会对公司本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核，一致同意公司回购注销 34名已离职激励对象、4名上一年度个人绩效考核为 C或 D的激励对象、9名上一年度个人绩效考核为 B激励对象的已获授但不符合解锁条件的相应限制性股票。
（3）2017年 9月 25日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相关事宜发表了独立意见，公司全体独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法、合规，因此一致同意公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票。
综上，本所律师认为，腾邦国际本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《创业板备忘录第 9号》等关法律、法规和规范性文件和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次回购注销的限制性股票数量及价格
（1）2015年 8月 27日，腾邦国际第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意确定第二期股权激励计划的首期授予日为 2015年 8月 27日，授予 311名激励对象 18,394,200股限制性股票，授予价格为6.37元/股。
（2）2016年 8月 26日，腾邦国际召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留第二期限制性股票相关事宜的议案》，确定以 2016年 8月 26日作为第二期股权激励计划预留限制性股票的授予日，向符合条件的75名激励对象授予2,114,200万股限制性股票，授予价格为9.11元/股。
（3）根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及腾邦国际第三届董事会第四十四次会议审议通过的《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，34名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其获
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书授的限制性股票将由公司回购注销；4名激励对象上一年度个人绩效考核为 C或D，其获授的相应年度的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；9名激励对象上一年度个人绩效考核为B，其获授的相应年度的限制性股票中的20%由公司回购注销。董事会同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共1,780,510股。
（4）公司于 2015年 8月 27日向激励对象授予限制性股票的价格为 6.37元/股，于 2016年 8月 26日向激励对象授予预留限制性股票的价格为 9.11元/股。2016年 6月，公司实施了 2015年度利润分配方案，向全体股东每 10股派 0.30元（含税）人民币现金。2017年 5月，公司实施了 2016年度利润分配方案，向全体股东每 10股派 0.33元（含税）人民币现金。根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》“第七章本激励计划的调整、变更及终止”的相关规定关于派送股票红利对限制性股票的授予价格进行相应调整的规定：P＝P0-V（其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额），因此首次授予第二期回购注销价格为 6.307元/股，预留授予部分第一期回购注销价格为9.077元/股。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
五、结论
综上所述，本所律师认为：
1、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的本次解锁的条件均已满足；公司董事会就办理公司本次解锁事项已取得公司股东大会的合法授权；
公司已经履行了本次解锁的相关程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法、有效。
2、公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定符合《公司法》、《证券法》、
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式五份，每份具有同等法律效力。
【以下无正文】
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书【本页无正文，为《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期、预留授予部分第一个解锁期解锁及部分回购注销相关事项的法律意见书》签字页】
经办律师：
黄亚平 罗增进
单位负责人：
赵伟光
北京观韬中茂（深圳）律师事务所
二〇一七年九月二十五日 | {
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福建三木集团股份有限公司独立董事
关于对外担保事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，作为福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，我们对公司第八届董事会第十二次会议《关于为福州高泽贸易有限公司提供担保的议案》和《关于为福州华信实业有限公司提供担保的议案》进行了审议，认真阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了核实，现基于独立判断立场，经充分讨论发表独立意见如下：
我们认为：被担保公司生产经营正常，企业信用状况良好，至今没有发生逾期担保事项，本次担保行为提供了足额的反担保措施，风险可控，不会对公司的正常经营造成不良影响，我们没有发现存在侵害中小股东利益的行为和情况。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定。因此，我们一致同意本次担保事项。
独立董事：
陈雄__________ 王林_________ 王军__________ | {
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广东广州日报传媒股份有限公司 第9届董事会第11次会议决议公告
证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2017-050广东广州日报传媒股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年8月11日以电子邮件的形式发出召开第九届董事会第十一次会议的通知，公司第九届董事会第十一次会议于2017年8月21日下午15:00在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议应参会董事八人，实际参会董事八人。会议由钟华强先生主持，公司监事、高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》。
《广东广州日报传媒股份有限公司2017年半年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《广东广州日报传媒股份有限公司2017年半年度报告
摘要》（2017-052）于2017年8月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况出具了专项说明和独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》。监事会对公司2017年半年度报告发表了意见，具体内容详见《广东广州日报传媒股份有限公司第九届监事会第七次会议决议公告》（2017-051）。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度中期财务信息更正的议案》。
公司董事会认为：本次财务信息更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，能够更加客观地反映公司实际财务状况，
广东广州日报传媒股份有限公司 第9届董事会第11次会议决议公告
没有损害公司和全体股东的合法权益，同意对公司2016年第一季度、2016年半年度及2016年第三季度财务信息进行更正。公司在今后的工作中，应进一步建立健全内部控制制度，加强对相关业务及管理人员的培训教育，规范财务核算，切实提高财务信息质量，保证会计核算真实客观地反映公司经营状况，杜绝类似情况发生。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》之“关于公司2016年度中期财务信息更正的独立意见”。《广东广州日报传媒股份有限公司关于2016年度中期财务信息更正的公告》（2017-053）于2017年8月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。监事会对该事项发表了意见，具体内容详见《广东广州日报传媒股份有限公司第九届监事会第七次会议决议公告》（2017-051）。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
《广东广州日报传媒股份有限公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》（2017-054）于2017年8月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》之“关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见”。监事会对该事项发表了意见，具体内容详见《广东广州日报传媒股份有限公司第九届监事会第七次会议决议公告》（2017-051）。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
经审核，公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行合理的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》之“关于公司会计政策变更的独立意见”。监事会对该事项发表了意见，具体内容详见《广东广州日报传媒股份有限公司第九届监事会第七次会议决议公
广东广州日报传媒股份有限公司 第9届董事会第11次会议决议公告
告》（2017-051）。《广东广州日报传媒股份有限公司关于会计政策变更的公告》（2017-055）于2017年8月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
五、备查文件：
(一)《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议》；
(二)《广东广州日报传媒股份有限公司第九届监事会第七次会议决议》；
(三)《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
(四)《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》。
特此公告。
广东广州日报传媒股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十三日 | {
"source": "announcement"
} |
北京│上海│深圳│杭州│广州│昆明│天津│成都│宁波│福州│西安│南京│南宁│济南│重庆│苏州│长沙│太原│武汉│贵阳│乌鲁木齐│香港│巴黎│马德里│硅谷│斯德哥尔摩 BEIJING│ SHANGHAI│ SHENZHEN│ HANGZHOU│ GUANGZHOU│ KUNMING│TIANJIN│CHENGDU│ NINGBO│ FUZHOU│XI’AN│ NANJING│JINAN│
CHONGQING│SUZHOU│CHANGSHA│TAIYUAN│WUHAN│GUIYANG│URUMQI│ HONGKONG│PARIS│MADRID│SILICONVALLEY│STOCKHOLM
致：健帆生物科技集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于健帆生物科技集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的法律意见书
GLG/SZ/A2061/FY/2018-338国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了贵公司 2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《珠海健帆生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对贵公司2018年第三次临时股东大会会议的（1）召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定、（2）出席会议人员的资格、（3）召集人资格是否合法有效、（4）表决程序、表决结果是否合法有效以及（5）贵公司要求的其他有关问题，出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司2018年第三次临时股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随贵公司2018年第三次临时股东大会的决议一并公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
贵公司董事会于2018年11月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
前述会议通知中载有本次股东大会的召集人、召开的时间与地点、会议投票方式、提交会议审议的事项和议案、会议出席对象、有权出席股东大会股东的股权登记日、股权登记事项、会务常设联系人姓名与电话号码、以及“公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东”的文字说明。
经本所律师验证与核查，本次股东大会现场会议于2018年12月3日下午14:30在公司会议室召开，董事长董凡先生因工作原因无法参加本次股东大会，由贵公司半数以上董事共同推举的董事张广海先生主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 12月 3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月2日下午15:00至2018年12月3日下午15:00期间的任意时间。
经本所律师验证与核查，贵公司发出的《会议通知》的时间、方式及《会议通知》所记载的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）本次股东大会由贵公司董事会召集，符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至2018年11月26日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东或其委托的代理人，贵公司
的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的律师。
1．出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人提交的股东账户卡、居民身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书及股东代理人的居民身份证或其他能够表明其身份的有效证件等相关资料等并经本所律师验证与核查，现场出席本次股东大会的股东及代理人共10人，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为235,964,302股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的56.5068%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共14名，代表贵公司有表决权的股份数额为11,456,247股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的2.7434%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会现场会议的及通过网络出席本次股东大会的股东均为截至2018年11月26日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托的代理人，共24人，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 247,420,549股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的59.2502%；其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东及其代理人共 18人，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 20,027,948股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的4.7961%。
2．出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，股东及代理人有权对提交本次股东大会审议的议案进行审议、表决；本次股东大会出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
（一）根据《会议通知》，召集人提交本次股东大会审议的议案为：
1．《关于延长闲置自有资金和募集资金的现金管理期限的议案》。
（二）经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》内容相符；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会的现场会议以书面记名方式逐项投票表决，由本所律师、两名股东代表和监事进行了计票和监票，并统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司统计了最终的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东或股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1．审议通过《关于延长闲置自有资金和募集资金的现金管理期限的议案》，该议案247,245,349股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9292%），175,200股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0708%），0股弃权（占出席会议所有股东所持股份的0%）；
中小投资者表决情况：19,852,748股同意（占出席会议中小投资者所持表决权的99.1252%），175,200股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的0.8748%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的0%）。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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CHONGQING│SUZHOU│CHANGSHA│TAIYUAN│WUHAN│GUIYANG│URUMQI│ HONGKONG│PARIS│MADRID│SILICONVALLEY│STOCKHOLM
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
幸黄华
负责人： 律师：
马卓檀 刘霜晴 | {
"source": "announcement"
} |
公司简称：国脉科技 证券代码：002093
上海荣正投资咨询有限公司
关于
国脉科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2017年 1月
目录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、股权激励计划的授权与批准 ....................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................... 7（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7（二）本次授予情况 ................................................................................................ 7（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............ 8（四）结论性意见 .................................................................................................... 9
一、释义
1.上市公司、公司、国脉科技：指国脉科技股份有限公司
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《国脉科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划》
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6.授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7.限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
8.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
9.解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
10.《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11.《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13.《公司章程》：《国脉科技股份有限公司章程》
14.中国证监会：中国证券监督管理委员会
15.证券交易所：深圳证券交易所
16.元：人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国脉科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国脉科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国脉科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的授权与批准
1、2016年12月28日，国脉科技第六届董事会第八次会议审议通过了
《关于<国脉科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于国脉科技股份有限公司2016年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对
本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公
司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年12月28日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了
《关于<国脉科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<国脉科技股份有限公司2016年股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于核实<公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2017年1月16日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<国脉科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、
《关于<国脉科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议
案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必需的全部事宜。
4、2017年1月17日，公司第六届董事会第九次会议与第六届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案
已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本所认为，截至本报告出具日，国脉科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《股权激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、国脉科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务认为，截至本报告出具日，国脉科技及其激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币 A股普通股股票。
3、授予日：2017年1月17日。
4、限制性股票的授予价格：限制性股票的授予价格为5.69元/股。
5、具体分配情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前总股本|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||票数量(万股)||总数的比例||的比例|
|1||陈学华||董事、总经理||200.000||10.079%||0.203%||
|2||冯静||董事、董事会秘书||150.000||7.560%||0.152%||
|3||程伟熙||副总经理||150.000||7.560%||0.152%||
|4||金大明||副总经理||150.000||7.560%||0.152%||
|5||陈麓||副总经理||150.000||7.560%||0.152%||
|核心技术（业务）人员、中层管理人员（10人）||||||1184.242||59.682%||1.199%||
|合计(15人)||||||1984.242||100.000%||2.009%||
6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
7、除1名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票外，本次授予限制性股票激励对象的名单、授予价格和公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具于 2017年1月 17日对授予的1984.242万股限制性股票进行预测算。2017年-2019年成本摊销情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性股票数量||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1,984.242||1,916.72||1,375.71||520.40||20.61||
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议国脉科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，国脉科技和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（下无正文）
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于国脉科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
法定代表人：郑培敏
上海荣正投资咨询有限公司2017年1月17日 | {
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} |
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2015-056深圳欧菲光科技股份有限公司
关于公司部分董事、监事、高级管理人员
及核心管理团队增持计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提高深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）凝聚力和市场竞争力，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，让核心管理团队分享公司发展的成果，公司核心团队23人自愿增持公司股票，增持规模17,800万。
一、资金规模及资金来源
本次增持计划总规模17,800万元人民币，资金来源系银行贷款。
二、参与人员
本次增持计划参与人员有公司董事、监事、高级管理人员及其他核心管理团队，具体为：宣利、李素雯、郭剑、黄丽辉、唐根初、赵伟。
三、锁定期
自本次增持计划完成后锁定十二个月。
四、增持方式
根据市场情况，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价和大宗交易）。
五、担保条件
公司董事长为本次增持贷款进行担保。
六、其他
2、本次的股份增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。
3、公司将持续关注上述人员后续增持公司股份的相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司2015年7月10日 | {
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} |
证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2019-055厦门乾照光电股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”或“公司”）第四届董事会第十七次会议于2019年7月17日（星期三）下午18:00以现场会议和电话会议系统相结合的方式在公司会议室召开。因考虑本次审议议题紧急，会议通知于2019年7月17日以专人送达、电子邮件等方式发至全体董事，且通过电话沟通等方式征得各位董事同意于 2019年 7月 17日下午召开，会议应到董事 7名，实到董事7名，其中独立董事实际出席3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长金张育先生主持，公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。会议以书面投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于不同意附生效条件的<债务转让协议>生效的议案》
2016年 4月 6日，公司子公司厦门乾照照明有限公司（以下简称“乾照照明”或“照明公司”）与淄博太奇农业有限公司（以下简称“淄博太奇”）签订《淄博太奇 10MW光伏电站建设项目总承包合同》（以下简称“《总承包合同》”），合同总金额为人民币 77,629,286.79元。《总承包合同》签订后，照明公司按照约定履行了全部合同义务，且该项目于 2016年 9月 18日竣工验收、并网发电。截止目前，经反复催讨，淄博太奇尚余 52,644,458.21元工程款项未支付，公司已为该笔工程款计提15,010,339.55元坏账准备。
为推进债务清偿，保障公司利益，照明公司于2019年4月23日与淄博太奇、淄博君灿新能源有限公司（以下简称“君灿新能源”）签署附生效条件的《债务
转让协议书》，该协议书生效条件为乾照光电公司董事会批准之日起生效，约定应收淄博太奇债权 43,644,458.21元转为应收君灿新能源。经公司聘请法律顾问等对君灿新能源进行尽调，发现君灿新能源存在较多问题（如存在较多未清偿债务等），实施债权转让不利于保护公司利益，因此经公司董事会审议通过，决定不同意该附生效条件的《债务转让协议书》生效，仍为通过起诉淄博太奇及各担保人等追偿淄博太奇未付工程款项及相关违约金、利息等。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7名与会董事，6票同意，0票反对，1票弃权，获得通过。
董事商敬军先生对该议案投弃权票，理由如下：希望公司管理团队对过往的工作认真总结，做好先期准备工作，不要再出现提请董事会通过否决前期已达成协议的议案。我作为乾照光电的董事，相信在公司管理层和乾照光电全体员工的努力下公司一定会发展壮大，成为一家优秀的上市公司。
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司董事会2019年7月17日 | {
"source": "announcement"
} |
华帝股份有限公司独立董事
关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期
及授权有效期的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《华帝股份有限公司章程》等有关规定，我们作为华帝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对拟提交公司第六届董事会第十五次会议审议的《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》及《关于提请股东大会继续授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》进行审
核，现发表事前认可意见如下：
本次延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授
权有效期，有利于确保公司非公开发行股票相关事宜的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们同意将《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》及《关于提请股东大会继续授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
独立董事：
赵述强 李洪峰 王雪峰
二〇一七年九月五日 | {
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} |
四川依米康环境科技股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
独立董事黄兴旺2016年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等的规定，在2016年度工作中，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，及时了解公司生产经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项会议议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2016年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议及股东大会情况
（一）2016年度，公司董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
（二）2016年度本人均按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席/列席会议的情况。在董事会上，本人认真阅读议案及相关文件，与公司经营管理层保持了充分有效的沟通，提出了专业、合理的建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司整体利益和中小股东的权益。本人作为独立董事对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（三）本人出席董事会会议的情况
2016年度公司共召开14次董事会，本人出席情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独 立 董事姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|黄兴旺|14|14|0|0|否|
（四）本人列席股东大会情况
2016年度公司共召开6次股东大会，本人列席情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应列席次数|亲自列席次数|委托列席次数|缺席次数|是否连续两次未列席会议|
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2016年度独立董事述职报告
黄兴旺 6 6 0 0 否
二、对公司重大事项发表意见情况
在2016年度，作为公司独立董事，本人未受公司和控股股东的影响，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了中小股东的利益。具体情况如下：
（一）就公司于2016年2月26日召开第三届董事会第六次会议审议的《关于向上海虹港数据信息有限公司提供财务资助的议案》，本人发表了“关于公司对外提供财务资助暨关联交易事项的事前认可意见”以及“关于公司对外提供财务资助暨关联交易事项的独立意见”；
（二）在公司于 2016年 3月 20日召开的第三届董事会第七次会议（暨 2015年度董事会）上，本人发表了“关于公司 2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见”、“关于公司 2015年度内部控制自我评价报告的独立意见”、“关于公司2015年度募集资金存放与使用的独立意见”、“关于公司2015年度关联交易事项的独立意见”、“关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见”、“关于公司 2015年度计提资产减值准备的独立意见”、“关于公司发行股份购买江苏亿金资产事宜 2015年度盈利预测实现情况的独立意见”、“关于公司《未来三年（2016-2018）股东回报规划》的独立意见”以及“关于公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构的独立意见”；
（三）就公司于2016年4月5日召开第三届董事会第八次会议审议的《关于向上海虹港数据信息有限公司提供对外担保暨关联交易的议案》及《关于增加 2015年度股东大会临时议案暨股东大会补充通知的议案》，本人发表了“关于公司对外担保暨关联交易事项的事前认可意见”以及“关于公司为上海虹港提供对外担保暨关联交易事项”、“关于公司增加 2015年度股东大会临时议案暨股东大会补充通知的事项”的独立意见；
（四）就公司于2016年5月9日召开第三届董事会第十次会议审议的《关于实际控制人向公司提供借款暨关联交易的议案》，本人发表了“关于实际控制人向公司提供借款暨关联交易事项的事前认可意见”及“关于实际控制人向公司提供借款暨关联交易事项的独立意见”；
（五）就公司于2016年6月28日召开第三届董事会第十一次会议审议的《关于修订和完善会计政策的议案》，本人发表了“关于修订和完善会计政策的独立意见”；
（六）在公司于2016年8月26日召开的第三届董事会第十二次会议上，本人发表了“关于公司 2016年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见”、“关于公司 2016年半年度对外担保情况的独立意见”、“关于公司 2016年半年度募集资金存放与使用的独立意见”、“关于公司 2016年半年度关联交易事项的独立意见”以及“关于董监高薪酬管理办法及方案的独立意见”；
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2016年度独立董事述职报告
（七）就公司于 2016年 10月 28日召开第三届董事会第十六次会议审议的《关于向上海虹港数据信息有限公司提供对外担保暨关联交易的议案》，本人发表了“关于公司对外担保暨关联交易事项的事前认可意见”及“关于公司对外担保暨关联交易事项的独立意见”；
（八）就公司于 2016年 11月 27日召开第三届董事会第十八次会议审议的《关于出售 RECTIFIER TECHNOLOGIES LIMITED股权的议案》，本人发表了“关于公司出售 RECTIFIER TECHNOLOGIES LIMITED股权的独立意见”。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，本人在2016年度担任四个专门委员会的委员，并任第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。2016年度，本人均亲自参加了上述四个专门委员会举行的各次会议，无缺席或委托情况；并按照各专门委员会工作细则的相关要求，就公司定期报告、内部审计、内部控制、对外投资、资产出售、关联交易、对外担保、对外提供财务资助、募集资金存放与使用、资产减值计提、利润分配、会计师事务所聘任、董监高薪酬制度等以及公司董事会派出管理人员的提名及薪酬绩效考核等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。具体如下：
（一）作为公司第三届董事会审计委员会委员履职情况
根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立董事制度》、《董事会审计委员会工作细则》的规定，在公司2016年度审计报告的编制过程中认真听取公司管理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握 2016年年报审计工作安排及审计进展情况，与外部审计机构共同讨论确定审计工作的重点范围，仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料，同时就审计过程中发现的问题组织内外部人员进行有效沟通，确保审计报告能够全面反映公司的实际经营情况。在2016年度日常工作中，负责监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的建立和执行情况，指导、监督内外审单位对公司对外投资、关联交易、对外担保、控股股东资金占用、对外提供财务资助、募集资金存放与使用等情况进行审计，审核公司的财务信息及其披露内容；密切关注公司的内部控制体系和制度的完善和宣贯工作，并对公司内部控制实施情况强化了日常检查和指导，确保公司持续、健康发展，切实保障了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（二）作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会召集人（主任委员）履职情况
根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立董事制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，负责召集了薪酬与考核委员会审查了“关于董监高薪酬管理办法及方案”修订案及公司董事及高级管理人员年度考核标准的制定及绩效评估等事项，审核董事、监
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事及高级管理人员的薪酬情况，监督并关注公司第一期员工持股计划的实施进展。
（三）作为公司第三届董事会提名委员会委员履职情况
根据中国证监会、深交所的有关规定及公司《独立董事制度》、《董事会提名委员会工作细则》的规定，对公司董事会开展对外投资活动中派出的管理人员进行审查并提出审查建议。
（四）作为公司第三届董事会战略委员会委员履职情况
根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》的规定，运用自身的法律及企业管理知识，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注行业政策及公司产品、服务的发展趋势，积极参与公司发展战略规划和重大投资活动的研究并提出建议。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人严格遵守各项法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为公司法律专业的独立董事，充分发挥自身法律专业及企业综合管理
优势以及所拥有的证券市场资源，勤勉、忠实地履行了独立董事职责。尽量抽出时间在公司现场办公，深入了解公司发展战略规划和经营计划，了解公司经营管理活动和生产经营情况，了解各项董事会和股东大会会议决议执行情况、财务制度执行情况、内部审计工作开展情况、分子公司经营情况、高级管理人员履职情况等，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，对公司发展战略规划的实施提出建设性建议，指导定期报告编制、管理和经营风险的识别和控制、内幕信息管理、规范运作、内部审计、对外投资、对外担保、关联交易、对外提供财务资助、利润分配、分子公司管理、董事会派出人员任命、绩效评估方案等重大工作，尤其在公司对外投资、关联交易及日常经营管理活动的合规性及法律风险识别和管控方面做了大量工作，提出专业建议和意见；通过电话、邮件、微信等多种形式与公司其他董事、高级管理人员、中介机构相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注各级监管部门新的监管要求的落实，关注传媒、网络及其他平台对公司的相关报道，对公司规范高效运作提出积极建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）作为公司独立董事，本年度积极参加公司相关会议，认真研读各项议案，主动深入了解各项议案的相关情况，独立、客观、审慎地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（二）关注公司信息披露情况，持续督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市
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规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整、公平地开展信息披露工作。
（三）对公司内幕信息管理工作强化监督检查。本年度严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，尤其是在公司筹划重大事项期间，比如制定利润分配方案、开展投资活动等，自觉遵守内幕信息保密制度并督促公司董事会办公室强化对内幕信息知情人教育和管理，确保相关人员自觉遵守规章制度，杜绝内幕交易，以保护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
（四）加强对公司年度经营计划达成情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等事项的监督检查。通过现场调查以及与公司相关人员的日常沟通，及时了解公司的管理活动、生产经营、规范运作、财务状况等情况，尤其对审计部以及董事会办公室的日常工作进行了及时沟通和指导，了解存在的问题、可能面临的困难和风险，获取做出决策所需的资料，并提出工作程序和风险控制的建议，有效履行了独立董事职责。
（五）对利润分配方案制定实施全面监督。本年度参与了公司2015年度权益分派方案讨论工作，根据相关法律法规、监管要求和《公司章程》的规定，督促公司发布公告公开征求投资者对利润分配预案的提议，同时对公司的经营成果以及下一步的经营计划进行了充分了解、确认，并对公司利润分配方案内容与相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定进行全面比对，确保方案的制定流程和内容合规合法，切实保护中小投资者利益。
（六）在任职期间，注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，持续提升自身专业水平；
并及时对公司董事会办公室、审计部以及公司管理层在日常工作中存在的法律问题提供指导和建议，确保公司各项经营活动合规合法，提高了相关人员的内控意识和工作水平，促进了公司规范运作，切实保护广大投资者的合法权益。
六、其他工作情况
（一）2016年度积极参加四川证监局、中国上市协会、四川上市协会、深交所以及法律行业协会组织的活动，不断提升本人的专业水平和综合素质，以更好地履行独立董事的职责；
（二）报告期内，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（三）报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（四）报告期内，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
感谢公司董事会、经营团队以及公司相关工作人员对本人工作的理解和积极配合与支持，本人在2017年将继续勤勉尽职，利用自己的法律专业知识和丰富投资管理以及企业规范运作管理经验为公司的经营管理活动献计献策，为董事会的专业、科学决策提供参考意见，切实发挥
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2016年度独立董事述职报告
独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告完毕。谢谢！
独立董事：黄兴旺二○一七年四月二十三日 | {
"source": "announcement"
} |
金科地产集团股份有限公司
关于召开 2019年第一次临时股东大会的提示性公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-015号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公司已于2019年2月2日发布《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-012号）。为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使股东大会表决权，现发布关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2019年2月1日，公司第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
（四）会议时间：
1、现场会议召开时间为：2019年 2月 18日（周一）下午 15点 30分，会期半天。
2、网络投票时间：2019年2月17日--2019年2月18日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 2
月18日（现场股东大会召开日）9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年2月17日（现场股东大会召开前一日）15:00--2019年2月 18日15:00。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
1、现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。
2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）股权登记日：2019年2月12日
（七）出席对象：1、凡于股权登记日（2019年2月12日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；2、公司董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师；4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦11楼）
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、审议《关于取消部分控股子公司担保额度并新增担保额度的议案》；
2、审议《关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并新增担保额度的议案》；
3、审议《关于公司对部分房地产项目公司提供股东借款进行授权管理的议案》；
4、审议《关于公司选举喻林强先生为非独立董事的议案》；
5、审议《关于修订<公司员工跟投房地产项目公司管理办法>的议案》。
上述议案中，议案5涉及关联交易事项，相关关联股东需回避表决。
根据《公司章程》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案2、议案3、议案 4为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
（二）披露情况
上述议案已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过，相关内容已于2019年2月2日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊载披露。
三、议案编码
表一：本次股东大会议案编码示例表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||议案编码||议案名称|该列打勾的栏目可以投票||
|100||总议案：所有议案||√||
|非累积投票议案||||||
|1.00||关于取消部分控股子公司担保额度并新增担保额度的议案||√||
|2.00||关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并新增担保额度的议案||√||
|3.00||关于公司对部分房地产项目公司提供股东借款进行授权管理的议案||√||
|4.00||关于公司选举喻林强先生为非独立董事的议案||√||
|5.00||关于修订《公司员工跟投房地产项目公司管理办法》的议案||√||
四、会议登记事项
1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证和深圳证券账户卡，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、传真信函登记时间：2019年2月13日至2019年2月14日工作时间
3、登记地点：重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦7楼，邮编：401121
4、会议联系电话（传真）：（023）63023656
联系人：徐国富、袁衎
5、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件1。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第二十八次会议决议。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董事会
二○一九年二月十三日
附件 1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360656；投票简称：金科投票。
2、填报表决意见或选举票数。
填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年 2月 18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月17日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年2月18日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|议案编码|议案名称|备注|同意|反对|弃权|回避|
|||下列打勾的栏目可以投票|||||
|100|总议案：所有议案|√|||||
|非累积投票议案|||||||
|1.00|关于取消部分控股子公司担保额度并新增担保额度的议案|√|||||
|2.00|关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并新增担保额度的议案|√|||||
|3.00|关于公司对部分房地产项目公司提供股东借款进行授权管理的议案|√|||||
|4.00|关于公司选举喻林强先生为非独立董事的议案|√|||||
|5.00|关于修订《公司员工跟投房地产项目公司管理办法》的议案|√|||||
委托人签名（委托单位公章）：
委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：
委托人（单位）股东账号：
委托人（单位）持股数：
委托书签发日期：
委托书有效期： | {
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} |
证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2016-086莱茵达体育发展股份有限公司
关于召开 2016年半年度网上业绩说明会的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”或“公司”）定于2016年9月19日（星期一）下午3:00—5:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2016年半年度网上业绩说明会。本次半年度网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与半年度网上业绩说明会。出席本次半年度网上业绩说明会的人员有：公司董事、总经理刘晓亮先生，副总经理、董事会秘书徐超先生，财务总监徐兰芝女士。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
莱茵达体育发展股份有限公司董事会二〇一六年九月十二日 | {
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} |
证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2018-067
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于使用闲置募集资金办理结构性存款的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 11月 23日召开的 2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响正常经营和募集资金投资计划正常推进的情况下，结合实际经营情况，使用不超过 8.5亿元人民币的闲置募集资金办理结构性存款或购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度内资金可滚动使用，使用期限不超过 12个月。《关于使用闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品的公告》、《2017年第五次临时股东大会决议公告》详见 2017年 11月 4日及 2017年 11月 24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
近期，实施募投项目的子公司使用闲置募集资金办理的部分结构性存款已到期赎回，并继续办理结构性存款，具体情况如下：
一、部分结构性存款到期赎回的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|产品名称|产品类型|受托机构|投资金额（万元）|产品有效期|资金来源|是否保本|实际年化收益率|实际收益（万元）|其他|
|湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司|广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款|保本浮动收益型|广发银行股份有限公司宜昌分行|15,000|2018年1月25日至2018年7月24日|闲置募集资金|是|4.65%|343.97|到期已赎回|
|湖北天元物流发展有限公司|广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款|保本浮动收益型|广发银行股份有限公司宜昌分行|21,000|2018年5月25日至2018年8月23日|闲置募集资金|是|4.70%|243.37|到期已赎回|
|湖北天元物流发展有限公司|广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款|保本浮动收益型|广发银行股份有限公司宜昌分行|12,000|2018年5月28日至2018年8月27日|闲置募集资金|是|4.75%|142.21|到期已赎回|
二、本次办理结构性存款的情况
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|委托方|产品名称|产品类型|受托机构|投资金额（万元）|产品有效期|资金来源|是否保本|预计年化收益率|
|湖北天元物流发展有限公司|广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款|保本浮动收益型|广发银行股份有限公司宜昌分行|21,000|2018年8月24日至2018年11月23日|闲置募集资金|是|2.6%或4.40%|
|湖北天元物流发展有限公司|广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款|保本浮动收益型|广发银行股份有限公司宜昌分行|10,000|2018年8月28日至2018年11月28日|闲置募集资金|是|2.6%或4.35%|
结构性存款收益率与观察日美元兑港币的最终汇率水平挂钩。汇率区间为（7.0000,9.0000），即汇率区间下限为7.0000，汇率区间上限为9.0000，如果观察日美元兑港币的最终汇率始终位于汇率区间内（不含边界点），根据结构性存款期限不同，则到期时结构性存款收益率为4.40%或4.35%（年化收益率）；如果观察日美元兑港币的最终汇率始终位于汇率区间外（含边界点），则到期时结构性存款收
益率为2.60%（年化收益率）。
二、关联关系说明
公司已对受托方银行的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为交易对方具备履约能力。公司与上述受托方银行不存在关联关系。
三、投资风险及控制措施
1.公司财务部门负责分析和跟踪投资产品的投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
2.公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用及保管情况进行审计与监督；
3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4.公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
四、对公司的影响
公司在确保募投项目建设进度和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金办理结构性存款，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。
五、公告前十二个月使用闲置募集资金办理结构性存款的情况
截至本公告披露日，公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金办理结构性存款尚未到期的金额合计 56,000万元（含本次）；
2017年 11月 23日至 11月 30日公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金办理结构性存款的具体情况详见2017年12月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于使用闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品的进展公告》。
2017年 12月 1日至 2018年 1月 30日公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金办理结构性存款的具体情况详见 2018年 1月 30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于使用闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品的进展公告》。
2018年 1月 31日至 4月 30日公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金办理结构性存款的具体情况详见 2018年 5月 8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于使用闲置的自有资金和募集资金购买理财产品或办理结构性存款的进展公告》。
2018年 5月 1日至 5月 28日公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金办理结构性存款的具体情况详见2018年5月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于使用闲置募集资金办理结构性存款的进展公告》。
七、备查文件
上述理财产品的相关理财合同或理财业务凭证。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董事会
二〇一八年八月三十日 | {
"source": "announcement"
} |
广州智光电气股份有限公司2018年第三季度报告正文证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2018076广州智光电气股份有限公司
2018年第三季度报告正文
广州智光电气股份有限公司2018年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人芮冬阳、主管会计工作负责人吴文忠及会计机构负责人(会计主管人员)贺英声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
广州智光电气股份有限公司2018年第三季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|5,203,442,166.9||6 4,207,802,442.44||23.66%||
|归属于上市公司股东的净资产|2,810,118,203.9||8 2,772,165,146.02||||
||||||1.37%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|646,076,450.56|63.12%||1,906,148,696.79||86.72%|
|归属于上市公司股东的净利润|557,440.04|||83,623,208.85|||
|||-96.46%||||0.85%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||-3,306,138.50|-152.41%||68,321,157.89||19.34%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||-121,115,369.13|||
||-26,219,222.90|-140.43%||||60.26%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.0007|-96.52%||0.1061||0.76%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0007|-96.52%||0.1061||0.76%|
|加权平均净资产收益率|0.02%|-0.57%||2.99%||-0.05%|
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-186,646.17||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||14,714,469.82||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|委托他人投资或管理资产的损益|3,907,301.96||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|||
|性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||
||1,586,599.32||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取|||
|得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-468,218.95||
|减：所得税影响额|2,933,025.90||
广州智光电气股份有限公司2018年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|1,318,429.12||
|合计|15,302,050.96|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期末表决权恢复的优先|||0||
|报告期末普通股股东总数||43,542||||||||
||||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||||||
|||||||的股份数量|股份状态||数量|
|广州市金誉实业投资集团有限公司|境内非国有法人||19.32%|152,181,808||30,008,826||||
||||||||质押||106,326,423|
|卢洁雯|境内自然人||2.38%|18,755,516||18,755,516|质押||18,437,724|
|华融国际信托有限责任公司|境内非国有法人||2.08%|16,410,256||0||||
|融通资本－广州农商银行－广州农村商业银行股份有限公司|其他||2.00%|15,735,028||0||||
|中船财务有限责任公司|国有法人||1.93%|15,210,256||||||
|广州市益迅发展有限公司|境内非国有法人||1.81%|14,254,192||14,254,192||||
|李永喜|境内自然人||1.68%|13,241,786||9,931,340||||
|芮冬阳|境内自然人||1.54%|12,162,240||9,121,680||||
|广州市美宣贸易有限公司|境内非国有法人||1.43%|11,253,308||11,253,308||||
|韩文|境内自然人||1.29%|10,171,792||7,628,844||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
广州智光电气股份有限公司2018年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|||股份种类||
|股东名称|持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|广州市金誉实业投资集团有限公司|122,172,982|||
|||人民币普通股|122,172,982|
|华融国际信托有限责任公司|16,410,256|人民币普通股|16,410,256|
|融通资本－广州农商银行－广州农村商业银行股份有限公司|15,735,028|||
|||人民币普通股|15,735,028|
|中船财务有限责任公司|15,210,256|人民币普通股|15,210,256|
|嘉实基金－农业银行－农银汇理（上海）资产管理有限公司|5,778,434|||
|||人民币普通股|5,778,434|
|庄振鸿|5,100,000|人民币普通股|5,100,000|
|王卫宏|4,621,620|人民币普通股|4,621,620|
|信诚基金－中信证券－合众人寿保险股份有限公司|4,292,306|||
|||人民币普通股|4,292,306|
|全国社保基金五零四组合|4,102,628|人民币普通股|4,102,628|
|光大证券－光大银行－光大阳光集合资产管理计划|3,832,337|||
|||人民币普通股|3,832,337|
||（1）李永喜先生是公司董事长，并为公司控股股东广州市金誉实业投资集团有限公司|||
||的法定代表人，且担任董事长、总裁。（2）李永喜先生、卢洁雯女士、广州市美宣贸易|||
|上述股东关联关系或一致行动的||||
||有限公司与广州市金誉实业投资集团有限公司系一致行动人。（3）除“（1）”、“（2）|||
|说明||||
||项已列明的关系外，公司未知前 10名股东、前 10 名无限售流通股东之间是否存在关|||
||联关系、是否属于一致行动人。|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
||无|||
|业务情况说明（如有）||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
广州智光电气股份有限公司2018年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
一、资产负债表项目大幅度变动的情况及原因
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|增减幅度|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|2,327,000.00|1,205,750.00|92.99%|
|其他应收款|78,616,230.97|58,078,546.34|35.36%|
|存货|754,095,320.06|378,050,757.72|99.47%|
|其他流动资产|416,479,552.64|61,760,798.91|574.34%|
|可供出售金融资产|31,000,000.00|65,397,932.74|-52.60%|
|长期股权投资|241,935,711.37|134,315,695.69|80.12%|
|开发支出|20,552,446.84|12,278,951.47|67.38%|
|商誉|45,143,373.75|27,498,548.27|64.17%|
|短期借款|718,550,000.00|504,555,000.00|42.41%|
|应付票据及应付账款|696,789,283.87|459,875,259.06|51.52%|
|预收款项|87,788,141.78|55,532,020.46|58.09%|
|应付职工薪酬|8,784,314.88|13,178,311.60|-33.34%|
|应交税费|27,791,612.61|44,177,012.75|-37.09%|
|其他应付款|32,025,176.81|14,631,017.14|118.89%|
|一年内到期的非流动负债|22,500,000.00|11,250,000.00|100.00%|
|长期借款|12,500,000.00|35,000,000.00|-64.29%|
|应付债券|479,447,161.07|-|100.00%|
|长期应付款|6,884,584.28|-|100.00%|
说明：
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较期初增长92.99%，主要原因是公司期末未结算套期工具所致；
2、其他应收款较期初增长35.36%，主要原因是公司支付保证金及业务借支增加所致；
3、存货较期初增长99.47%，主要原因是公司原材料采购及建造合同形成的已完工未结算资产增加所致；
4、其他流动资产较期初增长109.04%，主要原因是公司待抵扣增值税进项税和购买理财产品增加所致；
5、可供出售金融资产较期初下降52.60%，主要原因是公司控股子公司对被投资单位投资管理方式改变，按
广州智光电气股份有限公司2018年第三季度报告正文规定计入长期股权投资核算所致；
6、长期股权投资较期初增长80.12%，主要原因是公司主要原因是公司控股子公司对外股权投资增加所致；
7、开发支出较期初增长67.38%，主要原因是因研发投入符合资本化投入项目增加所致；
8、商誉较期初增长64.17%，主要原因是公司溢价收购子公司股权所致；
9、短期借款较期初增长42.41%，主要原因是公司借入短期银行借款增加所致；
10、应付票据及应付账款较期初增长51.52%，主要原因是公司采购规模增加、应付货款增加以及以票据支付货款增加所致；
11、预收款项较期初增长58.09%，主要原因是公司预收货款及工程款项增加所致；
12、应付职工薪酬较期初下降33.34%，主要原因是公司上年计提年终奖本期发放所致；
13、应交税费较期初下降37.09%，主要原因是公司本期支付上年企业所得税所致；
14、其他应付款较期初增长118.89%，主要原因是公司计提应付借款利息和单位间往来款增加所致；
15、一年内到期的非流动负债较期初增长100%，主要原因是公司一年内到期的长期银行借款增加所致；
16、长期借款较期初下降64.29%，主要原因是公司部分长期借款即将在一年内到期重分类所致；
17、应付债券较期初增加100%，主要原因是公司本期发行公司债券所致；
18、长期应付款较期初增长100%，主要原因是公司发行公司债应付再担保费所致；
二、利润表项目大幅度变动的情况及原因
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|增减幅度|
|营业收入|1,906,148,696.79|1,020,871,297.99|86.72%|
|营业成本|1,540,571,525.16|774,418,117.20|98.93%|
|销售费用|74,487,831.93|52,102,871.64|42.96%|
|管理费用|85,927,275.60|64,514,152.04|33.19%|
|研发费用|44,516,787.26|24,702,794.43|80.21%|
|财务费用|30,762,786.30|15,629,698.99|96.82%|
|资产减值损失|46,942,116.69|15,341,264.36|205.99%|
|投资收益|7,738,405.21|16,065,516.32|-51.83%|
|公允价值变动收益|1,121,250.00|-|100.00%|
|资产处置收益|-170,091.87|-|100.00%|
|营业外收入|3,781.50|24,754.65|-84.72%|
|营业外支出|488,554.75|713,218.84|-31.50%|
|所得税费用|23,148,975.82|12,250,620.93|88.96%|
说明：
1、营业收入、营业成本较上年同期分别增长86.72%、98.93%，主要原因是本期销售规模增长所致；
2、销售费用较上年同期增长42.96%，主要原因是业务规模扩大、销售增长所致；
3、管理费用较上年同期增长33.19%,主要原因是公司本期折旧摊销费和人工成本增加所致；
4、研发费用较上年同期增长80.21%%,主要原因是公司本期研发投入增加所致；
5、财务费用较上年同期增长96.82%，主要原因是公司银行借款及发行债券利息增加所致；
广州智光电气股份有限公司2018年第三季度报告正文6、资产减值损失较上年同期增长205.99%，主要原因是公司按应收款项账龄结构同比计提坏账准备增加所致；
7、公允价值变动收益较上年同期增加112.13万元，主要原因是公司未结算套期工具公允价值变动所致；
8、资产处置收益较上年同期减少17.01万元，主要原因是公司本期处置固定资产所致；
9、营业外收入较上年同期减少84.72%，主要原因是公司本期收到客户违约补偿款较上年同期减少所致；
10、营业外支出较上年同期下降31.50%，主要原因是公司较上年同期对外捐赠和罚款支出减少所致；
11、所得税费用较上年同期增加88.96%，主要原因是子公司销售收入增长利润增加，计提的所得税增加所致；
三、现金流量表项目大幅度变动的情况及原因
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|增减幅度|
|经营活动现金流入小计|1,609,990,261.28|991,578,951.11|62.37%|
|经营活动现金流出小计|1,731,105,630.41|1,067,151,850.50|62.22%|
|经营活动产生的现金流量净额|-121,115,369.13|-75,572,899.39|60.26%|
|投资活动现金流入小计|405,993,183.29|2,082,731,727.14|-80.51%|
|投资活动现金流出小计|917,329,263.11|2,283,668,575.20|-59.83%|
|投资活动产生的现金流量净额|-511,336,079.82|-200,936,848.06|154.48%|
|筹资活动现金流入小计|2,119,897,500.00|1,191,100,000.00|77.98%|
|筹资活动现金流出小计|1,543,973,140.26|838,942,470.93|84.04%|
|筹资活动产生的现金流量净额|575,924,359.74|352,157,529.07|63.54%|
|现金及现金等价物净增加额|-56,527,089.21|75,647,781.62|-174.72%|
说明：
1、经营活动现金流入小计较上年同期增长62.37%，主要原因是公司销售回款增加所致；
2、经营活动现金流出小计较上年同期增长62.22%，主要原因是公司支付采购货款、支付保证金增加所致；
3、经营活动产生的现金流量净流出较上年同期增长60.26%，主要原因是公司支付采购货款、支付保证金增加所致；
4、投资活动现金流入小计较上年同期下降80.51%，主要原因是公司理财产品资金赎回减少所致；
5、投资活动现金流出小计较上年同期下降59.83%，主要原因是公司购入理财产品资金支出减少所致；
6、投资活动产生的现金流量净额流出较上年同期增长154.48%，主要原因是公司购入理财产品净支出和长期资产投资增加所致；
7、筹资活动现金流入小计较上年同期增长77.98%，主要原因是公司本期发行债券收到现金所致；
8、筹资活动现金流出小计较上年同期增长84.04%，主要原因是公司本期归还银行借款增加所致；
9、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长63.54%，主要原因是公司本期发行债券收到现金所致；
10、现金及现金等价物净增加额较上年同期减少13217.49万元，主要原因是公司购入理财产品净支出和长期资产投资所致。
广州智光电气股份有限公司2018年第三季度报告正文二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年度经营业绩的预计
2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度归属于上市公司股东的净利润变动幅||||
||0.00%|至|30.00%|
|度||||
|2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区||||
||12,514.21|至|16,268.47|
|间（万元）||||
|2017年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|12,514.21|||
|业绩变动的原因说明|公司各项业务正常开展，部分项目交付周期可能延长。|||
五、以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||计入权益的累||||||
||初始投资|本期公允价||报告期内购入|报告期内售|累计投资收|||
|资产类别|||计公允价值变||||期末金额|资金来源|
||成本|值变动损益||金额|出金额|益|||
||||动||||||
||1,205,750.||||337,084,500||2,327,000.0||
|期货||1,121,250.00|0.00|396,346,000.00||0.00||自有资金|
||00||||.00||0||
||1,205,750.||||337,084,500||2,327,000.0||
|合计||1,121,250.00|0.00|396,346,000.00||0.00||--|
||00||||.00||0||
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
广州智光电气股份有限公司2018年第三季度报告正文八、委托理财
√适用□不适用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|
|银行理财产品|闲置募集资金|13,800|13,800|0|
|银行理财产品|自有资金|18,300|18,300|0|
|合计||32,100|32,100|0|
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□适用√不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用√不适用
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2018年08月30日|实地调研|机构|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）| | {
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} |
证券代码：300497 证券简称：富祥股份 公告编号：2018-065江西富祥药业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、江西富祥药业股份有限公司（以下简称：“公司”）2018年第二次临时股东大会于2018年8月10日（星期五）下午14:30点在江西省景德镇市昌江区鱼丽工业区2号公司二楼会议室召开，因公司董事长包建华先生出差在外，不能主持本次会议，由公司董事会半数以上董事推举，会议由董事程荣武先生主持。
会议由公司董事会召集，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式召开，其中交易系统投票时间为：2018年8月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；互联网投票时间为：2018年8月9日15:00至2018年8月10日15:00期间的任意时间。
会议的召开及表决等程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、公司部分董事、监事及公司聘请的见证律师出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
二、议案审议表决情况
会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议以下议案并形成决议：1、审议通过《关于补选第二届监事会非职工代表监事的议案》
表决情况：同意86,785,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权25,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.03％。
其中，中小股东表决情况：同意187,600股，占出席会议中小股东所持股份的88.16％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权25,200股，占出席会议中小股东所持股份的11.84％。
三、律师出具的法律意见
本次会议由北京国枫律师事务所委派的律师见证，北京国枫律师事务所出具法律意见书认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
四、备查文件
1、江西富祥药业股份有限公司2018年第二次临时股东股东大会决议；
2、北京国枫律师事务所关于江西富祥药业股份有限公司2018年第二次临时股东股东大会的法律意见书。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司董事会2018年8月10日 | {
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} |
股票代码：300202 股票简称：聚龙股份 公告编号：2019-129聚龙股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份过户完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
聚龙股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 12月30日收到公司控股股东、实际控制人柳永诠先生的《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，柳永诠通过协议转让的方式将其持有的公司股份27,500,000股，占公司总股本的5.0045%，转让给上海富诚海富通资产管理有限公司管理的“富诚海富资管-海通证券资管 1号 FOF单一资产管理计划—证券行业支持民企发展系列之富诚海富通海富二号单一资产管理计划”（证券账户名称为：富诚海富资管-海通证券资管1号FOF单一资产管理计划—证券行业支持民企发展系列之富诚海富通海富二号单一资产管理计划）的过户登记手续已于2019年12月 27日办理完毕，具体情况如下：
一、股份协议转让情况
柳永诠与上海富诚海富通资产管理有限公司于2019年12月19日签署了《股票转让协议》，拟通过协议转让的方式将其持有的公司股份27,500,000股，占公司总股本的5.0045%，转让给上海富诚海富通资产管理有限公司管理的“富诚海富资管-海通证券资管 1号 FOF单一资产管理计划—证券行业支持民企发展系列之富诚海富通海富二号单一资产管理计划”（证券账户名称为：富诚海富资管-海通证券资管1号FOF单一资产管理计划—证券行业支持民企发展系列之富诚海富通海富二号单一资产管理计划）。本次股份转让的价格为 11.979元/股，股份转让价款为人民币329,422,500元。具体内容详见公司于2019年 12月19日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人协
议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2019-111）。
二、股份过户完成及协议转让前后持股情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，上述协议转让已于 2019年 12月27日完成了过户登记手续。本次协议转让前后有关持股情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次股份转让过户前||||本次股份转让过户后|||
||股东名称||股份性质||||持股||||持股|
||||||持股数量||||持股数量|||
||||||（股）||||（股）|||
||||||||比例||||比例|
|柳永诠||合计持有股份||153,402,096||27.9165%||125,902,096||22.9120%||
|||其中：无限售条件股份||37,150,524||6.7607%||9,650,524||1.7562%||
|||高管锁定股||116,251,572||21.1557%||116,251,572||21.1557%||
|富诚海富资管-海通证券资管 1号FOF单一资产管理计划—证券行业支持民企发展系列之富诚海富通海富二号单一资产管理计划||无限售流通股||0||0||27,500,000||5.0045%||
本次协议转让股份过户完成后，柳永诠先生仍将为公司控股股东、实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。
特此公告！
聚龙股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十日 | {
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} |
证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2016-15通化金马药业集团股份有限公司
关于募集配套资金相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第八届董事会2015年第五次临时会议、2015年第七次临时会议以及公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）等3家机构合法持有的哈尔滨圣泰生物制药有限公司合计100%股权。同时，公司拟向北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）（以下简称“晋商陆号”）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）（以下简称“晋商柒号”）及天是和顺投资控股（北京）有限公司（以下简称“天是投资”）等4家机构非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，公司将直接持有圣泰生物100%股权。2015年 11月 19日，中国证监会出具《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号）文件核准了本次交易。
本次重组募集配套资金相关方作出的相关承诺及履行情况如下：
信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向通化金马披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持有的通化金马股份。”
2、募集配套资金相关方做出的《关于股份锁定期的承诺函》
本次重组向北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资等4家机构非公开发行股票募集配套资金所发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于减少和规范关联交易的承诺函》
“（1）将采取措施尽量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
（2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
（3）保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益；
（4）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
“（1）承诺人及其控制的其他企业目前不存在从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
（2）承诺人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
（3）承诺人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则控股股东及实际控制人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
（4）若承诺人可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，承诺人尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
（5）承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
（6）若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
5、北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于保证上市公司独立性的承诺函》
“（一）关于人员独立性
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人或本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
（二）关于资产独立、完整性
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
（三）关于财务独立性
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行帐户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
（四）关于机构独立性
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
（五）关于业务独立性
1、保证上市公司的业务独立于承诺人控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
务。
5、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。”
截至本公告日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
特此公告
通化金马药业集团股份有限公司董事会 | {
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} |
高升控股股份有限公司证券代码：000971 证券简称：高升控股公告编号：2018-100号高升控股股份有限公司
关于公司股东收到行政监管措施决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）股东北京宇驰瑞德投资有限公司、蓝鼎实业（湖北）有限公司于 2018年 9月 30日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局《行政监管措施决定书》（编号：【2018】32号、33号）。现就主要内容公告如下：
一、湖北证监局关于对北京宇驰瑞德投资有限公司采取出具警示函措施的决定
“北京宇驰瑞德投资有限公司：
我局在现场检查中发现你公司存在以下违规事实：
你公司作为高升控股股份有限公司持股5%以上的股东，未主动告知上市公司董事会所持15.52%股份被司法冻结事项，并配合上市公司履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007证监会令第 40号）第四十六条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司采取出具警示函的监管措施。你公司应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法履行信息披露义务。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定之日起 60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6个
高升控股股份有限公司月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、湖北证监局关于对蓝鼎实业（湖北）有限公司采取出具警示函措施的决定
“蓝鼎实业（湖北）有限公司：
我局在现场检查中发现你公司存在以下违规事实：
你公司作为高升控股股份有限公司持股5%以上的股东，未主动告知上市公司董事会所持14.25%股份被司法冻结事项，并配合上市公司履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007证监会令第 40号）第四十六条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司采取出具警示函的监管措施。你公司应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法履行信息披露义务。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定之日起 60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
根据上述《行政监管措施决定书》，公司股票不会因处罚而被暂停上市或终止上市。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会二 O一八年十月七日 | {
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} |
证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2017-027广东南洋电缆集团股份有限公司
2017年第一季度业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2017年1月1日至2017年3月31日
2、前次业绩预告情况：
公司于2017年3月31日披露的2017年第一季度业绩预告预计：2017年1-3月归属于上市公司股东的净利润为亏损 3000万元至4000万元
3、修正后的预计业绩：
√亏损□扭亏为盈□同向上升□同向下降
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损： 2,000.00 万元至3,200.00万元|盈利：1,241.73万元|
二、业绩预告修正预审计情况
本次业绩预告修正未经过注册会计师预审计。
三、业绩修正原因说明
由于公司全资子公司北京天融信科技有限公司的经营受季节性因素影响，其报告期内产生较大的亏损；但由于其项目执行情况好于预期，使销售收入较预期有所增长。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告修正数据是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司披露
的2017年第一季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司董事会对因业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谨
慎决策，注意投资风险。
特此公告
广东南洋电缆集团股份有限公司董事会二〇一七年四月十四日 | {
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} |
国浩律师（上海）事务所
关于国脉科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划授予事项
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:(+86)(21) 5234 1668传真/Fax:(+86)(21) 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇一七年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
释义 ...................................................................................................................... 2第一节引言 .......................................................................................................... 3第二节正文 .......................................................................................................... 5一、本次激励计划的批准和授权 .......................................................................... 5二、本次限制性股票授予日的确定....................................................................... 6三、本次限制性股票授予的授予对象及数量的调整 ........................................... 7四、本次限制性股票的授予条件 .......................................................................... 8五、结论意见 .......................................................................................................... 9第三节签署页 ..................................................................................................... 11
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|公司、国脉科技|指|国脉科技股份有限公司|
|《激励计划》|指|《国脉科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》|
|本次激励计划|指|国脉科技实施本次限制性股票激励计划的行为|
|限制性股票|指|公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|《公司章程》|指|《国脉科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次激励计划指派的经办律师|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于国脉科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划授予事项
之
法律意见书
致：国脉科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与国脉科技签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任国脉科技本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划授予所必备的法
国浩律师（上海）事务所 法律意见书律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划授予之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节 正文
一、本次激励计划的批准和授权
1、2016年12月28日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于国脉科技股份有限公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于国脉科技股份有限公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事已就《国脉科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2016年12月28日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于国脉科技股份有限公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于国脉科技股份有限公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划的激励对象进行了核查。
3、2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于国脉科技股份有限公司<2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于国脉科技股份有限公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
4、2017年1月17日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划确定的激励对象变更，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划的授予对象由 16人调整为 15人，授予股票总数由2,034.242万股调整为1,984.242万股。同时，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定以 2017年 1月 17日为授予日，授予15名激励对象1,984.242万股限制性股票。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书同日，公司独立董事就本次激励计划调整及授予的相关事宜发表了独立意见。
5、2017年1月17日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励计划对象名单进行了再次核实。
监事会认为：本次调整符合公司《激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效；同意公司以2017年1月17日为授予日，授予15名激励对象1,984.242万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次限制性股票授予日的确定
（一）2017年 1月 16日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票的授予日。
（二）2017年1月17日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并确定以 2017年 1月 17日为授予日。
公司独立董事认为：该授予日符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书票的条件的规定，同意公司本次激励计划的授予日为2017年1月17日。
同日，公司监事会也同意本次限制性股票的授予日为2017年1月17日。
（三）根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为 2017年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内，且不为《激励计划》中列明的不得作为授权日的以下区间日：
1、公司定期报告公布前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次限制性股票授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划》关于授予日的相关规定。
三、本次限制性股票授予的授予对象及数量的调整
1、2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于国脉科技股份有限公司<2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
根据《激励计划》的规定，本次激励计划的激励对象共计 16名，授予限制性股票数量为共计 2,034.242万股。公司监事会已对激励对象名单进行了核实并进行公示，对核实及公示情况也已进行了说明。
2、因1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书基于公司 2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象人数及授予限制性股票数量进行了调整，授予对象由16人调整为15人，授予股票总数由2,034.242万股调整为1,984.242万股。
3、公司独立董事对上述调整发表了独立意见，认为：上述调整符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司董事会作出上述调整。
4、公司监事会对上述调整进行了核实，认为：本次调整符合公司《激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票授予的授予对象及数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、本次限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司授予限制性股票时，公司和激励对象须同时满足下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
国浩律师（上海）事务所 法律意见书配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
7、公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密的行为，给公司造成损失的。
根据公司第六届董事会第九次会议决议、第六届监事会第八次会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件并经本所律师核查，公司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票授予日的确定、授予对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激
国浩律师（上海）事务所 法律意见书励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于国脉科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2017年1月17日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：孙立
鄯颖 | {
"source": "announcement"
} |
报告期：2014年 1月-6月
一、审计报告
半年度报告是否经过审计
□是√否
公司半年度财务报告未经审计。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：北京国电清新环保技术股份有限公司
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||605,262,044.72|728,925,491.23|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|交易性金融资产||||
|应收票据||13,414,523.94|141,000.00|
|应收账款||395,948,382.75|265,544,526.63|
|预付款项||328,356,760.82|296,678,563.85|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||1,769,337.71|4,331,446.84|
|应收股利||||
|其他应收款||79,899,216.46|67,862,359.95|
|买入返售金融资产||||
|存货||158,006,372.43|120,596,817.13|
||一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产||||
|流动资产合计||1,582,656,638.83|1,484,080,205.63|
|非流动资产：||||
|发放委托贷款及垫款||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产||1,358,810,278.55|1,201,272,717.70|
||||
|-|-|-|
|在建工程|762,189,208.18|749,277,737.03|
|工程物资|112,825,528.95|77,550,764.56|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|105,285,409.15|102,604,762.31|
|开发支出|43,370,524.87|35,166,604.71|
|商誉|||
|长期待摊费用|890,369.60|1,039,630.78|
|递延所得税资产|4,367,605.87|3,316,285.32|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|2,387,738,925.17|2,170,228,502.41|
|资产总计|3,970,395,564.00|3,654,308,708.04|
|流动负债：|||
|短期借款|487,500,000.00|444,639,358.70|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|52,311,339.54|30,035,805.60|
|应付账款|315,398,263.44|280,486,409.17|
|预收款项|11,945,527.68|30,338,513.40|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|11,757,044.69|19,343,081.54|
|应交税费|-27,484,317.84|-47,300,315.58|
|应付利息|1,007,093.83|2,392,324.01|
|应付股利|40,078,800.00|0.00|
|其他应付款|28,585,332.45|24,023,290.82|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|140,625,000.00|120,625,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,061,724,083.79|904,583,467.66|
|非流动负债：|||
|长期借款|469,375,000.00|369,375,000.00|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|6,713,628.38|4,418,270.94|
|递延所得税负债|||
||||
|-|-|-|
|其他非流动负债|9,500,000.00|9,500,000.00|
|非流动负债合计|485,588,628.38|383,293,270.94|
|负债合计|1,547,312,712.17|1,287,876,738.60|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|532,800,000.00|532,800,000.00|
|资本公积|1,168,510,858.88|1,168,510,858.88|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|64,687,283.35|64,687,283.35|
|一般风险准备|||
|未分配利润|517,847,327.95|464,578,531.50|
|外币报表折算差额|165,954.68||
|归属于母公司所有者权益合计|2,284,011,424.86|2,230,576,673.73|
|少数股东权益|139,071,426.97|135,855,295.71|
|所有者权益（或股东权益）合计|2,423,082,851.83|2,366,431,969.44|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||3,970,395,564.00|3,654,308,708.04|
|计|||
法定代表人：张开元 主管会计工作负责人：蔡晓芳 会计机构负责人：蔡晓芳2、母公司资产负债表
编制单位：北京国电清新环保技术股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|573,051,196.65|520,190,407.42|
|交易性金融资产|||
|应收票据|13,414,523.94|141,000.00|
|应收账款|387,627,717.75|263,910,152.00|
|预付款项|131,819,561.58|123,537,157.96|
|应收利息|1,769,337.71|16,039,326.32|
|应收股利|||
|其他应收款|174,221,956.98|313,519,297.39|
|存货|132,408,368.92|98,171,036.09|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|1,414,312,663.53|1,335,508,377.18|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|275,184,060.00|264,275,700.00|
|投资性房地产|||
||||
|-|-|-|
|固定资产|1,349,311,400.83|1,191,358,785.21|
|在建工程|351,953,390.07|430,207,856.74|
|工程物资|90,400.00|90,400.00|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|26,670,006.90|28,505,818.82|
|开发支出|33,402,111.17|27,053,781.70|
|商誉|||
|长期待摊费用|520,993.12|677,698.12|
|递延所得税资产|2,729,085.35|2,062,377.19|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|2,039,861,447.44|1,944,232,417.78|
|资产总计|3,454,174,110.97|3,279,740,794.96|
|流动负债：|||
|短期借款|255,000,000.00|212,139,358.70|
|交易性金融负债|||
|应付票据|34,764,894.06|14,451,550.00|
|应付账款|265,009,111.57|229,356,804.55|
|预收款项|11,945,051.68|30,338,037.40|
|应付职工薪酬|9,620,024.23|17,691,082.80|
|应交税费|-4,239,385.64|-30,027,273.99|
|应付利息|1,007,093.83|995,823.02|
|应付股利|40,078,800.00||
|其他应付款|132,650,452.76|101,972,561.33|
|一年内到期的非流动负债|140,625,000.00|120,625,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|886,461,042.49|697,542,943.81|
|非流动负债：|||
|长期借款|294,375,000.00|369,375,000.00|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|6,713,628.38|4,418,270.94|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|301,088,628.38|373,793,270.94|
|负债合计|1,187,549,670.87|1,071,336,214.75|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|532,800,000.00|532,800,000.00|
|资本公积|1,168,249,058.88|1,168,249,058.88|
|减：库存股|||
|专项储备|||
||||
|-|-|-|
|盈余公积|62,881,794.92|62,881,794.92|
|一般风险准备|||
|未分配利润|502,693,586.30|444,473,726.41|
|外币报表折算差额|||
|所有者权益（或股东权益）合计|2,266,624,440.10|2,208,404,580.21|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||3,454,174,110.97|3,279,740,794.96|
|计|||
法定代表人：张开元 主管会计工作负责人：蔡晓芳 会计机构负责人：蔡晓芳3、合并利润表
编制单位：北京国电清新环保技术股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|566,948,939.25|289,992,046.88|
|其中：营业收入|566,948,939.25|289,992,046.88|
|利息收入|0.00|0.00|
|已赚保费|0.00|0.00|
|手续费及佣金收入|0.00|0.00|
|二、营业总成本|419,348,869.69|198,850,358.58|
|其中：营业成本|371,884,952.25|162,151,311.40|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|2,708,593.00|3,475,346.29|
|销售费用|11,408,674.55|10,037,452.70|
|管理费用|28,294,387.17|25,678,616.30|
|财务费用|3,056,345.91|-1,894,616.83|
|资产减值损失|1,995,916.81|-597,751.28|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营|||
|企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|147,600,069.56|91,141,688.30|
|加：营业外收入|49,442.15|605,286.62|
|减：营业外支出|1,488.72||
||||
|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损|||
|失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||147,648,022.99|91,746,974.92|
|列）|||
|减：所得税费用|15,659,301.76|9,243,446.94|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|131,988,721.23|82,503,527.98|
|其中：被合并方在合并前实现的|||
|净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|133,188,796.45|82,885,320.63|
|少数股东损益|-1,200,075.22|-381,792.65|
|六、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|0.25|0.16|
|（二）稀释每股收益|0.25|0.16|
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|131,988,721.23|82,503,527.98|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||133,188,796.45|82,885,320.63|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,200,075.22|-381,792.65|
法定代表人：张开元 主管会计工作负责人：蔡晓芳 会计机构负责人：蔡晓芳4、母公司利润表
编制单位：北京国电清新环保技术股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|558,883,981.86|269,533,342.16|
|减：营业成本|368,273,214.14|146,985,802.29|
|营业税金及附加|2,708,593.00|2,969,540.04|
|销售费用|9,742,950.69|9,152,850.07|
|管理费用|22,445,016.78|23,058,103.54|
|财务费用|-327,868.01|-1,950,151.75|
|资产减值损失|2,135,763.74|66,661.61|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|153,906,311.52|89,250,536.36|
|加：营业外收入|49,442.15|605,286.62|
|减：营业外支出|920.00||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||153,954,833.67|89,855,822.98|
|列）|||
|减：所得税费用|15,814,973.78|8,216,560.63|
||||
|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|138,139,859.89|81,639,262.35|
|五、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|0|0.15|
|（二）稀释每股收益|0|0.15|
|六、其他综合收益|0.00||
|七、综合收益总额|138,139,859.89|81,639,262.35|
法定代表人：张开元 主管会计工作负责人：蔡晓芳 会计机构负责人：蔡晓芳5、合并现金流量表
编制单位：北京国电清新环保技术股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|383,329,280.93|261,259,582.95|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|743,556.18|657,658.78|
|收到其他与经营活动有关的现金|25,945,951.37|206,990,135.04|
|经营活动现金流入小计|410,018,788.48|468,907,376.77|
|购买商品、接受劳务支付的现金|184,706,426.01|79,170,045.28|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||52,237,114.48|38,495,755.58|
|金|||
|支付的各项税费|37,447,219.65|33,105,341.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|59,036,811.03|222,131,594.98|
|经营活动现金流出小计|333,427,571.17|372,902,737.77|
|经营活动产生的现金流量净额|76,591,217.31|96,004,639.00|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
||||
|-|-|-|
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益所收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||100,628.00|-581.50|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|1,815,003.36|4,213,289.48|
|投资活动现金流入小计|1,915,631.36|4,212,707.98|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||289,491,399.53|353,649,529.82|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|1,161,366.45||
|投资活动现金流出小计|290,652,765.98|353,649,529.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-288,737,134.62|-349,436,821.84|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|356,674,404.52|140,789,464.30|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|356,674,404.52|140,789,464.30|
|偿还债务支付的现金|202,139,358.70|107,340,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||66,052,465.63|66,608,625.96|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金||317,704.86|
|筹资活动现金流出小计|268,191,824.33|174,266,330.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|88,482,580.19|-33,476,866.52|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||166,087.94||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-123,497,249.18|-286,909,049.36|
|加：期初现金及现金等价物余额|707,484,658.82|1,067,207,513.38|
|六、期末现金及现金等价物余额|583,987,409.64|780,298,464.02|
法定代表人：张开元 主管会计工作负责人：蔡晓芳 会计机构负责人：蔡晓芳6、母公司现金流量表
编制单位：北京国电清新环保技术股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
||||
|-|-|-|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|376,271,280.93|248,625,974.95|
|收到的税费返还|740,925.96|657,658.78|
|收到其他与经营活动有关的现金|602,199,411.24|359,812,408.14|
|经营活动现金流入小计|979,211,618.13|609,096,041.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|220,193,967.22|51,780,906.59|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||49,414,156.69|37,177,032.48|
|金|||
|支付的各项税费|36,973,047.10|33,052,878.81|
|支付其他与经营活动有关的现金|431,742,407.56|335,931,549.98|
|经营活动现金流出小计|738,323,578.57|457,942,367.86|
|经营活动产生的现金流量净额|240,888,039.56|151,153,674.01|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益所收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||90,094.90|-581.50|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|90,094.90|-581.50|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||112,141,215.02|165,029,296.03|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|10,908,360.00||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|||106,500,000.00|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|101,366.45||
|投资活动现金流出小计|123,150,941.47|271,529,296.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-123,060,846.57|-271,529,877.53|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|190,000,000.00|110,789,464.30|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|190,000,000.00|110,789,464.30|
|偿还债务支付的现金|202,139,358.70|107,340,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||52,826,687.85|66,608,625.96|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金||317,704.86|
|筹资活动现金流出小计|254,966,046.55|174,266,330.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-64,966,046.55|-63,476,866.52|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|52,861,146.44|-183,853,070.04|
|加：期初现金及现金等价物余额|516,461,860.61|933,714,846.41|
||||
|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|569,323,007.05|749,861,776.37|
法定代表人：张开元 主管会计工作负责人：蔡晓芳 会计机构负责人：蔡晓芳
7、合并所有者权益变动表
编制单位：北京国电清新环保技术股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|||||||||||
||实收资本（或股||减：库存|||一般风险|||少数股东权益|所有者权益合计|
|||资本公积||专项储备|盈余公积||未分配利润|其他|||
||本）||股|||准备|||||
|一、上年年末余额|532,800,000.00|1,168,510,858.88|0.00|0.00|64,687,283.35|0.00|464,578,531.50|0.00|135,855,295.71|2,366,431,969.44|
|加：会计政策变更|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|前期差错更正|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、本年年初余额|532,800,000.00|1,168,510,858.88|0.00|0.00|64,687,283.35|0.00|464,578,531.50|0.00|135,855,295.71|2,366,431,969.44|
|三、本期增减变动金额（减少|||||||||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|53,268,796.45|165,954.68|3,216,131.26|56,650,882.39|
|以“－”号填列）|||||||||||
|（一）净利润|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|133,188,796.45|0.00|-1,200,075.22|131,988,721.23|
|（二）其他综合收益|0.00|0.00||||||||0.00|
|上述（一）和（二）小计|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|133,188,796.45|0.00|-1,200,075.22|131,988,721.23|
|（三）所有者投入和减少资本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|165,954.68|4,416,206.48|4,582,161.16|
|1．所有者投入资本|||||||||4,416,206.48|4,416,206.48|
|2．股份支付计入所有者权益|||||||||||
|||||||||||0.00|
|的金额|||||||||||
|3．其他||||||||165,954.68||165,954.68|
|（四）利润分配|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-79,920,000.00|0.00|0.00|-79,920,000.00|
|1．提取盈余公积|||||||0.00|||0.00|
|2．提取一般风险准备|||||||0.00|||0.00|
|3．对所有者（或股东）的分|||||||||||
||||||||-79,920,000.00|||-79,920,000.00|
|配|||||||||||
|4．其他||||||||||0.00|
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）所有者权益内部结转|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1．资本公积转增资本（或股|||||||||||
|||||||||||0.00|
|本）|||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股|||||||||||
|||||||||||0.00|
|本）|||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||0.00|
|4．其他||||||||||0.00|
|（六）专项储备|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1．本期提取|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2．本期使用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（七）其他|||0.00|0.00||0.00|||||
|四、本期期末余额|532,800,000.00|1,168,510,858.88|0.00|0.00|64,687,283.35|0.00|517,847,327.95|165,954.68|139,071,426.97|2,423,082,851.83|
上年金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|||||||||||
||实收资本（或股||减：库存|||一般风险|||少数股东权益|所有者权益合计|
|||资本公积||专项储备|盈余公积||未分配利润|其他|||
||本）||股|||准备|||||
|一、上年年末余额|296,000,000.00|1,405,310,858.88|0.00|0.00|46,957,241.30|0.00|361,485,956.59|0.00|71,082,688.19|2,180,836,744.96|
|加：同一控制下企业合并|||||||||||
|产生的追溯调整|||||||||||
|加：会计政策变更|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|前期差错更正|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、本年年初余额|296,000,000.00|1,405,310,858.88|0.00|0.00|46,957,241.30|0.00|361,485,956.59|0.00|71,082,688.19|2,180,836,744.96|
|三、本期增减变动金额（减少|||||||||||
||236,800,000.00|-236,800,000.00|0.00|0.00|17,730,042.05|0.00|103,092,574.91|0.00|64,772,607.52|185,595,224.48|
|以“－”号填列）|||||||||||
|（一）净利润|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|180,022,616.96|0.00|-1,217,392.48|178,805,224.48|
|（二）其他综合收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上述（一）和（二）小计|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|180,022,616.96|0.00|-1,217,392.48|178,805,224.48|
|（三）所有者投入和减少资本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|65,990,000.00|65,990,000.00|
|1．所有者投入资本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|65,990,000.00|65,990,000.00|
|2．股份支付计入所有者权益|||||||||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|的金额|||||||||||
|3．其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（四）利润分配|0.00|0.00|0.00|0.00|17,730,042.05|0.00|-76,930,042.05|0.00|0.00|-59,200,000.00|
|1．提取盈余公积|0.00|0.00|0.00|0.00|17,730,042.05|0.00|-17,730,042.05|0.00|0.00|0.00|
|2．提取一般风险准备|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3．对所有者（或股东）的分|||||||||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-59,200,000.00|0.00|0.00|-59,200,000.00|
|配|||||||||||
|4．其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（五）所有者权益内部结转|236,800,000.00|-236,800,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1．资本公积转增资本（或股|||||||||||
||236,800,000.00|-236,800,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|本）|||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股|||||||||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|本）|||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4．其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（六）专项储备|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1．本期提取|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2．本期使用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（七）其他|||||||||||
|四、本期期末余额|532,800,000.00|1,168,510,858.88|0.00|0.00|64,687,283.35|0.00|464,578,531.50|0.00|135,855,295.71|2,366,431,969.44|
法定代表人：张开元 主管会计工作负责人：蔡晓芳 会计机构负责人：蔡晓芳8、母公司所有者权益变动表
编制单位：北京国电清新环保技术股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||
|项目||||||一般风险准|||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||未分配利润|所有者权益合计|
|||||||备|||
|一、上年年末余额|532,800,000.00|1,168,249,058.88|0.00|0.00|62,881,794.92|0.00|444,473,726.41|2,208,404,580.21|
|加：会计政策变更|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|前期差错更正|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、本年年初余额|532,800,000.00|1,168,249,058.88|0.00|0.00|62,881,794.92|0.00|444,473,726.41|2,208,404,580.21|
|三、本期增减变动金额（减少|||||||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|58,219,859.89|58,219,859.89|
|以“－”号填列）|||||||||
|（一）净利润|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|138,139,859.89|138,139,859.89|
|（二）其他综合收益|0.00|0.00||||||0.00|
|上述（一）和（二）小计|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|138,139,859.89|138,139,859.89|
|（三）所有者投入和减少资本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1．所有者投入资本||||||||0.00|
|2．股份支付计入所有者权益的|||||||||
|||||||||0.00|
|金额|||||||||
|3．其他||||||||0.00|
|（四）利润分配|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-79,920,000.00|-79,920,000.00|
|1．提取盈余公积|||||||0.00|0.00|
|2．提取一般风险准备|||||||0.00|0.00|
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-79,920,000.00|-79,920,000.00|
|4．其他||||||||0.00|
|（五）所有者权益内部结转|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||0.00|
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||0.00|
|3．盈余公积弥补亏损||||||||0.00|
|4．其他||||||||0.00|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）专项储备|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1．本期提取|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2．本期使用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（七）其他|||||||||
|四、本期期末余额|532,800,000.00|1,168,249,058.88|0.00|0.00|62,881,794.92|0.00|502,693,586.30|2,266,624,440.10|
上年金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||
|项目||||||一般风险准|||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||未分配利润|所有者权益合计|
|||||||备|||
|一、上年年末余额|296,000,000.00|1,405,049,058.88|0.00|0.00|45,151,752.87|0.00|344,103,347.96|2,090,304,159.71|
|加：会计政策变更|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|前期差错更正|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、本年年初余额|296,000,000.00|1,405,049,058.88|0.00|0.00|45,151,752.87|0.00|344,103,347.96|2,090,304,159.71|
|三、本期增减变动金额（减少以|||||||||
||236,800,000.00|-236,800,000.00|0.00|0.00|17,730,042.05|0.00|100,370,378.45|118,100,420.50|
|“－”号填列）|||||||||
|（一）净利润|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|177,300,420.50|177,300,420.50|
|（二）其他综合收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|上述（一）和（二）小计|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|177,300,420.50|177,300,420.50|
|（三）所有者投入和减少资本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1．所有者投入资本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2．股份支付计入所有者权益的|||||||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|金额|||||||||
|3．其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（四）利润分配|0.00|0.00|0.00|0.00|17,730,042.05|0.00|-76,930,042.05|-59,200,000.00|
|1．提取盈余公积|0.00|0.00|0.00|0.00|17,730,042.05|0.00|-17,730,042.05|0.00|
|2．提取一般风险准备|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3．对所有者（或股东）的分配|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-59,200,000.00|-59,200,000.00|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（五）所有者权益内部结转|236,800,000.00|-236,800,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1．资本公积转增资本（或股本）|236,800,000.00|-236,800,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3．盈余公积弥补亏损|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4．其他|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（六）专项储备|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1．本期提取|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2．本期使用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|（七）其他|||||||||
|四、本期期末余额|532,800,000.00|1,168,249,058.88|0.00|0.00|62,881,794.92|0.00|444,473,726.41|2,208,404,580.21|
法定代表人：张开元 主管会计工作负责人：蔡晓芳 会计机构负责人：蔡晓芳
三、公司基本情况
北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“本公司”）是在北京国电清新环保技术工程有限公司的基础上，采用整体变更方式变更设立的股份有限公司，于2007年5月25日在北京市工商行政管理局变更登记，取得换发的企业法人营业执照（注册号：110000003251848号）。现注册地址：北京市海淀区西八里庄路69号；法定代表人：张开元；注册资本：53,280万元人民币。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]455号文批准，本公司公开发行人民币普通股3,800万股，并于2011年04月22日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额为14,800万股。截至2011年6月30日，本公司总股本为14,800万股，其中有限售条件股份11,760万股，占总股本的79.46%；无限售条件股份3,040万股，占总股本的20.54%。
根据本公司2011年9月6日2011年度第二次临时股东大会决议，按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额14,800万股，每股面值1元，合计增加股本14,800万股，股权登记日为2011年9月16日，除权除息日为2011年9月19日。转增完成后，股本总额为29,600万股。
根据本公司2013年5月9日2012年度股东大会决议，按每10股转增8股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额23,680万股，每股面值1元，合计增加股本23,680万股，股权登记日为2013年6月5日，除权除息日为2013年6月6日。转增完成后，股本总额为53,280万股。
本公司属环保行业。本公司许可经营项目为环境污染治理设施运营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目为大气污染治理、水污染治理、固体废物污染治理、节能领域、资源综合利用领域的投资与资产管理、技术开发、技术推广、技术服务；环境污染治理工程设计；销售环境污染治理专用设备及材料、机器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）；施工总承包；专业承包；技术咨询；技术服务；合同能源管理；货物进出口；
技术进出口；代理进出口。本公司主营业务为燃煤电厂烟气脱硫、脱硝装置的建造和运营。烟气脱硫脱硝装置的建造是指烟气脱硫脱硝装置的研发、系统设计、设备和原材料采购、设备安装、系统调试和技术服务；烟气脱硫脱硝设施运营是指公司购买或投资新建、运营具有财产所有权的脱硫设施获取脱硫脱硝特许经营收益。
本公司设立了董事会、监事会和经营管理机构，并实行独立董事制度。本公司下设市场部、工程技术中心、经营计划部、设计院、技术支持部、工程管理部、特许经营管理部、采购部、财务部、审计部、证券部、人力资源部、综合办公室、战略与投资发展部等职能部门、托克托县运行分公司、风陵渡分公司、大同分公司、丰润分公司、武乡分公司及石柱分公司；本公司投资设立北京新源天净环保技术有限公司(原北京国电清新设备有限公司)、北京康瑞新源净化技术有限公司、锡林郭勒盟锡林新康活性炭有限公司、北京国电清新节能技术有限公司、SPC欧洲有限责任公司、浙江清新天地环保技术有限公司六个子公司，收
购并控股北京中天润博水务科技有限公司、赤峰博元科技有限公司。
本公司的母公司为北京世纪地和控股有限公司，最终控制人为张开元先生。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。
4、记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下企业合并，合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。
6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策
（1）“一揽子交易”的判断原则
（2）“一揽子交易”的会计处理方法
（3）非“一揽子交易”的会计处理方法
7、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表的编制方法
1)合并范围的确定原则
本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
2)合并财务报表所采用的会计方法
本集团合并财务报表是按照《企业会计准则第 33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。
（2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法8、现金及现金等价物的确定标准
本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价
值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。
（2）外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
10、金融工具
（1）金融工具的分类
1）金融资产分类
本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。
2）金融负债
本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
1）金融资产确认与计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；
贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。
2）金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
（4）金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本公司有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。
金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
各类可供出售金融资产减值的各项认定标准
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
（7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期
损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
本公司将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。本公司将应收账款中有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项，划分为高风险组合，全额计提坏账准备。
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|100万|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单项计提|
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
||按组合计提坏账准备的计||
|组合名称||确定组合的依据|
||提方法||
|账龄组合|账龄分析法||
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|30.00%|30.00%|
|3－4年|50.00%|50.00%|
|4－5年|80.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
12、存货
（1）存货的分类
本公司存货主要包括脱硫装置建造成本、库存商品、原材料、低值易耗品等。
（2）发出存货的计价方法
计价方法：加权平均法
存货除石灰石实行实地盘存制外其他存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，除石灰石及特许经营备品备件采用加权平均法，其他采用个别计价法确定其实际成本。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
（4）存货的盘存制度
盘存制度：永续盘存制
存货除石灰石实行实地盘存制外其他存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品
摊销方法：一次摊销法
低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
包装物
摊销方法：一次摊销法
低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
13、长期股权投资
（1）投资成本的确定
通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。
（2）后续计量及损益确认
本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原
计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。
14、投资性房地产
不适用
15、固定资产
（1）固定资产确认条件
本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过2,000.00元的有形资产。
（2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、和电子设备，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。
（3）各类固定资产的折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|20-30|5.00%|4.75%-3.17%|
|机器设备|3-20|5.00%|31.67%-4.75%|
|电子设备|5-10|5.00%|19.00%-9.50%|
|运输设备|3-30|5.00%|31.67%-3.17%|
（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司于每一资产负债表日对固定资产进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本
公司将进行减值测试。
1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
（5）其他说明
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
16、在建工程
（1）在建工程的类别
自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；
设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司于每一资产负债表日对在建工程进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。
2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
17、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化期间
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
（3）暂停资本化期间
如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
18、生物资产
不适用
19、油气资产
不适用
20、无形资产
（1）无形资产的计价方法
本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
（4）无形资产减值准备的计提
本公司于每一资产负债表日对无形资产进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。
1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（6）内部研究开发项目支出的核算
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。
21、长期待摊费用
本公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
22、附回购条件的资产转让
不适用
23、预计负债
（1）预计负债的确认标准
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合
以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
24、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
（2）权益工具公允价值的确定方法
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
25、回购本公司股份
不适用
26、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
1）本公司的脱硫装置建造收入属于建造合同收入，本公司在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入本公司、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。本公司于期末对建造合同进行检查，如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（3）确认提供劳务收入的依据
本公司脱硫运营收入是指为火电厂烟气脱硫运营收入，在脱硫运营服务已经提供，运营收入和运营成本能够可靠地计量、脱硫运营相关的经济利益很可能流入本公司时，确认脱硫运营收入的实现。具体按照如下公式进行确认：
收入＝脱硫电量×脱硫电价－本公司责任投运率低形成的脱硫电费处罚款
其中脱硫电量按照电厂实际脱硫上网电量扣除本公司与电厂确认的核减电量计算，脱硫电价为本公司与电厂约定的本公司为之提供脱硫服务的单价。
（4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
本公司在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入本公司、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。
本公司于期末对建造合同进行检查，如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。
27、政府补助
（1）类型
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。
（2）会计政策
本集团的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是
指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，本集团按照上述原则进行判断。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
28、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
（2）确认递延所得税负债的依据
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
29、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁会计处理
经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。
（2）融资租赁会计处理
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。
（3）售后租回的会计处理
30、持有待售资产
（1）持有待售资产确认标准
（2）持有待售资产的会计处理方法
31、资产证券化业务
不适用
32、套期会计
不适用
33、主要会计政策、会计估计的变更
本报告期主要会计政策、会计估计是否变更
□是√否
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□是√否
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□是√否
34、前期会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□是√否
（1）追溯重述法
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错
□是√否
（2）未来适用法
本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错
□是√否
35、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
五、税项
1、公司主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|6%、17%|
|营业税|营业额|3%|
|城市维护建设税|流转税|5%、7%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|
各分公司、分厂执行的所得税税率
|||
|-|-|
|税种|所得税税率|
|北京国电清新环保技术股份有限公司托克托县运行分公司|15%|
|北京国电清新环保技术股份有限公司丰润分公司|0%|
|北京国电清新环保技术股份有限公司大同分公司|0%、15%|
|北京国电清新环保技术股份有限公司风陵渡分公司|15%|
|北京国电清新环保技术股份有限公司武乡分公司|0%、15%|
|北京国电清新环保技术股份有限公司石柱分公司|0%、15%|
|北京新源天净环保技术有限公司|15%|
|北京中天润博水务科技有限公司|25%|
|北京康瑞新源净化技术有限公司|25%|
|锡林郭勒盟锡林新康活性炭有限公司|25%|
|赤峰博元科技有限公司|25%|
|北京国电清新节能技术有限公司|25%|
|SPC欧洲有限责任公司|-|
|浙江清新天地环保技术有限公司|25%|
2、税收优惠及批文
（1）《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定,“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。”据此，本公司在2008年北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局认定的高新技术企业基础上，于2011年10月11日通过高新技术企业复审，取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局
联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201111000927），已在北京市海淀区地方税务局备
案，2011年度至2014年度继续按15%的税率缴纳企业所得税。
北京国电清新环保技术股份有限公司2014年半年度财务报告
（2）本公司全资子公司北京新源天净环保技术有限公司在2009年度北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局认定的高新技术企业基础上，于2012年5月24日通过高新技术企业复审，取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201211000268），已在北京市海淀区国家税务局备案，2012年度至2014年度继续按15%的税率缴纳企业所得税。
（3）《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定,“从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得”，“可以免征、减征企业所得税”；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条规定，“项目的具体条件和范围由国务院财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。”企业从事“符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。”本公司所属托克托运行分公司、丰润分公司、云冈分公司、武乡分公司、石柱分公司脱硫运营业务符合财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会联合发布并经国务院批准的《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）》（财税[2009]166号）中“燃煤电厂烟气脱硫技术改造项目”的相关规定，其中：
1）托克托分公司呼和浩特电厂脱硫特许经营项目11-12号机组自2013年度至2015年度免缴企业所得税，2016至2018年度减半缴纳企业所得税，已在北京市海淀区地方税务局科技园税务所备案；
2）丰润分公司脱硫运营业务应自2013年度至2015年度免缴企业所得税，2016年至2018年度减半缴纳企业所得税，已在北京市海淀区地方税务局科技园税务所备案；
3）大同分公司脱硫运营业务应自2013年度至2015年度免缴企业所得税，2016年至2018年度减半缴纳企业所得税，已在北京市海淀区地方税务局科技园税务所备案；
4）武乡分公司脱硫运营业务应自2014年度至2016年度免缴企业所得税，2017年至2019年度减半缴纳企业所得税，该税收优惠将于2015年初进行备案。
5）石柱分公司脱硫运营业务预计自2015年度至2017年度免缴企业所得税，2018年至2020年度减半缴纳企业所得税，该税收优惠预计于2016年初进行备案。
3、其他说明
根据《财政部国家税务总局关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税[2012]71号)，本公司自 2012年 9月 1日起实行营业税改征增值税试点，提供技术服务收入适用增值税，税率为6%。
六、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公司所有者权益|
||||||||实质上构|||||||
|||||||||||||少数股东权|冲减子公司少数股东|
||子公司|注册||||期末实际投|成对子公|持股|表决权|是否合|少数股东权|益中用于冲|分担的本期亏损超过|
|子公司全称|||业务性质|注册资本|经营范围||司净投资|比例|比例|||||
||类型|地||||资额||||并报表|益|减少数股东|少数股东在该子公司|
||||||||的其他项|(%)|(%)|||||
||||||||目余额|||||损益的金额|年初所有者权益中所|
||||||||||||||享有份额后的余额|
||||||技术开发、技术转让、技术|||||||||
||||||咨询、技术服务；销售机械|||||||||
||||脱硫脱硝设备||设备、电子产品；产品设计；|||||||||
|新源天净|有限公司|北京||29,990,000||29,990,000||100.00|100.00|是||||
||||的设计和购销||合同能源管理；技术进出|||||||||
||||||口、货物进出口、代理进出|||||||||
||||||口。|||||||||
||||||技术开发、技术转让、技术|||||||||
||||||咨询、技术服务；销售机械|||||||||
||||活性焦研发及|||||||||||
|康瑞新源|有限公司|北京||30,000,000|设备、电子产品、化工产品|21,000,000||70.00|70.00|是|8,872,564.75|246,408.17||
||||销售|||||||||||
||||||（不含一类易制毒化学品|||||||||
||||||及危险化学品）。|||||||||
|||锡林||||||||||||
||||活性焦研发及|||||100.00||||||
|锡林新康|有限公司|浩特||50,000,000|活性焦产品的销售|50,000,000|||100.00|是||||
||||销售|||||（注）||||||
|||市||||||||||||
||||||施工总承包。 技术开发、|||||||||
||||技术服务及工|||||||||||
|清新节能|有限公司|北京||30,000,000|技术咨询；投资管理；企业|30,000,000||100.00|100.00|是|4,262,375.08|634,247.95||
||||程承包|||||||||||
||||||管理；热力供应。|||||||||
||||||大气污染治理、水污染治|||||||||
||||||理、固体废物污染治理；环|||||||||
||||特许经营项目||保技术开发、技术推广、技|||||||||
|清新天地|有限公司|浙江||100,000,000||6,500,000||65.00|65.00|是||||
||||运营||术服务；环境污染治理专用|||||||||
||||||设备及材料、机械设备批|||||||||
||||||发、零售。|||||||||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|SPC欧洲公||波兰|技术服务及工||境内外发电厂设计、建设、|||||
||有限公司|||10,908,360||10,908,360|100.00|100.00|是|
|司||华沙|程承包||投资、运营等。|||||
||||||给排水处理；再生水项目、|||||
||||||污泥处理项目及环保项目|||||
||||||的投资；污水处理厂的运|||||
|临汾润宇|有限公司|临汾|技术服务/销售|60,000,000|||98.33|98.33|是|
||||||营、维护、管理、销售；工|||||
||||||程设备、电子产品、化工产|||||
||||||品（危险品除外）。|||||
||||||给排水处理；再生水项目、|||||
||||||污泥处理项目及环保项目|||||
||||||的投资（投资限公司自有资|||||
|西咸中天润|||||金）；污水处理厂的运营、|||||
||有限公司|陕西|技术服务/销售|50,000,000|||100|100|是|
|博|||||维护、管理、销售；化工产|||||
||||||品（易制毒、监控、危险化|||||
||||||学品除外）、工程设备、电|||||
||||||子产品的销售。|||||
注：本公司直接持有锡林新康80%股权,同时通过康瑞新源间接持有锡林新康20%股权。
（2）同一控制下企业合并取得的子公司
通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
不适用
（3）非同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公司所有者权益冲|
||||||||实质上构|||||||
|||||||||||||少数股东权|减子公司少数股东分担|
|子公司|子公司||业务|||期末实际投|成对子公|持股比|表决权|是否合|少数股东权|益中用于冲|的本期亏损超过少数股|
|||注册地||注册资本|经营范围||司净投资|||||||
|全称|类型||性质|||资额||例|比例|并报表|益|减少数股东|东在该子公司年初所有|
||||||||的其他项|||||||
||||||||目余额|||||损益的金额|者权益中所享有份额后|
||||||||||||||的余额|
||||||技术开发；专业承包；代|||||||||
||||||理进出口、货物进出口、|||||||||
||||技术服|||||||||||
||有限||||技术进出口；销售机械设|||||||||
|中天润博||北京|务/销|120,000,000||66,785,700||55.00%|55.00%|是|35,956,665.79|4,299,762.57||
||公司||||备、电子产品、化工产品|||||||||
||||售|||||||||||
||||||（不含危险化学品及一|||||||||
||||||类易制毒化学品）。|||||||||
||||||酚醛树脂、甲醛的生产、|||||||||
||有限||||销售；煤焦油、含尘焦油|||||||||
|博元科技||赤峰|生产|150,000,000|的加工、销售；苯酚、二|76,500,000||51.00%|51.00%|是|69,575,100|||
||公司|||||||||||||
||||||甲苯、间甲酚、邻甲酚等|||||||||
||||||有机化工产品的销售。|||||||||
||||||以自有资金对国家非限|||||||||
||||||制或非禁止的项目进行|||||||||
||||||投资，节能环保设备、水|||||||||
||||||处理设备及自动化系统|||||||||
||有限||技术服||的设计、开发、销售、安|||||||||
|河北兆祥||石家庄|务/销|10,000,000|装，污水处理工程、空调|4,500,000||90.00%|90.00%|是|452,829.07|47,170.93||
||公司|||||||||||||
||||售||制冷工程的施工，机电设|||||||||
||||||备的销售、安装，热力工|||||||||
||||||程的施工安装（压力管道|||||||||
||||||除外）、运营、技术咨询|||||||||
||||||服务。|||||||||
||||||专业承包；建设项目工程|||||||||
||有限||技术服||管理；工程咨询。技术开|||||||||
|中环华清||北京|务/销|14,700,000|发、转让、咨询、服务；|25,000,000||65.99%|65.99%|是|7,628,251.06|1,214,348.94||
||公司|||||||||||||
||||售||经济信息咨询；组织文化|||||||||
||||||艺术交流活动（不含演|||||||||
||
|-|
|出）；电脑动画设计；会|
|议服务；摄影扩印服务；|
|设计、制作、代理、发布|
|广告；投资管理；企业管|
|理；产品设计；销售电子|
|产品、机械设备、仪器仪|
|表、摄影器材、计算机、|
|软件及辅助设备、通讯设|
|备、化工产品（不含一类|
|易制毒化学品及危险|
|品）。|
2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
不适用
3、合并范围发生变更的说明
合并报表范围发生变更说明
√适用□不适用
与上年相比本年（期）新增合并单位5家，原因为：
2014年1月，公司以自有资金180万美元出资设立全资子公司SPC欧洲公司，纳入公司的报表合并范围。
2014年2月，公司全资子公司清新节能投资2,500万元现金收购中环华清股权，占中环华清注册资本的65.99%。中环华清为全资子公司清新节能的控股子公司，纳入公司的报表合并范围。
2014年3月，公司控股子公司中天润博出资5,900万元现金设立控股子公司临汾润宇，占临汾润宇注册资本的98.33%。临汾润宇为中天润博的控股子公司，纳入公司的报表合并范围。
2014年4月，公司控股子公司中天润博出资5,000万元现金设立全资子公司西咸中天润博。西咸中天润博为中天润博的全资子公司，纳入公司的报表合并范围。
2014年6月，公司设立控股子公司清新天地，纳入公司的报表合并范围。
与上年相比本年（期）减少合并单位0家。
4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体
本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|期末净资产|本期净利润|
|SPC欧洲公司|9,806,544.42|-1,267,770.26|
|清新天地|0|0|
|中环华清|22,429,435.63|-1,783,770.85|
|临汾润宇|-30,000.00|-30,000.00|
|西咸中天润博|0|0|
5、报告期内发生的同一控制下企业合并
不适用
6、报告期内发生的非同一控制下企业合并
不适用
7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司
不适用
8、报告期内发生的反向购买
不适用
9、本报告期发生的吸收合并
不适用
10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率
（1）所有资产类账户和负债类账户均按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币。
（2）所有者权益类账户除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司记账本位币。
（3）“未分配利润”项目以折算后利润分配表中该项目的金额直接填列。
（4）折算后资产类账户与负债类账户和所有者权益类账户合计数的差额，作为外币会计报表折算差额，在“未分配利润”项目下单列项目反映。
（5）利润表所有项目按照当期平均汇率折算，
（6）现金流量表除“吸收投资收到的现金”项目外，均按照当期平均汇率折算；折算后的期末现金
及现金等价物余额项目与资产负债表中货币资金的差额，在“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目下反映。
七、合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||外币金额|折算率|人民币金额|外币金额|折算率|人民币金额|
|现金:|--|--|229,351.09|--|--|228,534.30|
|人民币|--|--|229,351.09|--|--|203,236.60|
|欧元||||3,004.87|8.42|25,297 .70|
|银行存款：|--|--|605,032,693.63|--|--|710,984,671.33|
|人民币|--|--|595,316,249.58|--|--|710,984,671.33|
|美元||6.1528|9,716,444.05||||
||1,579,190.62||||||
|其他货币资金：|--|--||--|--|17,712,285.60|
|人民币|--|--||--|--|17,712,285.60|
|合计|--|--|605,262,044.72|--|--|728,925,491.23|
2、交易性金融资产
（1）交易性金融资产
（2）变现有限制的交易性金融资产
（3）套期工具及对相关套期交易的说明
3、应收票据
（1）应收票据的分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|银行承兑汇票|10,050,657.96|141,000.00|
|商业承兑汇票|3,363,865.98|0.00|
|合计|13,414,523.94|141,000.00|
（2）期末已质押的应收票据情况
不适用
（3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况
不适用
4、应收股利
不适用
5、应收利息
（1）应收利息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|定期存款利息|4,331,446.84||2,562,109.13|1,769,337.71|
|合计|4,331,446.84||2,562,109.13|1,769,337.71|
（2）逾期利息
不适用
（3）应收利息的说明
6、应收账款
（1）应收账款按种类披露
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||期末数||||期初数||||
|种类||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|||||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|单项||金额重大并单项计||||||||||
|||||237,750,630.68|58.58%|||152,260,839.55|55.69%|0.00||
|提坏账准|||备的应收账款|||||||||
|按|组合计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|按账龄分析法计提坏账||||||||||||
|||||168,088,819.84|41.42%|9,891,067.77||121,133,837.22|44.31%|7,850,150.14|6.48%|
|准备的应收账款||||||||||||
|组合小计||||168,088,819.84|41.42%|9,891,067.77||121,133,837.22|44.31%|7,850,150.14|6.48%|
|合计||||405,839,450.52|--|9,891,067.77|--|273,394,676.77|--|7,850,150.14|--|
应收账款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账准备|计提比例|计提理由|
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户一|2,533,660.00|0.00||预计可收回|
|客户二|1,782,679.05|0.00||预计可收回|
|客户三|4,500.00|0.00||预计可收回|
|客户四|2,121.78|0.00||预计可收回|
|客户五|49,818,690.87|0.00||预计可收回|
|客户六|48,300,364.52|0.00||预计可收回|
|客户七|15,275,227.70|0.00||预计可收回|
|客户八|9,144,998.89|0.00||预计可收回|
|客户九|42,330,848.15|0.00||预计可收回|
|客户十|24,466,081.54|0.00||预计可收回|
|客户十一|40,480,898.18|0.00||预计可收回|
|客户十二|3,610,560.00|0.00||预计可收回|
|合计|237,750,630.68||--|--|
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内小计|147,522,035.29|87.76%|7,376,101.76|94,430,422.59|77.96%|4,721,521.13|
|1至2年|18,295,590.61|10.88%|1,829,559.06|24,432,220.69|20.17%|2,443,222.07|
|2至3年|2,265,410.00|1.35%|679,623.00|2,265,410.00|1.87%|679,623.00|
|5年以上|5,783.94|0.00%|5,783.94|5,783.94||5,783.94|
|合计|168,088,819.84|--|9,891,067.77|121,133,837.22|--|7,850,150.14|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
不适用
（3）本报告期实际核销的应收账款情况
不适用
（4）本报告期应收账款中持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位情况
不适用
（5）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占应收账款总额的比例|
|客户一|第三方|49,818,690.87|1年以内|12.28%|
|客户二|第三方|48,300,364.52|1年以内|11.90%|
|客户三|第三方|42,330,848.15|1年以内|10.43%|
|客户四|第三方|40,480,898.18|1年以内|9.97%|
|客户五|第三方|27,810,000.00|1年以内|6.85%|
|合计|--|208,740,801.72|--|51.43%|
（6）应收关联方账款情况
不适用
（7）终止确认的应收款项情况
不适用
（8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
不适用
7、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|单项金额重大并单项计|||||||||
|提坏账准备的其他应收|44,311,480.12|53.62%|||35,648,176.10|50.50%|0.00|0.00%|
|款|||||||||
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|按账龄分析法计提坏账|||||||||
||38,323,675.60|46.38%|2,735,939.26||34,936,536.58|49.50%|2,722,352.73|7.79%|
|准备的其他应收款|||||||||
|组合小计|38,323,675.60|46.38%|2,735,939.26||34,936,536.58|49.50%|2,722,352.73|7.79%|
|合计|82,635,155.72|--|2,735,939.26|--|70,584,712.68|--|2,722,352.73|--|
其他应收款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款内容|账面余额|坏账金额|计提比例|理由|
||5,544,854.09|||此债权为应退多缴税款，本公司预计无|
|税务局||0.00|||
|||||回收风险。|
|锡林浩特国能能源科技有限公司|5,000,000.00|0.00||本公司之控股子公司博元科技向其原股东借出资金，本公司预计无回收风险，故按个别认定法不提坏账准备|
|北京国能新兴化工科技发展有限公司|18,000,000.00|0.00||本公司之控股子公司博元科技向其原股东借出资金，本公司预计无回收风险，故按个别认定法不提坏账准备|
|备用金|3,564,736.09|0.00||各部门备用金，预计无回收风险。|
||4,928,426.57|||北京中润博环保科技有限公司为本公|
|北京中润博环保科技有|||||
|||0.00||司能够对其实施重大影响的联营企业，|
|限公司|||||
|||||本公司预计无回收风险。|
|投标保证金|7,273,463.37|0.00||项目投标保证金，预计无回收风险。|
|合计|44,311,480.12||--|--|
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
|1年以内小计|33,008,458.16|86.13%|1,650,422.93|30,243,009.56|86.57%|1,512,150.49|
|1至2年|4,235,857.68|11.05%|423,585.77|2,841,548.08|8.13%|284,154.80|
|2至3年|584,970.28|1.53%|175,491.08|1,200,123.04|3.44%|360,036.91|
|3至4年|12,020.00|0.03%|6,010.00|167,520.00|0.48%|83,760.00|
|4至5年|9,700.00|0.03%|7,760.00|10,426.86|0.03%|8,341.49|
|5年以上|472,669.48|1.23%|472,669.48|473,909.04|1.35%|473,909.04|
|合计|38,323,675.60|--|2,735,939.26|34,936,536.58|--|2,722,352.73|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
不适用
（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
不适用
（4）本报告期其他应收款中持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位情况
不适用
（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
不适用
（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||比例|
|北京国能新兴化工科技|||||
||第三方|18,000,000.00|一到两年|21.78%|
|发展有限公司|||||
|北京诺曼斯百环保科技|||||
||第三方|6,000,000.00|一年以内|7.26%|
|有限公司|||||
|锡林浩特国能能源科技|||||
||第三方|5,000,000.00|一年以内|6.05%|
|有限公司|||||
|北京中润博环保科技有|||||
||联营企业|4,928,426.57|一年以内|5.96%|
|限公司|||||
|北京国电工程招标有限|||||
||第三方|4,000,000.00|一年以内|4.84%|
|公司|||||
|合计|--|37,928,426.57|--|45.89%|
（7）其他应收关联方账款情况
不适用
（8）终止确认的其他应收款项情况
不适用
（9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
不适用
（10）报告期末按应收金额确认的政府补助
不适用
8、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|309,513,246.04|94.26%|247,253,050.96|83.34%|
|1至2年|12,039,846.94|3.67%|48,056,483.12|16.20%|
|2至3年|6,687,007.84|2.04%|1,007,059.88|0.34%|
|3年以上|116,660.00|0.04%|361,969.89|0.12%|
|合计|328,356,760.82|--|296,678,563.85|--|
（2）预付款项金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|时间|未结算原因|
|哈尔滨锅炉厂有限责任公司|第三方|7,884,000.00||预付大型设备款，生产期长|
|河北华研卓筑加固工程集团有限公司|第三方|7,215,000.00||建安预付款|
|无锡压缩机股份有限公司|第三方|7,020,900.00||预付大型设备款，生产期长|
|威海石岛重工有限公司|第三方|6,326,230.00||预付大型设备款，生产期长|
|济南重工股份有限公司|第三方|5,202,000.00||设备预付款|
|合计|--|33,648,130.00|--|--|
（3）本报告期预付款项中持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位情况
不适用
（4）预付款项的说明
9、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|54,710,435.73||54,710,435.73|40,984,832.93|0.00|40,984,832.93|
|库存商品|7,341,925.84||7,341,925.84|8,275,385.07|0.00|8,275,385.07|
|周转材料|1,137,269.86||1,137,269.86|980,919.30|0.00|980,919.30|
|工程施工|94,816,741.00||94,816,741.00|70,355,679.83|0.00|70,355,679.83|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|158,006,372.43|158,006,372.43|120,596,817.13|0.00|120,596,817.13|
（2）存货跌价准备
不适用
（3）存货跌价准备情况
不适用
10、其他流动资产
不适用
11、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
（2）可供出售金融资产中的长期债权投资
（3）可供出售金融资产的减值情况
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
（5）可供出售权益工具期末公允价值大幅下跌或持续下跌相关说明
12、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
（2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况
13、长期应收款
不适用
14、对合营企业投资和联营企业投资
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本企业在被投||||||
|被投资单位名||本企业持股比||||期末净资产总|本期营业收入||
||||资单位表决权|期末资产总额|期末负债总额|||本期净利润|
|称||例||||额|总额||
||||比例||||||
|一、合营企业|||||||||
|二|、联营企业||||||||
|北京中润博环|||||||||
|||45.00%|45.00%|15,423,178.03|23,768,699.69|-8,345,521.66|10,469,283.25|222,543.73|
|保科技有限公|||||||||
||
|-|
|司|
15、长期股权投资
（1）长期股权投资明细情况
（2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况
16、投资性房地产
（1）按成本计量的投资性房地产
（2）按公允价值计量的投资性房地产
17、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加||本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计：|1,596,245,347.80|214,186,984.04||803,930.00|1,809,628,401.84|
|其中：房屋及建筑物|153,113,811.53|28,317,688.62|||181,431,500.15|
|机器设备|1,265,140,504.89|182,387,702.36|||1,447,528,207.25|
|运输工具|21,479,981.40|1,142,717.68||783,930.00|21,838,769.08|
|电子设备及家具|156,511,049.98|2,338,875.38||20,000.00|158,829,925.36|
|--|期初账面余额|本期新增|本期计提|本期减少|本期期末余额|
|二、累计折旧合计：|394,972,630.10||56,609,226.69|763,733.50|450,818,123.29|
|其中：房屋及建筑物|19,208,411.72||2,935,417.38||22,143,829.10|
|机器设备|308,981,899.11||46,323,765.61||355,305,664.72|
|运输工具|12,224,263.02||1,475,926.72|744,733.50|12,955,456.24|
|电子设备及家具|54,558,056.25||5,874,116.98|19,000.00|60,413,173.23|
|--|期初账面余额|--|||本期期末余额|
|三、固定资产账面净值合计|1,201,272,717.70|--|||1,358,810,278.55|
|其中：房屋及建筑物|133,905,399.81|--|||159,287,671.05|
|机器设备|956,158,605.78|--|||1,092,222,542.53|
|运输工具|9,255,718.38|--|||8,883,312.84|
|电子设备及家具|101,952,993.73|--|||98,416,752.13|
|四、减值准备合计|0.00|--|||0.00|
|其中：房屋及建筑物|0.00|--|||0.00|
|机器设备|0.00|--|||0.00|
|运输工具|0.00|--|||0.00|
|电子设备及家具|0.00|--|||0.00|
|五、固定资产账面价值合计|1,201,272,717.70|--|||1,358,810,278.55|
|其中：房屋及建筑物|133,905,399.81|--|||159,287,671.05|
|机器设备|956,158,605.78|--|||1,092,222,542.53|
|||||
|-|-|-|-|
|运输工具|9,255,718.38|--|8,883,312.84|
|电子设备及家具|101,952,993.73|--|98,416,752.13|
本期折旧额56,609,226.69元；本期由在建工程转入固定资产原价为216,245,305.12元。
（2）暂时闲置的固定资产情况
不适用
（3）通过融资租赁租入的固定资产
不适用
（4）通过经营租赁租出的固定资产
不适用
（5）期末持有待售的固定资产情况
不适用
（6）未办妥产权证书的固定资产情况
||||
|-|-|-|
|项目|未办妥产权证书原因|预计办结产权证书时间|
|1-8号燃煤发电机组的配套脱硫装置所|出让方所有新建的房屋建筑物未办理房||
|属房屋|屋产权证||
|山西大唐国际云冈热电有限责任公司|||
||出让方所有新建的房屋建筑物未办理房||
|2×220+2×300MW燃煤发电机组配套烟|||
||屋产权证||
|气脱硫装置所属房屋|||
|内蒙古大唐国际呼和浩特热电有限责任|||
||出让方所有新建的房屋建筑物未办理房||
|公司2×300MW燃煤发电机组配套烟气|||
||屋产权证||
|脱硫装置所属房屋|||
|河北大唐国际丰润热电有限责任公司|||
||出让方所有新建的房屋建筑物未办理房||
|2×300MW机组燃煤发电机组配套烟气|||
||屋产权证||
|脱硫装置所属房屋|||
固定资产说明：
2009年度收购房屋原值8,453,607.24元及2008年收购内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司（以下简称“托克托电厂”）6台（1-6号）燃煤发电机组的配套脱硫装置房屋原值40,605,998.44元，由于出让方所有新建的房屋建筑物均未办理房屋产权证，故本公司上述收购的房屋建筑物也没有产权证。
依据《国家发改委办公厅国家环保总局办公厅关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》（发改办环资〔2007〕1570号），本公司与上述脱硫资产出让方签订的协议中明确，脱硫装置用地由出让方无偿提供给本公司使用。
托克托电厂出具了专项说明：“托克托电厂8×600MW机组用地为国有划拨地，无权属纠纷，无抵押担
保和诉讼事项，对于北京国电清新环保技术股份有限公司在我公司划拨用地实施烟气脱硫设施用地，由我
公司提供并无偿使用，其收购脱硫资产有关的房屋产权证待我公司办理房屋产权证时一并依法办理”。
内蒙古自治区呼和浩特市托克托县国土资源局出具了专项说明：“托克托电厂将6台（1#-6#）燃煤发电机组的配套脱硫装置及相关资产出售给国电清新，并将划拨用地作为脱硫设施用地和脱硫副产品堆放地无偿提供给国电清新使用，符合国家有关规定。”
内蒙古自治区呼和浩特市托克托县房产管理所出具了专项说明：“国电清新在托克托电厂实施特许经营的用地，由托克托电厂提供给国电清新无偿使用，其收购资产有关的房屋产权证办理无法律障碍，待托克托电厂办理房屋产权证时一并依法办理。”。
托电二公司出具了专项说明：“2009年1月1日起我公司承接了大唐国际发电股份有限公司在‘内蒙国用（2004）字第0171号’《中华人民共和国土地使用证》项下划拨用地上建设的7－8号燃煤发电机组（包含脱硫塔、脱硫用房屋建筑物等）整体资产。国电清新无偿使用实施7－8号燃煤发电机组烟气脱硫特许经营的用地，其收购的7－8号燃煤发电机配套脱硫装置及相关资产中有关房屋产权证待我公司办理房屋产权证时一并依法尽快办理。”
本公司将1-8号燃煤发电机组脱硫设施抵押，作为本公司与交通银行股份有限公司内蒙古自治区分行签署的7.2亿《借款合同》（合同编号：JT151XL18J0012）的担保。
2012年度本公司收购山西大唐国际云冈热电有限责任公司2×220+2×300MW燃煤发电机组配套烟气脱硫装置房屋原值3,795,940.20元、内蒙古大唐国际呼和浩特热电有限责任公司2×300MW燃煤发电机组配套烟气脱硫装置房屋原值14,878,866.33元、河北大唐国际丰润热电有限责任公司2×300MW机组燃煤发电机组配套烟气脱硫装置房屋原值24,652,915.06元，由于出让方所有新建的房屋建筑物均未办理房屋产权证，故本公司上述收购的房屋建筑物也没有产权证。
18、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|脱硫脱硝运营项目建造|288,843,910.00|0.00|288,843,910.00|400,566,934.95|0.00|400,566,934.95|
|ERP等项目|3,319,660.28|0.00|3,319,660.28|2,315,470.08|0.00|2,315,470.08|
|脱硫脱硝运营系统改造|60,029,819.79|0.00|60,029,819.79|27,565,451.71|0.00|27,565,451.71|
|活性焦生产线|5,891,783.63|0.00|5,891,783.63|4,339,118.47|0.00|4,339,118.47|
|再生水回供工程|50,629,095.79|0.00|50,629,095.79|44,973,290.92|0.00|44,973,290.92|
|煤焦油轻质化及配套项目|347,987,391.58|0.00|347,987,391.58|268,017,470.90|0.00|268,017,470.90|
|塔坛中水供热（冷）及配套管网项目|5,487,547.11|0.00|5,487,547.11|1,500,000.00|0.00|1,500,000.00|
|合计|762,189,208.18|0.00|762,189,208.18|749,277,737.03|0.00|749,277,737.03|
（2）重大在建工程项目变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||本|||
|||||||||||期|||
|||||||工程投||||利|资||
||||||||工程||||||
||||||其他|入占预||利息资本化|其中：本期利息|息|金||
|项目名称|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|||进度|||||期末数|
||||||减少|算比例||累计金额|资本化金额|资|来||
||||||||（%）||||||
|||||||（%）||||本|源||
|||||||||||化|||
|||||||||||率|||
||||||||||||自||
|脱硫脱硝运营项目建造|||||||||||||
||803,280,000.00|400,566,934.95|101,013,134.54|212,736,159.49||35.96|35.96|29,381,332.23|14,942,707.55||筹|288,843,910.00|
||||||||||||自||
|再生水回供工程|185,000,000.00|44,973,290.92|5,655,804.87|||27.37|27.37|||||50,629,095.79|
||||||||||||筹||
||||||||||||自||
|煤焦油轻质化及配套项目|783,567,528.61|268,017,470.90|79,607,571.17|||44.36|44.36|43,466,152.73|25,553,650.89|||347,625,042.07|
||||||||||||筹||
|合计|1,771,847,528.61|713,557,696.77|186,276,510.58|212,736,159.49||--|--|72,847,484.96|40,496,358.44|--|--|687,098,047.86|
（3）在建工程减值准备
不适用
19、工程物资
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|煤焦油轻质化及配套项目|77,434,111.65|35,183,629.37||112,617,741.02|
|其他|116,652.91|91,135.02||207,787.93|
|合计|77,550,764.56|35,274,764.39||112,825,528.95|
20、固定资产清理
不适用
21、生产性生物资产
不适用
22、油气资产
不适用
23、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计|112,702,119.65|5,221,894.02||117,924,013.67|
|土地使用权|20,895,995.63|||20,895,995.63|
|非专利技术|16,668,536.15|||16,668,536.15|
|软件|1,756,082.93|18,894.02||1,774,976.95|
|特许经营权|45,052,059.35|5,203,000.00||50,255,059.35|
|专利|28,329,445.59|||28,329,445.59|
|二、累计摊销合计|10,097,357.34|2,541,247.18||12,638,604.52|
|土地使用权|69,653.32|208,959.96||278,613.28|
|非专利技术|3,367,154.00|833,426.76||4,200,580.76|
|软件|974,781.16|67,778.34||1,042,559.50|
|特许经营权|||||
|专利|5,685,768.86|1,431,082.12||7,116,850.98|
|||||
|-|-|-|-|
|三、无形资产账面净值合计|102,604,762.31|2,680,646.84|105,285,409.15|
|土地使用权|20,826,342.31|-208,959.96|20,617,382.35|
|非专利技术|13,301,382.15|-833,426.76|12,467,955.39|
|软件|781,301.77|-48,884.32|732,417.45|
|特许经营权|45,052,059.35|5,203,000.00|50,255,059.35|
|专利|22,643,676.73|-1,431,082.12|21,212,594.61|
|土地使用权||||
|非专利技术||||
|软件||||
|特许经营权||||
|专利||||
|无形资产账面价值合计|102,604,762.31|2,680,646.84|105,285,409.15|
|土地使用权|20,826,342.31|-208,959.96|20,617,382.35|
|非专利技术|22,643,676.73|-833,426.76|12,467,955.39|
|软件|13,301,382.15|-48,884.32|732,417.45|
|特许经营权|781,301.77|5,203,000.00|50,255,059.35|
|专利|45,052,059.35|-1,431,082.12|21,212,594.61|
本期摊销额2,541,247.18元。
（2）公司开发项目支出
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初数|本期增加|||期末数|
||||计入当期损益|确认为无形资产||
|湿法脱硫工艺改进|25,885,594.06|4,990,120.73|||30,875,714.79|
|干法脱硫技术开发|5,095,310.50|3,150,475.05|||8,245,785.55|
|高效旋汇耦合工艺||||||
||4,185,700.15|2,878.12|||4,188,578.27|
|改进||||||
|干法脱硫副产物利||||||
|||60,446.26|||60,446.26|
|用||||||
|合计|35,166,604.71|8,203,920.16|||43,370,524.87|
本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例90.14%。
通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例7.79%。
24、商誉
不适用
25、长期待摊费用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加额|本期摊销额|其他减少额|期末数|其他减少的原因|
|宣传片制作|100,000.08||49,999.98||50,000.10||
|装修费|906,894.70|70,222.78|166,558.98||810,558.50||
|其他|32,736.00||2,925.00||29,811.00||
|合计|1,039,630.78|70,222.78|219,483.96||890,369.60|--|
26、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|递延所得税资产：|||
|资产减值准备|2,170,863.59|1,564,756.88|
|可抵扣亏损|650,564.73|549,654.51|
|预计负债|1,007,044.26|662,740.64|
|未实现内部交易收益|539,133.29|539,133.29|
|小计|4,367,605.87|3,316,285.32|
|递延所得税负债：|||
未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|可抵扣暂时性差异|226,359.91|363,687.00|
|可抵扣亏损|938,405.29|5,942,827.19|
|合计|1,164,765.20|6,306,514.19|
应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元
|||
|-|-|
|项目|暂时性差异金额|
||||
|-|-|-|
||期末|期初|
|应纳税差异项目|||
|可抵扣差异项目|||
|资产减值准备|13,491,719.46|10,208,815.87|
|可抵扣亏损|2,602,258.92|2,198,618.02|
|预计负债|6,713,628.40|4,418,270.93|
|未实现内部交易收益|3,594,221.93|3,594,221.93|
|小计|26,401,828.71|20,419,926.75|
（2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示
互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||报告期末互抵后的|报告期末互抵后的|报告期初互抵后的|报告期初互抵后的|
|项目|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|
||负债|时性差异|负债|时性差异|
|递延所得税资产|4,367,605.87|26,401,828.71|3,316,285.32|20,419,926.75|
27、资产减值准备明细
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初账面余额|本期增加|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|一、坏账准备|10,572,502.87|2,765,740.47|711,236.31||12,627,007.03|
|二、存货跌价准备|0.00|||||
|七、固定资产减值准备|0.00||||0.00|
|九、在建工程减值准备|0.00||||0.00|
|合计|10,572,502.87|2,765,740.47|711,236.31||12,627,007.03|
28、其他非流动资产
不适用
29、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|保证借款|200,000,000.00|200,000,000.00|
|信用借款|287,500,000.00|244,639,358.70|
|合计|487,500,000.00|444,639,358.70|
（2）已到期未偿还的短期借款情况
不适用
30、交易性金融负债
不适用
31、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|银行承兑汇票|52,311,339.54|30,035,805.60|
|合计|52,311,339.54|30,035,805.60|
32、应付账款
（1）应付账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|应付账款|315,398,263.44|280,486,409.17|
|合计|315,398,263.44|280,486,409.17|
（2）本报告期应付账款中应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项
不适用
（3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明
不适用
33、预收账款
（1）预收账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|预收账款|11,945,527.68|30,338,513.40|
|合计|11,945,527.68|30,338,513.40|
（2）本报告期预收账款中预收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项
不适用
（3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明
不适用
34、应付职工薪酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、工资、奖金、津|||||
||12,373,686.47|47,798,639.09|56,064,639.48|4,107,686.08|
|贴和补贴|||||
|二、职工福利费|-32,165.00|1,744,442.76|1,709,918.91|2,358.85|
|三、社会保险费|1,010,900.75|7,640,299.94|6,576,198.51|2,075,002.18|
|其中：基本养老保险|611,005.54|4,991,885.25|4,450,839.41|1,152,051.38|
|四、住房公积金|906,205.20|2,706,092.62|3,699,155.95|-86,858.13|
|五、辞退福利||833,300.00|833,300.00||
|六、其他|5,084,454.12|1,539,352.43|964,950.84|5,658,855.71|
|其中：工会经费和职|||||
||5,261,454.12|1,333,852.43|771,450.84|5,823,855.71|
|工教育经费|||||
|合计|19,343,081.54|62,262,126.84|69,848,163.69|11,757,044.69|
应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额0元。
工会经费和职工教育经费金额5,823,855.71元，非货币性福利金额0元，因解除劳动关系给予补偿0元。
35、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|增值税|-40,010,362.08|-51,721,528.69|
|营业税|1,045,063.84|1,300,236.40|
|企业所得税|8,728,294.81|1,977,194.66|
|个人所得税|2,082,400.40|671,068.23|
|城市维护建设税|367,961.70|272,028.78|
|教育费附加|238,876.71|133,685.34|
|其他|63,446.78|66,999.70|
|合计|-27,484,317.84|-47,300,315.58|
36、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|分期付息到期还本的长期借款利息|731,212.13|995,823.02|
|短期借款应付利息|275,881.70|1,396,500.99|
|合计|1,007,093.83|2,392,324.01|
37、应付股利
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|超过一年未支付原因|
|北京世纪地和控股有限公司|40,078,800.00|||
|合计|40,078,800.00|0.00|--|
应付股利的说明：2014年4月25日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以截止2013年12月31日公司总股本53,280万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元人民币（含税）,共计派发现金股利7,992万元。世纪地和持有本公司26,719.20万股，派发现金股利为4,007.88万元。
38、其他应付款
（1）其他应付款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|其他应付款|28,585,332.45|24,023,290.82|
|合计|28,585,332.45|24,023,290.82|
（2）本报告期其他应付款中应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项
不适用
（3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明
（4）金额较大的其他应付款说明内容
39、预计负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|产品质量保证|4,418,270.94|5,063,358.75|2,768,001.31|6,713,628.38|
|合计|4,418,270.94|5,063,358.75|2,768,001.31|6,713,628.38|
40、一年内到期的非流动负债
（1）一年内到期的非流动负债情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年内到期的长期借款|140,625,000.00|120,625,000.00|
|合计|140,625,000.00|120,625,000.00|
（2）一年内到期的长期借款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|抵押借款|140,625,000.00|120,625,000.00|
|合计|140,625,000.00|120,625,000.00|
金额前五名的一年内到期的长期借款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率|期末数|期初数|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|
|交通银行股||||||110,000,000.00||110,000,000.00|
|份有限公司|2013年07月|2016年03月|||||||
||||人民币元|6.55%|||||
|深圳滨河分|08日|27日|||||||
|行|||||||||
|交通银行股||||||30,625,000.00||10,625,000.00|
|份有限公司|2013年07月|2018年10月|||||||
||||人民币元|6.72%|||||
|深圳滨河分|08日|15日|||||||
|行|||||||||
|合计|--|--|--|--|--|140,625,000.00|--|120,625,000.00|
（3）一年内到期的应付债券
不适用
（4）一年内到期的长期应付款
不适用
41、其他流动负债
不适用
42、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|抵押借款|469,375,000.00|369,375,000.00|
|合计|469,375,000.00|369,375,000.00|
长期借款分类的说明
（2）金额前五名的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率|||||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|
|交通银行股|2013年07月|2016年03月|人民币元|6.55%||125,000,000.00||180,000,000.00|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|份有限公司|08日|27日|||||||
|深圳滨河分|||||||||
|行|||||||||
|交通银行股|||||||||
|份有限公司|2013年07月|2018年10月|||||||
||||人民币元|6.72%||169,375,000.00||189,375,000.00|
|深圳滨河分|08日|15日|||||||
|行|||||||||
|招商银行呼|||||||||
||2014年01月|2019年01月|||||||
|和浩特金桥|||人民币元|7.04%||175,000,000.00|||
||30日|30日|||||||
|支行|||||||||
|合计|--|--|--|--|--|469,375,000.00|--|369,375,000.00|
长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等
43、应付债券
不适用
44、长期应付款
（1）金额前五名长期应付款情况
不适用
（2）长期应付款中的应付融资租赁款明细
不适用
45、专项应付款
不适用
46、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|
|山西省政府投资资产管理中心特别流转金|9,500,000.00|9,500,000.00|
|合计|9,500,000.00|9,500,000.00|
其他非流动负债说明
其他非流动负债为本公司下属太原再生水发展有限公司再生水项目收到山西省政府投资资产管
理中心特别流转金。
47、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期变动增减（＋、－）||||||
||期初数||||||期末数|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|532,800,000.00||||||532,800,000.00|
48、库存股
不适用
49、专项储备
不适用
50、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|资本溢价（股本溢价）|1,168,510,858.88|||1,168,510,858.88|
|合计|1,168,510,858.88|||1,168,510,858.88|
资本公积说明
51、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|法定盈余公积|64,687,283.35|||64,687,283.35|
|合计|64,687,283.35|||64,687,283.35|
52、一般风险准备
不适用
53、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|提取或分配比例|
|调整前上年末未分配利润|464,578,531.50|--|
|调整后年初未分配利润|464,578,531.50|--|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|133,188,796.45|--|
|应付普通股股利|79,920,000.00||
|期末未分配利润|517,847,327.95|--|
54、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|565,621,666.44|289,992,046.88|
|其他业务收入|1,327,272.81||
|营业成本|371,884,952.25|162,151,311.40|
（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|环保行业|565,621,666.44|371,884,952.25|289,992,046.88|162,151,311.40|
|合计|565,621,666.44|371,884,952.25|289,992,046.88|162,151,311.40|
（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|建造项目|212,653,556.53|171,901,929.47|56,089,476.73|45,650,666.38|
|技术服务|594,894.15|105,462.72|||
|运营项目|344,308,258.37|193,132,134.97|223,458,125.28|107,007,831.00|
|产品销售|8,064,957.39|6,745,425.09|10,444,444.87|9,492,814.02|
|合计|565,621,666.44|371,884,952.25|289,992,046.88|162,151,311.40|
（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|华北地区|439,730,654.91|272,232,900.51|259,000,286.64|137,399,751.66|
|华东地区|||670,444.10|194,793.81|
|华中地区|28,636,454.90|23,071,509.65|11,309,664.36|8,475,600.85|
|西南地区|47,079,981.80|33,810,050.61|19,011,651.78|16,081,165.08|
|东北地区|27,211,142.75|21,663,125.55|||
|西北地区|22,963,432.08|21,107,365.93|||
|合计|565,621,666.44|371,884,952.25|289,992,046.88|162,151,311.40|
（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|主营业务收入|占公司全部营业收入的比例|
|客户一|119,252,423.41|21.39%|
|客户二|56,531,313.65|10.14%|
|客户三|48,231,576.02|8.65%|
|客户四|47,633,337.84|8.54%|
|客户五|44,361,209.79|7.96%|
|合计|316,009,860.71|56.68%|
55、合同项目收入
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合同项目|金额|累计已发生成本|累计已确认毛利（亏损以“-”号表示）|已办理结算的金额|
|固定造价合同||||||
||建造项目|950,034,296.00|299,896,793.26|80,797,257.80|311,929,701.70|
||小计|950,034,296.00|299,896,793.26|80,797,257.80|311,929,701.70|
|||||累计已确认毛利（亏||
|成本加成合同|合同项目|金额|累计已发生成本||已办理结算的金额|
|||||损以“-”号表示）||
56、营业税金及附加
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计缴标准|
|||||
|-|-|-|-|
|营业税|63,688.86|468,995.60|3%|
|城市维护建设税|1,179,897.82|1,465,771.09|5%、7%|
|教育费附加|1,133,771.44|1,253,940.36|5%|
|其他|331,234.88|286,639.24||
|合计|2,708,593.00|3,475,346.29|--|
57、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|差旅费|741,123.66|958,171.03|
|职工薪酬|2,665,588.17|1,604,423.31|
|招待费|441,447.29|577,392.28|
|会议宣传费|203,687.34|187,417.00|
|业务费|6,772,626.76|6,515,869.68|
|其他|584,201.33|194,179.40|
|合计|11,408,674.55|10,037,452.70|
58、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|差旅费|825,200.48|1,420,554.87|
|职工薪酬|10,914,589.89|9,906,183.80|
|招待费|1,024,296.15|681,276.93|
|会议宣传费|328,740.00|127,809.00|
|业务费|7,740,183.14|4,519,137.31|
|折旧及摊销|5,049,053.38|5,821,180.80|
|研发费|897,065.81|2,264,624.06|
|税费|1,515,258.32|937,849.53|
|合计|28,294,387.17|25,678,616.30|
59、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|13,050,172.13|7,276,797.88|
||||
|-|-|-|
|利息收入|-11,283,929.08|-9,800,196.69|
|手续费|1,290,002.86|628,781.98|
|合计|3,056,345.91|-1,894,616.83|
60、公允价值变动收益
不适用
61、投资收益
（1）投资收益明细情况
不适用
（2）按成本法核算的长期股权投资收益
不适用
（3）按权益法核算的长期股权投资收益
不适用
62、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|1,995,916.81|-597,751.28|
|合计|1,995,916.81|-597,751.28|
63、营业外收入
（1）营业外收入情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||金额|
|非流动资产处置利得合计|49,442.15||49,442.15|
|其中：固定资产处置利得|49,442.15||49,442.15|
|政府补助||605,286.62||
|||||
|-|-|-|-|
|合计|49,442.15|605,286.62|49,442.15|
（2）计入当期损益的政府补助
不适用
64、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||的金额|
|其中：固定资产处置损失|1,488.72||1,488.72|
|合计|1,488.72||1,488.72|
65、所得税费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|16,710,622.31|8,315,721.72|
|递延所得税调整|-1,051,320.55|927,725.22|
|合计|15,659,301.76|9,243,446.94|
66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|序号|合并||母公司|
||1|133,188,796.45|138,139,859.89||
|归属于母公司股东的净利润|||||
|归属于母公司的非经常性损益|2|47,953.43|48,522.15||
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的|3=1-2|133,140,843.02|138,091,337.74||
|净利润|||||
||4|532,800,000.00|532,800,000.00||
|期初股份总数|||||
|公积金转增股本或股票股利分配等增加股份|5||||
|数（Ⅰ）|||||
||6||||
|发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ）|||||
|增加股份（Ⅱ）下一月份起至报告期期末的|7|0|0||
|月份数|||||
|因回购等减少股份数|8||||
||9||||
|减少股份下一月份起至报告期期末的月份数|||||
|缩股减少股份数|10||||
|||||
|-|-|-|-|
|报告期月份数|11|6||
||12=4+5+6×7÷11-8×9÷11-10|532,800,000.00|532,800,000.00|
|发行在外的普通股加权平均数||||
||13=1÷12|0.25|0.26|
|基本每股收益（Ⅰ）||||
||14=3÷12|0.25|0.26|
|基本每股收益（Ⅱ）||||
||15|||
|已确认为费用的稀释性潜在普通股利息||||
|转换费用|16|||
|所得税率|17|15.00%|15.00%|
|认股权证、期权行权增加股份数|18|||
||19=[1+(15-16)×(1-17)]÷(12+18)|0.25|0.26|
|稀释每股收益（Ⅰ）||||
||19=[3+(15-16)×(1-17)]÷(12+18)|0.25|0.26|
|稀释每股收益（Ⅱ）||||
67、其他综合收益
不适用
68、现金流量表附注
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|收往来款|18,741,785.41|
|存款利息收入|7,204,165.96|
|合计|25,945,951.37|
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|销售费用、管理费用|24,731,916.80|
|支付往来款|30,052,220.23|
|贷款利息支出|4,167,402.31|
|银行手续费|85,271.69|
|合计|59,036,811.03|
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|收往来款|1,182,824.19|
|其他|632,179.17|
|合计|1,815,003.36|
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|焦油加氢等建设项目相关投标保证金支出|1,161,366.45|
|合计|1,161,366.45|
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
不适用
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
不适用
69、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|131,988,721.23|82,503,527.98|
|加：资产减值准备|1,995,916.81|-235,540.53|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|47,468,669.21|42,637,939.00|
|无形资产摊销|2,541,247.18|2,218,605.68|
|长期待摊费用摊销|149,261.18|156,705.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益|||
||1,488.72||
|以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|13,050,172.13|7,277,139.20|
||||
|-|-|-|
|投资损失（收益以“－”号填列）||3,060.52|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-1,051,320.55|787,827.50|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-37,409,555.30|-56,583,327.49|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-177,808,588.31|-591,247,788.49|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|95,665,205.01|599,723,754.87|
|其他||8,762,735.76|
|经营活动产生的现金流量净额|76,591,217.31|96,004,639.00|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|583,987,409.64|780,298,464.02|
|减：现金的期初余额|707,484,658.82||
|加：现金等价物的期末余额|0.00||
|减：现金等价物的期初余额|0.00|1,067,207,513.38|
|现金及现金等价物净增加额|-123,497,249.18|-286,909,049.36|
（2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期发生额|上期发生额|
|一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：|--|--|
|1．取得子公司及其他营业单位的价格|25,000,000.00|76,500,000.00|
|2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物|25,000,000.00|76,500,000.00|
|减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价|||
||401,290.33|21,677,654.67|
|物|||
|4．取得子公司的净资产|-786,793.52|65,490,000.00|
|流动资产|350,267.89|61,350,202.68|
|非流动资产|163,149.42|141,206,718.11|
|流动负债|1,300,210.83|137,066,920.79|
|二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：|--|--|
（3）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一、现金|583,987,409.64|707,484,658.82|
|其中：库存现金|229,351.09|228,534.30|
||||
|-|-|-|
|可随时用于支付的银行存款|583,758,058.55|707,256,124.52|
|二、现金等价物|0.00|0.00|
|三、期末现金及现金等价物余额|583,987,409.64|707,484,658.82|
70、所有者权益变动表项目注释
说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项
八、资产证券化业务的会计处理
1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款
不适用
2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况
不适用
九、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||母公司对|||
||||||||母公司对||||
|母公司名称||||法定代表||||本企业的|本企业最|组织机构|
||关联关系|企业类型|注册地||业务性质|注册资本|本企业的||||
|||||人||||表决权比|终控制方|代码|
||||||||持股比例||||
|||||||||例|||
|北京世纪|||||||||||
|||有限责任|北京市海||||||||
|地和控股|控股股东|||张根华|贸易|5000万元|50.15%|50.15%|张开元|73111736-8|
|||公司|淀区||||||||
|有限公司|||||||||||
2、本企业的子公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||注册资本||表决权|组织机构代|
|子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质||持股比例|||
|||||||（万元）||比例|码|
||||||脱硫脱硝设备|||||
|新源天净|全资子公司|有限公司|北京|张联合||2,999|100.00%|100.00%|79596198-X|
||||||的设计和购销|||||
||||||污水处理及再|||||
|中天润博|控股子公司|有限公司|北京|樊原兵||12,000|55.00%|55.00%|56206352-1|
||||||生水回用|||||
|康瑞新源|控股子公司|有限公司|北京|樊原兵|活性焦研发及|3,000|70.00%|70.00%|59234131-8|
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售|||||
||||||||100.00%|||
|锡林新康|控股子公司|有限公司|锡林浩特|樊原兵|活性焦生产|5,000||100.00%|05780756-9|
||||||||（注）|||
||||||技术服务及工|||||
|清新节能|全资子公司|有限公司|北京|樊原兵||3,000|100.00%|100.00%|06493586-8|
||||||程承包|||||
||||克什克腾||工业副产品深|||||
|博元科技|控股子公司|有限公司||岳霞||15,000|51.00%|51.00%|69949415-4|
||||旗||加工|||||
||||||特许经营项目|||||
|清新天地|控股子公司|有限公司|浙江|安德军||10,000|65.00%|65.00%|30901789-8|
||||||运营|||||
|SPC欧洲公|||||技术服务及工|||||
||全资子公司|有限公司|波兰华沙|张联合||1,090.84|100.00%|100.00%|——|
|司|||||程承包|||||
注：公司直接持有锡林新康80%股权，同时通过子公司康瑞新源持有锡林新康20%股权。
3、本企业的合营和联营企业情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本企业在被||组织机构代码|
|被投资单|||法定代表|||本企业持股||||
||企业类型|注册地||业务性质|注册资本||投资单位表|关联关系||
|位名称|||人|||比例||||
||||||||决权比例|||
|一、合营企业||||||||||
|二、联营企业||||||||||
|北京中润||||||||||
|博环境科|有限责任|||||||||
|||北京|张旭兵|污水运营|500万|45.00%|45.00%|联营企业|67280985-7|
|技有限公|公司|||||||||
|司||||||||||
4、本企业的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|组织机构代码|
||受同一控股股东及最终控制方控制的其||
|内蒙古开元生态铝业有限公司||67439229-0|
||他企业||
5、关联方交易
（1）采购商品、接受劳务情况表
不适用
（2）关联托管/承包情况
不适用
（3）关联租赁情况
不适用
（4）关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已经履行|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日||
||||||完毕|
|北京国电清新环保|赤峰博元科技有限|||||
|||375,000,000.00|2013-12-16|2018-12-15|否|
|技术股份有限公司|公司|||||
（5）关联方资金拆借
不适用
（6）关联方资产转让、债务重组情况
不适用
（7）其他关联交易
不适用
6、关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末||期初||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||北京中润博环保科技有限公司|4,928,426.57||4,928,426.57||
上市公司应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额|期初金额|
|-|-|-|-|
十、股份支付
1、股份支付总体情况
不适用
2、以权益结算的股份支付情况
不适用
3、以现金结算的股份支付情况
不适用
4、以股份支付服务情况
不适用
5、股份支付的修改、终止情况
不适用
十一、或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
不适用
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
不适用
其他或有负债及其财务影响
不适用
十二、承诺事项
1、重大承诺事项
不适用
2、前期承诺履行情况
不适用
十三、资产负债表日后事项
1、重要的资产负债表日后事项说明
不适用
2、资产负债表日后利润分配情况说明
不适用
3、其他资产负债表日后事项说明
不适用
十四、其他重要事项
1、非货币性资产交换
不适用
2、债务重组
不适用
3、企业合并
不适用
4、租赁
不适用
5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具
不适用
6、以公允价值计量的资产和负债
不适用
7、外币金融资产和外币金融负债
不适用
8、年金计划主要内容及重大变化
不适用
9、其他
不适用
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|单项金额重大并单项计|||||||||
||234,140,070.68|58.98%|||156,446,929.92|57.69%|||
|提坏账准备的应收账款|||||||||
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
||162,855,369.84|41.02%|9,367,722.77|6.00%|114,731,587.22|42.31%|7,268,365.14|6.34%|
|组合小计|162,855,369.84|41.02%|9,367,722.77|6.00%|114,731,587.22|42.31%|7,268,365.14|6.34%|
|合计|396,995,440.52|--|9,367,722.77|--|271,178,517.14|--|7,268,365.14|--|
应收账款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账准备|计提比例|计提理由|
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户一|2,533,660.00|0.00||预计可收回|
|客户二|1,782,679.05|0.00||预计可收回|
|客户三|4,500.00|0.00||预计可收回|
|客户四|2,121.78|0.00||预计可收回|
|客户五|49,818,690.87|0.00||预计可收回|
|客户六|48,300,364.52|0.00||预计可收回|
|客户七|15,275,227.70|0.00||预计可收回|
|客户八|9,144,998.89|0.00||预计可收回|
|客户九|42,330,848.15|0.00||预计可收回|
|客户十|24,466,081.54|0.00||预计可收回|
|客户十一|40,480,898.18|0.00||预计可收回|
|合计|234,140,070.68||--|--|
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内小计|147,522,035.29|90.58%|7,376,101.76|93,261,622.59|81.29%|4,663,081.13|
|1至2年|13,062,140.61|8.02%|1,306,214.06|19,198,770.69|16.73%|1,919,877.07|
|2至3年|2,265,410.00|1.39%|679,623.00|2,265,410.00|1.97%|679,623.00|
|5年以上|5,783.94|0.01%|5,783.94|5,783.94|0.01%|5,783.94|
|合计|162,855,369.84|--|9,367,722.77|114,731,587.22|--|7,268,365.14|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
不适用
（3）本报告期实际核销的应收账款情况
不适用
（4）本报告期应收账款中持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位情况
不适用
（5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容
不适用
（6）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占应收账款总额的比例|
|客户一|第三方|49,818,690.87|1年以内|12.55%|
|客户二|第三方|48,300,364.52|1年以内|12.17%|
|客户三|第三方|42,330,848.15|1年以内|10.66%|
|客户四|第三方|40,480,898.18|1年以内|10.20%|
|客户五|第三方|27,810,000.00|1年以内|7.00%|
|合计|--|208,740,801.72|--|52.58%|
（7）应收关联方账款情况
不适用
（8）不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为0元。
（9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排
不适用
2、其他应收款
（1）其他应收款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|单项金额重大并单项计提|||||||||
||147,348,101.91|83.57%|||289,432,918.58|91.71%|||
|坏账准备的其他应收款|||||||||
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
||28,967,633.72|16.43%|2,093,778.65|1.42%|26,148,924.00|8.29%|2,062,545.19|7.89%|
|组合小计|28,967,633.72|16.43%|2,093,778.65|1.42%|26,148,924.00|8.29%|2,062,545.19|7.89%|
|合计|176,315,735.63 --||2,093,778.65|--|315,581,842.58|--|2,062,545.19|--|
其他应收款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款内容|账面余额|坏账金额|计提比例|理由|
|博元科技|109,161,844.1|6 0.00||预计可收回|
|康瑞新源|14,690,388.1|7 0.00||预计可收回|
|清新节能|5,678,923.8|3 0.00||预计可收回|
|河北兆祥|4,406,578.1|9 0.00||预计可收回|
|税务局|5,544,854.0|9 0.00||预计可收回|
|新源天净|5,896,211.8|9 0.00||预计可收回|
|备用金|1,969,301.5|8 0.00||预计可收回|
|合计|147,348,101.9|1|--|--|
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数||
|账龄|账面余额|||账面余额金额 比例||
||||坏账准备||坏账准备|
||金额|比例||金额||
|1年以内||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内小计|26,906,886.36|92.89%|1,345,344.32|22,264,910.88|85.15%|1,113,245.55|
|1至2年|1,003,137.60|3.46%|100,313.76|2,738,048.08|10.47%|273,804.80|
|2至3年|584,970.28|2.02%|175,491.08|672,106.00|2.57%|201,635.80|
|3至4年|20.00||10.00||||
|5年以上|472,619.48|1.63%|472,619.48|473,859.04|1.81%|473,859.04|
|合计|28,967,633.72|--|2,093,778.65|26,148,924.00|--|2,062,545.19|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
不适用
（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
不适用
（4）本报告期其他应收款中持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位情况
不适用
（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
不适用
（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例|
|北京国电工程招标有限|第三方|4,000,000.00|一到两年|2.27%|
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|||||
|中招国际招标有限公司|第三方|3,200,000.00|一年以内|1.82%|
|中国电能成套设备有限|||||
||第三方|2,750,000.00|一年以内|1.56%|
|公司北京分公司|||||
|内蒙古诚峰招标代理有|||||
||第三方|800,000.00|一年以内|0.45%|
|限责任公司|||||
|江苏峰业科技环保集团|||||
||第三方|800,000.00|一年以内|0.45%|
|股份有限公司|||||
|合计|--|11,550,000.00|--|6.55%|
（7）其他应收关联方账款情况
不适用
（8）不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为0元。
（9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排
不适用
3、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被||||
|||||||||投资||||
|||||||||单位||||
||||||||||||本|
|||||||||持股||||
|||||||在被投|在被投|||本期|期|
|||||||||比例||||
||核算方|||||资单位|资单位||减值|计提|现|
|被投资单位||投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|||与表||||
||法|||||持股比|表决权||准备|减值|金|
|||||||||决权||||
|||||||例|比例|||准备|红|
|||||||||比例||||
||||||||||||利|
|||||||||不一||||
|||||||||致的||||
|||||||||说明||||
|新源天净|成本法|29,990,000.00|29,990,000.00||29,990,000.00|100.00%|100.00%|||||
|中天润博|成本法|66,785,700.00|66,785,700.00||66,785,700.00|55.00%|55.00%|||||
|康瑞新源|成本法|21,000,000.00|21,000,000.00||21,000,000.00|70.00%|70.00%|||||
|锡林新康|成本法|40,000,000.00|40,000,000.00||40,000,000.00|100.00%|100.00%|||||
|博元科技|成本法|76,500,000.00|76,500,000.00||76,500,000.00|51.00%|51.00%|||||
|清新节能|成本法|30,000,000.00|30,000,000.00||30,000,000.00|100.00%|100.00%|||||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|SPC欧洲公|||||||||
||成本法|10,908,360.00|0|10,908,360.00|10,908,360.00|100.00%|100.00%||
|司|||||||||
|清新天地|成本法|0|0||0|65.00%|65.00%||
|合计|--|275,184,060.00|264,275,700.00|10,908,360.00|275,184,060.00|--|--|--|
4、营业收入和营业成本
（1）营业收入
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|557,556,709.05|269,533,342.16|
|其他业务收入|1,327,272.81||
|合计|558,883,981.86|269,533,342.16|
|营业成本|368,273,214.14|146,985,802.29|
（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|环保行业|557,556,709.05|368,273,214.14|269,533,342.16|146,985,802.29|
|合计|557,556,709.05|368,273,214.14|269,533,342.16|146,985,802.29|
（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|建造项目|213,248,450.68|172,007,392.19|46,075,216.88|40,299,054.22|
|运营项目|344,308,258.37|196,265,821.95|223,458,125.28|106,686,748.07|
|合计|557,556,709.05|368,273,214.14|269,533,342.16|146,985,802.29|
（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
||||||
|-|-|-|-|-|
|华北地区|431,665,697.52|268,621,162.40|238,541,581.90|122,234,242.60|
|华东地区|||670,444.10|194,793.81|
|华中地区|28,636,454.90|23,071,509.65|11,309,664.38|8,475,600.80|
|西南地区|47,079,981.80|33,810,050.61|19,011,651.78|16,081,165.08|
|东北地区|27,211,142.75|21,663,125.55|||
|西北地区|22,963,432.08|21,107,365.93|||
|合计|557,556,709.05|368,273,214.14|269,533,342.16|146,985,802.29|
（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|||占公司全部营业收入的|
|客户名称|营业收入总额||
|||比例|
|客户一|119,252,423.41|21.39%|
|客户二|56,531,313.65|10.14%|
|客户三|48,231,576.02|8.65%|
|客户四|47,633,337.84|8.54%|
|客户五|44,361,209.79|7.96%|
|合计|316,009,860.71|56.68%|
营业收入的说明
5、投资收益
（1）投资收益明细
不适用
（2）按成本法核算的长期股权投资收益
不适用
（3）按权益法核算的长期股权投资收益
不适用
6、现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|138,139,859.89|81,639,262.35|
|加：资产减值准备|2,135,763.74|66,661.61|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|46,601,707.02|42,235,521.27|
|无形资产摊销|1,852,905.94|1,747,996.40|
|长期待摊费用摊销|156,705.00|156,705.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号|||
||920.00||
|填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|12,587,967.86|7,110,520.01|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-666,708.16|-188,421.66|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-34,237,332.83|-44,656,861.73|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-51,729,935.47|-456,144,313.09|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|126,046,186.57|510,715,866.71|
|其他||8,470,737.14|
|经营活动产生的现金流量净额|240,888,039.56|151,153,674.01|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|569,323,007.05|749,861,776.37|
|减：现金的期初余额|516,461,860.61|933,714,846.41|
|现金及现金等价物净增加额|52,861,146.44|-183,853,070.04|
7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况
不适用
十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|47,953.43||
|减：所得税影响额|7,193.01||
|合计|40,760.42|--|
计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。
□适用√不适用
2、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|133,188,796.45|82,885,320.63|2,284,011,424.86|2,230,576,673.73|
|按国际会计准则调整的项目及金额|||||
（2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|133,188,796.45|82,885,320.63|2,284,011,424.86|2,230,576,673.73|
|按境外会计准则调整的项目及金额|||||
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明
3、净资产收益率及每股收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|5.90%|0.25|0.25|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东||||
||5.90%|0.25|0.25|
|的净利润||||
4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
（1）总资产报告期末为397,039.56万元，较上年期末增长8.65%，主要原因是：
1)公司利用银行贷款持续推进脱硫脱硝BOT项目及子公司焦油加氢项目的建设；
2)报告期实现的净利润。
（2）归属上市公司股东的所有者权益报告期末为228,401.14万元，较上年期末增长2.40%，主要原因
是：报告期实现的净利润。
（3）归属于上市公司股东的净利润报告期为13,318.88万元，较上年同期增长60.69%，主要原因是：1)营业收入报告期较上年同期增长95.50%，营业成本报告期较上年同期增长129.34%，主要原因是：A、公司BOT项目投运及原运营项目产能增加，促使运营收入和成本增长；B、公司积极拓展建造业务，完成产值较上年同期有大幅增长，促使建造收入和成本增长。
2)财务费用报告期较上年同期增加261.32%，主要原因是：A、公司新增银行贷款；B、BOT项目投运导致资本化利息减少。
3)资产减值损失报告期较上年同期增长433.90%，主要原因是：业务增加后应收账款增加，应收账款坏账准备计提的基数增长，导致资产减值损失增加。
十七、财务报告批准
本财务报告于2014年8月25日由本公司董事会批准报出。
北京国电清新环保技术股份有限公司二零一四年八月二十五日 | {
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} |
华北高速公路股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（经 2014年 4月 3日召开的公司
第六届董事会第二次会议批准）
二〇一四年四月三日
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总 则
第一条为保障公司正常运转与健康发展，结合行业趋势及人才市场的现状，不断完善激励机制等薪酬体系，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定公司董事及经理薪酬政策与方案，审查公司薪酬体系、薪酬政策与具体方案，对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事（其中独立董事三名）组成。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会进行工作时，公司应提供有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要度以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究董事及高级管理人员的考核标准；
（二）研究和拟定董事、高级管理人员的薪酬政策和方案，薪酬计划或方
案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况，对经营班子提出考核意见和建议；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十二条公司设立薪酬考核工作组，工作组组长由负责公司人力资源的领导担任，成员由人力资源部、计划财务部和董事会秘书办公室等相关人员组成，工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资
料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力创利能力和经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关参会成员的议题时，参会当事人应回避。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十三条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附 则
第二十四条本工作细则自董事会审议通过之日起试行。
第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家的法律、法规或经合法程序修改后的的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十六条本细则由公司董事会负责解释。 | {
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} |
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司独立董事
关于对第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
作为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司第二届董事会第二十九次会议审议的关于调整2016年限制性股票激励计划预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票事项进行了认真审阅，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、我们认为本次对公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）预留限制性股票数量进行调整符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》等有关法律、法规、规范性文件及限制性股票激励计划的有关规定，因而同意公司董事会对预留限制性股票授予数量进行调整。
2、根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2017年05月17日，本次授予符合《管理办法》以及限制性股票激励计划中关于授予日的有关规定。
3、公司确定本次预留限制性股票的激励对象人数为34人，公司和激励对象均满足限制性股票激励计划的授予条件；本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合法律法规、规范性文件相关规定以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2017年05月17日，并同意向符合条件的34名激励对象授予预留限制性股票100.00万股。
公司独立董事：张耕、潘温岳、章新蓉2017年05月17日 | {
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} |
克明面业股份有限公司
2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
上市公告书
证券简称：18克明 01
证券代码：112774
发行总额：4亿元
上市时间：2018年 11月 2日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商/簿记管理人/受托管理人
（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
签署日期：2018年 10月 30日
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第一节绪言
重要提示
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“本公司”）董事会已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对克明面业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。本期债券上市前，发行人截至2018年9月末的净资产为22.44亿元（截至2018年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为40.62%，母公司资产负债率为41.06%，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润即平均归母净利润为1.19亿元（2015
年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券上市前的财务指标符合相关规定。
符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称
“双边挂牌”）的上市条件。
本期债券上市地点为深交所，根据中国证券登记结算有限责任公司 2017年4月7日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券发行人主体评级AA，债项评级AAA，评级展望为稳定。具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
本期债券符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件，符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权在债券上市前，选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
发行人为深交所中小板上市公司（股票代码：002661），截至本公告出具日，发行人股票处于正常流通状态，不存在因业绩重大下滑或重大违法违规而影响本期债券发行及上市条件的事项。
根据发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的2018年三季度未经审计的财务报表，发行人2018年三季度营业外收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务指标如下：
|||
|-|-|
|项目|2018年1-9月|
|营业收入（亿元）|7.10|
|营业利润（亿元）|0.65|
|利润总额（亿元）|0.61|
|净利润（亿元）|0.49|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|0.49|
|项目|2018年9月末|
|总资产（亿元）|37.78|
|总负债（亿元）|15.35|
|所有者权益（亿元）|22.44|
|归属于母公司的净资产（亿元）|22.44|
截至本期债券募集说明书签署之日，公司生产经营情况正常，业绩未出现大幅下滑或亏损。发行人没有影响公司持续发展的法律、正常、市场等方面的重大变化，不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化。发行人仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行
的情形，且本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台
同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《克明面业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已于 2018年 10月 12日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）披露。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第二节释义
在本公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人/发行主体/本公司/公司/评级主体|指|克明面业股份有限公司|
|本次债券|指|发行人经发行人股东大会及董事会批准，发行面额总值不超过人民币6.5亿元的公开发行公司债券|
|本期债券|指|克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）|
|本次发行|指|本期债券的公开发行（面向合格投资者）|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》|
|发行公告|指|发行人在发行前刊登的《克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《债券管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|《信息披露准则 23号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》|
|《公司章程》|指|现行有效的《克明面业股份有限公司章程》|
|主承销商/簿记管理人/受托管理人|指|国信证券股份有限公司|
|评级机构/鹏元资信|指|鹏元资信评估有限公司|
|公司律师/湖南启元|指|湖南启元律师事务所|
|公司审计机构/天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|监管银行|指|中国建设银行股份有限公司南县支行、长沙银行股份有限公司湘银支行|
|债券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《债券受托管理协议》、受托管理协议|指|《克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》及其变更和补充|
|《债券持有人会议规则》、持有人会议规则|指|《克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券持有人会议规则》及其变更和补充|
|账户监管协议|指|《克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》|
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书
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|-|-|-|
|法定节假日、休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或证券经营机构的休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）|
|工作日|指|全国商业银行的对公营业日|
|交易日|指|本期债券流通转让的证券交易场所交易日|
|A股|指|获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|企业会计准则|指|中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》|
|报告期/最近三年及一期|指|2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月|
|最近三年|指|2015年度、2016年度及2017年度|
|元|指|如无特别说明，为人民币元|
本公告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本公告书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第三节发行人简介
一、发行人基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|克明面业股份有限公司|
|英文名称|KemenNoodleManufacturingCo.,Ltd.|
|法定代表人|陈克明|
|股票市场交易商|深圳证券交易所|
|股票简称|克明面业|
|股票代码|002661|
|注册资本|人民币333,556,523.00元|
|实缴资本|人民币333,556,523.00元|
|设立日期|1997年06月16日|
|注册地址|湖南省益阳市南县兴盛大道工业园1号|
|办公地址|湖南省长沙市雨花区振华路28号|
|邮政编码|410116|
|信息披露事务负责人|陈燕|
|电话|0731-89935187|
|传真|0731-89935152|
|互联网网址|http://www.kemen.cn/|
|电子信箱|kemen@kemen.net.cn|
|公司类型|股份有限公司(上市、自然人投资或控股)|
|统一社会信用代码|91430900617162624T|
|所属行业|食品制造业|
|经营范围|粮食收购；挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售；餐饮服务；饮用纯净水生产、销售；普通货运服务；预包装食品批发；专利权许可使用服务；信息系统服务；企业管理咨询服务；自有商标权的许可使用服务；自营和代理各类商品及技术的的进出口业务。（公司的具体经营范围以工商登记机构核准内容为准）。|
关于公司的具体信息，请见本公司于2018年10月12日披露的《克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》第五节。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第四节债券发行、上市概况
一、债券全称
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：18克明01，债券代码:112774）。
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为人民币4亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2394号”文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
本期债券实际发行规模为人民币4亿元，票面利率为6.50%。
（二）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（三）发行时间
本期债券网下发行时间自2018年10月16日至2018年10月18日。
五、债券发行的牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人
本期债券的主承销商、簿记管理人、受托管理人为国信证券股份有限公司。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值100元，平价发行。
七、债券存续期限
本期债券发行期限为2年期。
八、债券利率、计息方式及还本付息方式
1、债券利率：本期债券票面利率为6.50%，在存续期内固定不变。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
3、起息日：2018年10月18日。
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
5、付息日：2019年至 2020年每年的 10月 18日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
6、兑付日： 2020年 10月 18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
九、债券信用等级
根据鹏元资信评估有限公司出具的《克明面业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。鹏元资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
十、募集资金用途
本期债券募集资金用于补充营运资金。
十一、募集资金的验资确认
经与发行人确定，本期债券募集资金已在发行结束次一工作日，即 2018年10月19日足额到账。
十二、上市地：深圳证券交易所。
十三、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。根据中国证券登记结算有限责任公司2017年4月7日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。
十四、担保情况：深圳市高新投集团有限公司为本期债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第五节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上〔2018〕505号文同意，本期债券将于 2018年 11月2日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，债券简称：18克明01，债券代码：112774。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第六节发行人主要财务状况
公司 2015年度、2016年度和 2017年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2016〕2-123号、天健审〔2017〕2-328号及天健审〔2018〕2-29号标准无保留意见的审计报告，2018年 9月的财务报表未经审计。
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|377,804.12|299,330.50|247,348.56|245,596.26|
|总负债|153,450.47|83,632.72|37,453.08|45,655.64|
|归属于母公司股东权益合计|224,353.64|214,836.37|209,502.59|199,940.62|
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|199,869.47|226,938.31|216,352.16|182,352.45|
|净利润|16,295.63|11,223.54|13,699.17|10,587.54|
|归属于母公司所有者的净利润|16,368.80|11,267.52|13,706.28|10,602.46|
|经营活动产生的现金流量净额|22,121.95|-2,637.40|2,716.86|14,210.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-58,347.39|-17,917.50|-99,566.25|-18,094.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|52,412.03|42,486.38|-17,738.62|117,002.42|
|现金及现金等价物净增加（减少）额|16,200.08|21,928.76|-114,587.88|113,118.07|
二、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|1.34|2.19|4.63|3.80|
|速动比率（倍）|0.48|1.84|4.04|3.65|
|资产负债率|40.62%|27.94%|15.14%|18.59%|
|应收账款周转率（次/年）|8.59|7.46|6.61|7.27|
|存货周转率（次/年）|5.06|7.60|13.49|20.92|
|毛利率|24.39%|22.79%|21.81%|22.05%|
|净利率|8.19%|4.95%|6.33%|5.81%|
|EBITDA（万元）|27,092.52|24,495.70|23,189.67|18,407.62|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|11.20|14.51|67.27|25.74|
注1：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
净利率=净利润/营业收入
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（计入利息费用的利息支出+资本化利息支出）
注2：2018年1-9月数据为非年化数据。
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|净资产收益率（%）|7.49%|5.45|6.74|13.57|
|每股收益（元/股）|0.495|0.338|0.413|0.421|
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第七节本期债券的偿付风险及对策措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
本期债券的偿付风险及对策措施请见发行人于2018年10月12日披露的募集说明书第四节。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第八节债券担保人基本情况及资信情况
本期债券通过保证担保的方式增信，由深圳市高新投集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保，债券持有人及债券受托管理人对担保事项予以持续监督。
本期债券的担保人基本情况及资信情况请见发行人于2018年10月12日披露的募集说明书第四节。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第九节债券跟踪评级安排说明
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第十节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《债券管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《国信证券股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》（以下简称“债券受托管理协议”或“本协议”）。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
一、受托管理人的基本情况
根据发行人与国信证券股份有限公司于 2017年 6月签署的《克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》，国信证券股份有限公司受聘担任本次债券的受托管理人。
国信证券股份有限公司是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。作为本次债券发行的主承销商和债券受托管理人，国信证券股份有限公司与克明面业股份有限公司不存在其他利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：国信证券股份有限公司
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦22层
邮编：518001
联系人：任惠中
联系电话：0755-82130833
传真：0755-82133436
二、受托管理事项及利益冲突的相关约定
受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、本协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
如受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应将负责本协议项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离：
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供收购兼并服务；
（4）证券的代理买卖；
（5）开展与发行人相关的股权投资；
（6）为发行人提供资产管理服务；
（7）为发行人提供其他经中国证监会许可但与债券持有人存在利益冲突的业务服务。
受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
发行人及受托管理人双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
三、《债券受托管理协议》的主要内容
《债券受托管理协议》的主要内容参见发行人于2018年10月12日披露的募集说明书“第九节债券受托管理人”之“二、《债券受托管理协议》主要内容”。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第十一节债券持有人会议规则的有关情况
为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《债券管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》（以下简称“本会议规则”或“本规则”）。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
债券持有人会议由本次债券或本期债券（如分期发行）全体债券持有人组成，依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
《债券持有人会议规则》的主要内容参见发行人于2018年10月12日披露的募集说明书“第八节债券持有人会议”。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第十二节发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年不存在重大违法违规及受处罚的情况。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第十三节募集资金的运用
一、募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人股东决定，并经发行人董事会会议审核通过，发行人申请发行不超过6.5亿元的公司债券。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）为本次债券项下的首期发行，发行规模4亿元，已于2018年10月18日成功发行。
二、募集资金运用计划
根据发行人的财务状况和资金需求情况，发行人将发行额度4亿元全部用于补充营运资金。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求，使现金资产规模与公司整体经营规模保持良好的配比关系，确保公司资产流动性继续处于良好态势。
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，发行人分别实现经营活动现金流入207,749.29万元、267,944.53万元、262,679.78万元和236,198.83万元；经营活动现金流出金额分别为193,538.65万元、265,227.67万元、265,317.18万元和214,076.88万元。因公司投资的遂平及延津挂面生产线项目于2016年全面投入运营、乌鲁木齐生产基地年产 6.3万吨挂面生产线项目、延津年产20万吨小麦粉项目和长沙米粉项目于2018年投产运营，公司在向上游延伸面粉生产业务需资金收储小麦以及需要投入更多的营运资金以保持在行业内的竞争优势和地位并支
撑未来主营业务的增长。同时，公司还将在业务模式创新、行业优秀人才引进和市场开发等方面增加投入力度，抓住国内消费升级的机遇，在新产品的研发及生产、新业务的拓展方面也将加大投入，也将使得日常运营所需的营运资金继续增长。
近年来，公司为积极利用市场需求增长带来的市场机遇，做强做大业务，提升市场竞争力，公司亟需大量资金满足经营需求。公司债券作为直接融资工具能够以较低的利率锁定未来较长一段时间的财务成本，有利于公司资金来源的稳固和公司财务管理效率的提高。
为方便募集资金管理、使用及对使用情况进行监督，发行人设立了募集资金与偿债保障金专项账户。该募集资金与偿债保障金专项账户仅用于募集说明书约定用途，不得用作其他用途。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第十四节其他重要事项
本期债券发行后至上市公告书公告前，发行人运转正常：
一、发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等未发生重大变化；
二、本期债券信用评级未发生变化；
三、未发生发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等情况；
四、发行人未发生债务违约或者延迟支付本息的情况；
五、发行人累计新增借款或者对外提供担保未超过上年末净资产的20%；
六、发行人未放弃超过上年末净资产的10%的债权或者财产；
七、发行人未发生超过上年末净资产10%的重大损失；
八、发行人未作出减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
九、发行人未涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
十、发行人未涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
十一、本期债券偿债保障措施未发生变化；
十二、未发生导致本期债券可能不符合债券上市条件的重大变化；
十三、未发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第十五节本期债券发行的相关机构
一、发行人：克明面业股份有限公司
住所：南县兴盛大道工业园1号
办公地址：长沙市雨花区振华路28号
法定代表人：陈克明
联系人：陈燕
电话：0731-89935187
传真：0731-89935152
邮政编码：410000
二、主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1010号深圳国际信托大厦14楼1408
法定代表人：何如
项目负责人：任惠中、林亿平
项目经办人：何牧野、杨尚君
电话：0755-8213 0833
传真：0755-8213 3436
邮政编码：518001
三、发行人律师：湖南启元律师事务所
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
负责人：丁少波
经办律师：刘中明、傅怡堃
电话：0731-82953778
传真：0731-82953779
邮政编码：410000
四、会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号9楼
负责人：曹国强
签字注册会计师：刘钢跃、周毅、龙梅、王胜
联系人：龙梅
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
邮政编码：310020
五、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：张剑文
经办人：钟继鑫、宋根南
电话：0755-82872242
传真：0755-82872090
邮政编码：518000
六、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：
中国建设银行股份有限公司南县支行
营业场所：湖南省益阳市南县南洲镇兴盛路
负责人：曾将营
联系人：孟宇宏
电话：18507371818
传真：0737-5221554
邮编：413200
长沙银行股份有限公司湘银支行
营业场所：长沙市八一路172号
负责人：冯辉
联系人：王春烨
电话：17773115655
传真：0731-84463945
邮编：410000
七、申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-88668888
传真：0755-82083164
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书八、本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
总经理：戴文华
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书第十六节备查文件
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
1、《克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》；
2、发行人2015年至2017年度审计报告及2018年三季度报告；
3、主承销商出具的核查意见；
4、发行人律师出具的法律意见书；
5、资信评级公司出具的资信评级报告；
6、债券持有人会议规则；
7、债券受托管理协议；
8、中国证监会核准本期发行的文件。
二、查阅地点
投资者可在本期债券发行期及存续期的交易日上午9:00~11:30，下午
1:00~5:00，于下列地点查阅上述文件，或登录深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）查阅。
查阅地点：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦22层
联系人：任惠中
电话：0755-82130833
传真：0755-82133436
（以下无正文） | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2017-066新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 1月 10日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币 22,000万元（含本数）的闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种，且在该额度内资金可进行滚动使用，滚动使用时间不超过 12个月。此现金管理事项由董事会授权公司董事长决定并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。决议内容和意见详见本公司于2017年1月10日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
二、购买理财产品的相关情况
2017年8月15日，公司与昆仑银行股份有限公司中兴路支行签署了购买银行理财产品的协议，使用闲置募集资金人民币7,500万元购买银行理财产品。具体事项如下：
1、产品名称：宝石花系列理财产品1号（2017年第249期对公保本）
2、产品代码：KLBSHO117249
3、产品类型：保证收益型
4、产品期限：35天
5、产品收益率：3.7%/年
6、产品起息日：2017年08月16日
7、产品到期日：2017年09月20日
8、认购资金总额：人民币7,500万元
截止本公告日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品余额为人民币7,500万元（含本次），国债逆回购品种为人民币余额7,100万元。
上述事项不构成关联交易。以上操作由财务部具体实施。
三、风险控制措施
公司本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对公司
购买的理财产品严格把关、谨慎决策。公司本次购买的是保本型理财产品，在
该理财产品存续期间，公司将及时分析和跟踪理财资金的运作情况，与相关金
融机构保持密切联系，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
四、对公司的影响
1、公司使用部分暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品,是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目建设，不影响公司主营业务运营。
2、公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
五、公司过去 12个月内购买理财产品情况(不包含本次购买的理财产品)
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|序号|发行方|产品名称|资金来源|理财金额（万元）|起息日|到期日|预期年化收益率(%)|是否到期|
|1|中国建设银行|乾元众享保本型2017年第3期|募集资金|6,000|2017-1-24|2017-5-11|3.4|是|
|2|昆仑银行中兴路|宝石花对公保本系列1号|募集资金|3,500|2017-3-08|2017-4-12|3.2|是|
|3|中国建设银行|乾元众享保本型2017年第3期|募集资金|6,000|2017-5-17|2017-8-17|3.7|是|
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|昆仑银行中兴路|宝石花对公保本系列1号|募集资金|7,500|2017-5-24|2017-6-21|3.5|是|
|5|昆仑银行中兴路|宝石花对公保本系列 1号|募集资金|7,500|2017-6-26|2017-8-2|3.5|是|
(上述情况不包括国债逆回购品种)
特此公告！
新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2015-024浙江银轮机械股份有限公司
关于举办投资者接待日活动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为更好地与广大投资者进行沟通交流，便于投资者更加深入全面地了解公司情况，公司决定于2015年5月19日上午举办投资者接待日活动。具体情况如下：一、活动时间：2015年5月19日上午9:30-11:30
二、活动地点：浙江省天台县始丰东路8号公司会议室
三、接待方式：现场接待
四、出席人员：公司董事长徐小敏先生、总经理卫道河先生、董事会秘书兼副总经理陈庆河、财务总监朱晓红女士（如有特殊情况，参会人员将相应调整）。
五、预约登记：请参加本次活动的投资者提前与公司董事会办公室联系并预约登记，以便做好活动接待安排。
1、登记时间：2015年5月15日（上午8：00-11：30，下午13：30-16：30）2、联系人：陈庆河、许宁琳
3、联系电话：0576-83938250；传真：0576-83938806
4、电子邮箱：002126@yinlun.cn
5、通讯地址：浙江省天台县始丰东路8号
邮政编码：317200
6、登记和参会时提交的文件要求：个人投资者请携带个人身份证原件及复印件，机构投资者请携带机构相关证明文件及其复印件（登记时可提供复印件，参会前须出示原件），公司将进行相关查验，并保存留档资料以备监管部门查阅。
六、注意事项
1、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，做好活动接待的登记及《承诺书》的签署工作。
意见。欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司董事会
二○一五年五月十二日 | {
"source": "announcement"
} |
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于华讯方舟股份有限公司
回购注销部分限制性股票及
未达到第一期解锁条件的限制性股票相关事项的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书目录
释义 .................................................................................................................................................. 2第一节律师声明事项 ................................................................................................................... 3第二节正文 ................................................................................................................................... 4一、本次股票激励计划回购注销事项的批准与授权 ........................................................... 4二、本次股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁期的解锁条件及未达到解锁条件的原因 ................................................................................................................................... 6三、关于本次股票激励计划回购注销的限制性股票的数量及价格 ................................... 8第三节结论意见 ......................................................................................................................... 10
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于华讯方舟股份有限公司
回购注销部分限制性股票及
未达到第一期解锁条件的限制性股票相关事项的
法律意见书
致：华讯方舟股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受贵公司的委托，作为贵公司实施 2017年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《华讯方舟股份有限公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
|||
|-|-|
|简称|全称或含义|
|公司|华讯方舟股份有限公司|
|《公司章程》|《华讯方舟股份有限公司章程》|
|《法律意见书》|《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华讯方舟股份有限公司回购注销部分限制性股票及未达到第一期解锁条件的限制性股票相关事项的法律意见书(cid:10) 》|
|本次股票激励计划|华讯方舟股份有限公司 2017年限制性股票激励计划|
|股票激励计划（草案）|华讯方舟股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录3号》|《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》|
|中国|中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|锦天城|上海市锦天城（深圳）律师事务所|
|锦天城律师|上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师|
|元|中国的法定货币，人民币单位：元|
注：本法律意见书中所有小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和与尾数
不符的情况，均为四舍五入取值方法造成。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书第一节 律师声明事项
锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明：
一、锦天城及锦天城律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、锦天城律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向锦天城律师提供了锦天城律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向锦天城律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次股票激励计划之目的使用，非经锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同意将《法律意见书》作为公司本次股票激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书第二节 正文
一、本次股票激励计划回购注销事项的批准与授权
锦天城律师查阅了公司关于本次股票激励计划事项的相关会议资料，根据锦天城律师的核查，公司本次股票激励计划回购注销的事项已经获得如下批准与授权。
（一）2017年6月6日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华讯方舟股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对股票激励计划（草案）发表了独立意见。
（二）2017年6月6日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《华讯方舟股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华讯方舟股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实华讯方舟股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并对公司本次股票激励计划的激励对象名单进行了核实。
（三）2017年6月22日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《华讯方舟股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
（四）2017年9月4日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据董事会会议文件，原4名激励对象因个人原因放弃认购共计1.9万股。公司本次限制性股票激励对象由 56人调整为 52人，首次授予的限制性股票数量由 884.99万股调整为883.09万股，预留部分90万股数量不变。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股票激励计划的授予日为 2017年 9月 4日，授予 52名激励对象 883.09万股限制性股票。
独立董事对本次股票激励计划调整及首次授予相关事项发表独立意见，一致同意公司对本次激励计划授予对象及授予数量进行相应的调整；一致认为激励对象主体资格确认方式合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股票激励计划的首次授予日为2017年9月4日，并同意以8.07元/股向符合授予条件的52名激励对象首次授予883.09万股限制性股票。
（五）2017年9月4日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对股票激励对象进行核查，认为本次首次授予限制性股票的 52名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股票激励计划规定的获授条件。
（六）2018年5月7日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司首次授予限制性股票的激励对象中有1名激励对象已离职，不再符合股票激励计划（草案）规定的激励条件，公司将按照股票激励计划（草案）的规定回购该名激励对象持有的 400,000股限制性股票并办理注销登记手续；同时，由于公司 2017年度业绩未达到股票激励计划（草案）规定的首次授予限制性股票第一期解锁期的解锁条件，根据股票激励计划（草案）的规定，已获授限制性股票的 51名激励对象当年可解锁的限制性股票均不得解锁，公司应将授予给该 51名激励对象的限制性股票总数的40%即 3,372,360股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对公司本次回购注销部分限制性股票的相关事宜发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
（七）2018年5月7日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据股票激励计划（草案）的相关规定，回购注销已离职激励对象持有的公司首次授予的400,000股限制性股票，以及因公司 2017年度业绩未达到股票激励计划（草案）规定的首次授予
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书限制性股票第一期解锁期的解锁条件，而不能解锁的首次授予的40%的限制性股票，即3,372,360股限制性股票。
综上所述，锦天城律师认为，公司本次股票激励计划回购注销事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及股票激励计划（草案）的有关规定。
二、本次股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁期的解锁条件及未达到解锁条件的原因
（一）本次股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁期的解锁条件
根据股票激励计划（草案），解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：
（1）公司未发生如下任一情形：
（A）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（B）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（C）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（D）法律法规规定不得实行股权激励的；
（E）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
（A）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（B）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（C）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书处罚或者采取市场禁入措施；
（D）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（E）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（F）证监会认定的其他情形。
（3）业绩考核条件
本次股票激励计划实施期间，分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到每一个解锁期对应的考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：（A）公司业绩考核指标要求
首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以公司2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于15%；||
|第二个解除限售期||以公司2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%；||
|第三个解除限售期||以公司2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于45%。||
如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，应当由公司按照本次股票激励计划回购注销，回购价格为：授予价格加上银行同期存款利息之和。
（B）个人业绩考核指标要求
根据公司考核办法规定进行考核。考核结果评定方式如下：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|个人年度考核结果|A-优秀|B-良好|C-合格|D-基本合格|E-不合格|
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|个人当年可解除限售比例|100%|60%|0|
若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人当年可解除限售比例。
激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司回购注销，回购价格为：授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）本次股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁期未达到解锁条件的原因
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2017】第 1-0317号《审计报告》和大信审字【2018】第1-01322号《审计报告》，公司2016、2017年营业收入分别为1,603,066,947.44元、1,760,025,188.99元，以2016年营业收入为基数，公司 2017年营业收入增长率低于15%，不满足本次股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁期公司的业务考核目标。根据股票激励计划（草案），公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
综上所述，锦天城律师认为，公司本次股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁期因未达到解锁条件而予以回购注销，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及股票激励计划（草案）的有关规定。
三、关于本次股票激励计划回购注销的限制性股票的数量及价格
（一）本次股票激励计划回购注销的限制性股票数量
根据公司 2018年 5月 7日第七届董事会第二十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司首次授予限制性股票的激励对象中有1名激励对象已离职，不再符合股票激励计划（草案）规定的激励条件，公司
将按照股票激励计划（草案）的规定回购该名激励对象持有的400,000股限制性
股票并办理注销登记手续；同时，由于公司 2017年度业绩未达到股票激励计划
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书（草案）规定的首次授予限制性股票第一期解锁期的解锁条件，根据股票激励计划（草案）的规定，已获授限制性股票的 51名激励对象当年可解锁的限制性股票均不得解锁，公司应将授予给该 51名激励对象的限制性股票总数的40%即 3, 372,360股限制性股票予以回购注销。因此，本次回购注销的限制性股票数量总额为3,772,360股。
（二）本次股票激励计划回购注销的限制性股票价格
根据股票激励计划（草案）的规定，本次回购价格为首次授予价格 8.07元/股加上银行同期存款利息。
综上所述，锦天城律师认为，公司本次回购注销的限制性股票数量及价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及股票激励计划（草案）的有关规定。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书第三节 结论意见
综上所述，锦天城律师认为，公司本次股票激励计划回购注销事项已取得必要的批准及授权；公司本次回购注销首次授予的部分限制性股票及未达到第一期解锁条件的限制性股票，回购原因、回购数量及回购价格均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及股票激励计划（草案）的有关规定；公司尚需就本次股票激励计划回购注销事项依法履行信息披露义务、并向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜。
《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《关于华讯方舟股份有限公司回购注销部分限制性股票及未达到第一期解锁条件的限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
杨建刚 何煦
经办律师：
余苏
日期： 2018年5月7日 | {
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} |
证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2018-32
经纬纺织机械股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经纬纺织机械股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于 2018年 4月27日以电子邮件方式发出董事会会议通知，并于2018年5月4日上午以通讯方式召开第八届董事会临时会议。会议由叶茂新董事长主持。会议应出席董事 8名，实际出席的董事8名，公司监事及高级管理人员参加了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。
一、会议审议了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，作出如下决议：
鉴于本次重组涉及的交易方案细节谈判、尽职调查、法律和审计等工作量较大，相关方案及其他相关事项仍需进一步商讨，公司无法按照原计划于 2018年 5月 12日前披露本次重大资产重组方案并复牌；为维护广大投资者利益，避免股价异常波动，董事会同意公司股票自2018年5月14日（星期一）开市起继续停牌，预计继续停牌的时间不超过1个月，同意向深圳证券交易所申请公司股票自 2018年5月 14日（星期一）开市起继续停牌。
（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）
具体请见本公司于同日披露在巨潮资讯网的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-33）。
二、备查文件
第八届董事会临时会议决议
特此公告。
经纬纺织机械股份有限公司董事会
2018年5月12日 | {
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} |
浙江海利得新材料股份有限公司
未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《浙江海利得新材料股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》（以下简称“未来三年分红规划”）。具体如下：
一、未来三年分红规划的股利分配原则
公司实行延续、稳健的利润分配政策，利润分配时兼顾对投资者的合理回报与公司长期可持续发展需求的平衡；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
二、未来三年分红规划的利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
三、未来三年分红规划的利润分配具体政策
在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式），制定年度利润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。
1、现金分红
（1）现金分红的条件：公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见；公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（2）现金分红比例：在满足现金分红条件时，公司规划期内三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
2、股票股利的分配
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并考虑公司股票估值处于合理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金分配股利的同时发放股票股利。
四、未来三年分红规划的利润分配时间间隔
公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况，提议进行中期现金分红。
五、未来三年分红规划的利润分配决策程序
公司董事会制定公司的年度利润分配预案，在利润分配预案论证过程中，需经独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定回报的基础上，形成利润分配预案。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。利润分配预案应当经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
六、未来三年分红规划的利润分配政策调整
正常情况下，前述利润分配政策不得调整。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，同时必须严格履行利润分配政策调整的相关决策程序。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。
在审议公司调整利润分配政策的董事会会议上，需经 1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整相关的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
七、未来三年分红规划的利润分配政策执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。
浙江海利得新材料股份有限公司董事会2015年6月15日 | {
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} |
湖北宜化化工股份有限公司章程
(此公司章程于2012年8月17日第四次临时股东大会审议通过)
目录
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经湖北省体改委鄂改（1992）42号文批准，以募集方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为4200001000398。
第三条公司于1996年7月20日经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）118号文和证监发字（1996） 119号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股1635万股，于1996年8月15日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：湖北宜化化工股份有限公司
Hubei Yihua Chemical Industry Co,.LTD
第五条公司住所：湖北省宜昌市猇亭大道399号，邮政编码：443007
第六条公司注册资本为人民币897,866,712元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：充分利用和发挥其地理、经济优势，大力发展化肥和其他化工产品，面向市场，优化产品结构，拓宽经济渠道，努力提高公司的经济效益，并在中国法律、法规许可的范围内尽力使公司股东获得最大的投资收益。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：化肥生产销售；液氨、甲醇、甲醛、氢氧化钠、氢、氯、硫磺、一氧化碳与氢气混合物、甲酸、乙醛、盐酸生产；保险粉的生产销售；其他化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）生产销售，化工技术咨询；设备制造与安装；粉煤调剂串换；日用百货建筑材料销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械制造、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；港口经营（在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营）；LNG生产销售；柴油零售经营。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司成立时，经批准发行的普通股总数为4903.54万股，其中向发起人湖北宜昌化工厂发行2088.13万股，占公司可发行普通股总数的42.58％。
第十九条公司股份总数为897,866,712股，公司的股本结构为：普通股897,866,712股，无其他种类股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司一般在公司住所地召开股东大会，具体召开地点在股东大会会议通知中确定。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联关系股东的回避和表决程序:股东大会进入讨论表决关联事项议程时，关联关系股东予以离场，待该事项经其他股东讨论表决并对结果予以统计后，关联关系股东方可进入股东大会会场，继续进行会议其他议程。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事、监事候选人的提名，可由上届董事会和监事会在充分考虑各股东提名的基础是分别提出，职工监事由工会提名，职代会选举产生；连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的1％以上的股东可以提名董事、监事候选人，提交股东大会参加选举。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。
（二）连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（四）董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在在股东大会会议结束之后立即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。
（一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由9-15名董事组成，设董事长1人。不设职工董事。
第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会对以下事项行使职权：
1.决定金额占公司最近经审计净资产20%以下（含20%）的投资（包括固定资产投资、股权投资等）、购买或出售长期资产等事项（根据上市规则界定为关联交易的除外）。
2.决定金额占公司最近经审计净资产10%以下（含10%）的对外担保（不包括对下属控股子公司的担保）、融资抵押、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易（根据上市规则界定为关联交易的除外）；
3.决定金额占公司最近一期经审计净资产50％以下的对下属控股子公司的担保；
4.决定金额占公司最近经审计净资产5%以下（含5%）的关联交易（关联交易判断原则遵循上市规则的规定）。
5.决定单笔金额在占公司最近经审计净资产1.5%以下（含1.5%）、年度累计金额占公司最近经审计净资产5%以下（含5%）的资产损益处置事项；
6.股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。
第一百一十一条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权：
1.管理公司信息披露事项；；
2.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
3.决定金额在公司最近经审计净资产5%以下的投资、担保或资产处理等事项的权限。
4.签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
5.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
6.行使法定代表人的职权；
并在事后向公司董事会和股东大会报告；
8、董事会以决议形式通过的其他授权事项。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达或传真送达；通知时限为：会议召开前三天。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条总经理可以根据公司情况，拟订副总经理的任免程序和副总经理职责的制度，报董事会批准后实施。
第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
如果出现因本公司控制权转移而发生的董事、监事、高级管理人员被更换的情形，则公司应在被更换的上述人员离职前给予其十倍于其年薪的补偿。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括4名职工代表及1名股东代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
（三）现金分红条件及比例：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得监事会过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在年度现金分配方案制定前，公开征集中小股东意见。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。
公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。
公司的利润分配方案应在股东大会通过分配方案后两个月内完成股利派发事项。
第二节内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真或电话方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真或电话方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百七十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露报刊上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在〖公司登记机关全称〗最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、经理工作细则、独立董事工作制度和信息披露制度。 | {
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证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-005启明星辰信息技术集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2016年1月25日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2016年1月15日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立募集资金专户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》
根据《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的配套募集资金使用计划，公司拟向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 7,450.00万元，不超过本次交易总金额的100%，拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
根据公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司在招商银行股份有限公司北京双榆树支行设立了募集资金专项账户，并拟与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司北京双榆树支行签订《募集资金三方监管协议》。
董事会同意授权公司总经理签署上述《募集资金三方监管协议》。
二、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
经与会董事审议，同意对《公司章程》进行修订。
修改说明见附件一，修改后的《公司章程》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理上述章程变更的工商登记手续。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案》
经与会董事审议，同意由董事会召集公司2016年第二次临时股东大会。
《启明星辰 2016年第二次临时股东大会会议通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会2016年1月26日
附件一：
《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》修改说明
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|-|-|-|
|修改条款|修改前的《公司章程》|修改后的《公司章程》|
|第六条|公司注册资本为830,246,668元人民币。|公司注册资本为 868,942,274元人民币。|
|第十九条|公司的股份总数为 830,246,668 股，全部为普通股。|公司的股份总数为 868,942,274股，全部为普通股。| | {
"source": "announcement"
} |
长江证券承销保荐有限公司
关于江西富祥药业股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为江西富祥药业股份有限公司（以下简称“富祥股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对富祥股份2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江西富祥药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2015]1370号）核准，由主承销商长江证券承销保荐有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,800万股，发行价格 15.33元/股。截至 2015年 12月 16日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，募集资金总额为 275,940,000.00元，扣除承销商发行费用人民币 20,556,400.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币14,520,260.38元，募集资金净额为人民币240,863,339.62元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第610770号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）截止2017年12月31日，公司本年度使用金额情况为：
|||
|-|-|
|项目|金额（人民币元）|
|2016年12月31日募集资金净额|12,635,950.10|
|加：存款利息收入减支付银行手续费|650,298.56|
|加：收回理财产品|120,000,000.00|
|加：暂时闲置募集资金现金管理产生的收益|3, 606,705.48|
|减：募投项目2017年度使用|41,009,144.10|
|||
|-|-|
|2017年12月31日募集资金专户余额|95,883,810.04|
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《江西富祥药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司于首次公开发行股票募集资金到位时在交通银行股份有限公司景德镇分行开设账户作为募集资金专项账
户，公司及长江证券承销保荐有限公司与交通银行股份有限公司景德镇分行签署了《募集资金三方监管协议》。公司为规范募集资金管理和使用，在景德镇农村商业银行股份有限公司昌江支行开设募集资金专项账户，主要是用于募投项目补充流动资金，公司及长江证券承销保荐有限公司与景德镇农村商业银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金三方监管协议》。子公司江西祥太制药有限公司分别在交通银行股份有限公司景德镇分行、中国建行银行股份有限公司景德镇市分行、中国工商银行股份有限公司景德镇西市区支行开设账户作为募集资金专项账户，主要用于高品质他唑巴坦建设项目和药物研发中心建设项目，公司、江西祥太制药有限公司及长江证券承销保荐有限公司与上述银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。2017年度，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均不存在问题。
（二）截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账户名称|金融机构名称|账号|期末余额|储存方式|
|江西富祥药业股份有限公司|交通银行股份有限公司景德镇分行|362061613018010082336|31,754.58|活期|
|江西富祥药业股份有限公司|景德镇农村商业银行股份有限公司昌江支行|310419100000024274|9,215.66|活期|
|江西祥太制药有限公司|交通银行股份有限公司景德镇分行|362899991010003006161|59,136,665.14|活期|
|江西祥太制药有限公司|中国建行银行股份有限公司景德镇市分行|36050162019800000050|19,589,959.81|活期|
|江西祥太制药有限公司|中国工商银行股份有限公司景德镇西市区支行|1503217019000225913|17,116,214.85|活期|
|||
|-|-|
|合计|95,883,810.04|
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币41,009,144.10元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2017年度无变更募集资金投资项目的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止2015年12月16日，公司已利用银行贷款及自筹资金对募集资金项目
累计投入10,318,884.55元。募集资金到位后，公司已于 2016年4月置换出
了先期投入的垫付资金10,318,884.55元。公司于2016年4月23日第二届董
事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的议案》，同意公司使用募集资金人民币10,318,884.55元置换已预先投入募
集资金项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会
师报字[2016]第610324号《关于江西富祥药业股份有限公司以自筹资金预先投
入募投项目的鉴证报告》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2017年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
(六)超募资金使用情况
不存在超募资金使用的情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
截止2017年12月31日，募集资金专户余额 95,883,810.04元（含利息收
入）。
(八)募集资金使用的其他情况
不存在募集资金使用的其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2017年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对富祥股份编制的《关于2017年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《富祥股份股
份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZF10248
号）。报告认为，江西富祥药业股份有限公司2017年度《关于公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上
[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集
资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的主要核查工作
报告期内，长江保荐保荐代表人及项目组成员通过资料审阅，现场检查，
与管理层沟通等多种方式，对富祥股份募集资金的存放、使用及募集资金投资
项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行
对账单、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报
告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
截至2017年12月31日，富祥股份募集资金存放和使用符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及
时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
截至2017年12月31日，长江保荐对富祥股份募集资金使用与存放情况无异议。
附件：2017年度募集资金使用情况表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||24,086.33|||本年度投入募集资金总额|4,100.91||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|15,122.67||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、高品质他唑巴坦建设项目|否|11,500.00|11,500.00|2,632.45|4,149.21|36.08|2018年12月|不适用|不适用|否|
|2、药物研发中心建设项目|否|4,991.00|4,991.00|1,468.47|3,373.47|67.59|2018年6月|不适用|不适用|否|
|3、补充流动资金|否|5,000.00|5,000.00||5,000.00|100.00|||||
|4、偿还银行贷款|否|2,600.00|2,600.00||2,600.00|100.00|||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计||24,091.00|24,091.00|4,100.91|15,122.67|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2015年12月16日，公司已利用银行贷款及自筹资金对募集资金项目累计投入 10,318,884.55元。募集资金到位后，公司已于2016年4月置换出了先期投入的垫付资金10,318,884.55元。本次置换已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。|||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|2017年度募集资金专户余额95,833,810.04元（含利息收入）。|||||
|||
|-|-|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限公
司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：__________ __________
何君光 王海涛
长江证券承销保荐有限公司年 月日 | {
"source": "announcement"
} |
瑞华核字[2019]37050012号
目 录
···································1··、··········专·····项····审·····核·····报·····告····· 12、关于业绩·····实····现·····情·····况·····的····专·····项·····说·····明····· 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层
Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于长春师凯科技产业有限责任公司
业绩实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2019]37050012号尤洛卡精准信息工程股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“精准信息公司”）关于长春师凯科技产业有限责任公司（以下简称“师凯科技公司”）2015年至2018年的《关于业绩实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《关于业绩实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是精准信息公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，精准信息公司关于师凯科技公司2018年度的《关于业绩实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
本审核报告仅供精准信息公司2018年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
江涛
中国·北京 中国注册会计师：
郭冬梅
2019年 4月23日
尤洛卡精准信息工程股份有限公司
关于长春师凯科技产业有限责任公司 2015年至 2018年
业绩实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于长春师凯科技产业有限责任公司 2015年至 2018年业绩实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2018年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为泰安市尤洛卡自动化仪表有限公司，于1998年10月29日经泰安市工商行政管理局核准成立。2008年 1月 29日公司整体变更设立为股份有限公司，截至 2018年 12月 31日公司股本为人民币 669,279,255.00元。公司企业法人营业执照统一社会信用代码：91370000166441332C。注册地及营业办公地：山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
2016年9月27日，经中国证监会核发〔2016〕2040号《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司通过发行股份及现金对价的方式，购买李巍屹、李巍岩、李继昌、王敬芝、李巍峰5名自然人合计持有的长春师凯科技产业有限责任公司合计100%股权。标的资产的交易价格为 75,000万元，公司以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，以非公开发行股份方式支付交易对价的86%，即64,500万元；以现金方式支付交易对价的14%，即10,500万元。
的工商登记手续，即师凯科技100%股权已过户至尤洛卡名下。
2016年11月15日，本公司已办理完毕本次新增股份 101,895,734股的上市手续。
三、发行股份购买资产业绩承诺情况
（一）业绩承诺
根据交易双方与本公司签署的《利润补偿协议》及补充协议，交易对方李巍屹等人承诺：师凯科技2015年至2018年实现的净利润合计不低于26,900万元，其中2015年度、2016年度、2017年度和2018年度分别计划实现5,000万元、 6,000万元、7,300万元和 8,600万元以上，交易对方承诺根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项，师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损益。
（二）利润补偿的方式及计算公式
业绩承诺期满之后，如标的公司累计实现的净利润数低于承诺期合计承诺净利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任，交易对方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
若补偿期内合计实现净利润数未达到承诺净利润总额，交易各方将按照以下公式计算股份补偿：
承诺期末应予补偿金额=（合计承诺净利润数－截至承诺期末累积实现净利润数）÷合计承诺净利润数×标的资产的交易价格。
承诺期末应予补偿股份数量=承诺期末应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如按前述方式计算的应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=承诺期末应予补偿金额－已以股份补偿的股份数量×本次发 4
行股份购买资产的股份发行价格。
（三）减值测试及补偿
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于已补偿金额，则交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额。
交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
四、师凯科技业绩承诺实现情况
（一）2015年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春师凯科技产业有限责任公司审计报告》，2015年度，师凯科技经审计后实现的扣除非经常性损益后的净利润为 5,572.26万元，完成2015年利润计划数 5,000.00万元的111.45%。
（二）2016年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春师凯科技产业有限责任公司审计报告》，2016年度，师凯科技经审计后实现的扣除非经常性损益后的净利润为 6,103.02万元，完成 2016年利润计划数 6,000.00万元的101.72%。
（三）2017年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春师凯科技产业有限责任公司审计报告》，2017年度，师凯科技经审计后实现的扣除非经常性损益后的净利润为6,777.35万元，完成2017年利润计划数 7,300.00万元的92.84%。
（四）2018年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春师凯科技产业有限责任公司审计报告》，2018年度，师凯科技经审计后实现的扣除非经常性损益后的净利润为 9,935.62万元，完成 2018年利润计划数 8,600.00万元的115.53%。
（五）师凯科技公司 2015-2018年度业绩实现情况
单位：万元
完成年度
年度利润实际实现 完成总承诺年度 项目
计划数比
计划数 数 金额比率
率
2015扣除非经常性损益后的净利润 5,000.00 5,572.26 111.45% 20.71% 2016扣除非经常性损益后的净利润 6,000.00 6,103.02 101.72% 22.69% 2017扣除非经常性损益后的净利润 7,300.00 6,777.35 92.84% 25.19% 2018扣除非经常性损益后的净利润 8,600.00 9,935.62 115.53% 36.94%合计 26,900.00 28,388.25 105.53% 105.53%五、结论
公司认为，根据签署的《利润补偿协议》及补充协议，交易对方李巍屹等人承诺师凯科技公司2015年至 2018年实现的净利润合计不低于26,900万元，师凯科技公司 2015-2018年实现的扣除非经常性损益后的净利润为 28,388.25万元完成了李巍屹等人的承诺，完成率为105.53%。
尤洛卡精准信息工程股份有限公司
2019年 4月23日 | {
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} |
证券代码：002036 证券简称：宜科科技 公告编号：2014-020
宁波宜科科技实业股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2014年8月8日以传真或专人送达等书面方式发出，会议于2014年 8月 18日以通讯表决方式在宁波召开，会议由张国君董事长主持，在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。经与会董事表决，审议通过了如下决议：
一、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于延长配股股东大会决议有效期的议案》。
公司配股相关事宜在 2013年 9月 10日经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过，配股相关事宜股东大会决议的有效期为一年。目前公司已针对中国证监会反馈意见完成了回复，近期中国证监会发行审核委员会将对公司申请的配股进行审核。根据审核进度及发行期限的相关规定，预计在 2014年 9月 9日前公司完成配股事宜的可能性不大。因此，同意将延长配股股东大会决议有效期一年。
除本次配股的决议有效期延长外，公司 2013年第二次临时股东大会审议通过的本次配股方案的其他内容均保持不变。
《关于延长配股决议有效期的公告》刊登于2014年8月19日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
二、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》。
公司配股相关事宜在 2013年 9月 10日经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜决议的有效期为一年。目前公司已针对中国证监会反馈意见完成了回复，近期中国证监会发行审核委员会将对公司申请的配股进行审核。根据审核进度及发行期限的相关规定，预计在 2014年 9月 9日前公司完成配股的可能性不大。因此，将提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜决议的有效期延长一年。除本次提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜决议的有效期延长外，公司 2013年第二次临时股东大会审议通过的股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的其他内容均保持不变。
此议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
三、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
会议通知刊登于 2014年 8月 19日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
宁波宜科科技实业股份有限公司董 事 会 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2013049
深圳市大族激光科技股份有限公司
关于高级管理人员短线交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）副总经理李志坚先生于2013年12月30日交易股票时，出现短线交易情形，根据有关规定，现就相关事项披露如下：
一、本次短线交易基本情况
李志坚先生于2013年12月26日以股权激励股票期权行权的方式买入公司股票98,057股，成交均价为5.94元/股，成交金额582,458.58元；2013年12月30日卖出公司股票34,514股（新增+存量无限售流通股），成交均价13.5元/股，成交金额465,939元，构成短线交易。本次交易产生收益22.3万元。
经公司董事会核查，本次交易未在公司披露定期报告的敏感期内，公司无影响证券价格的重大信息，亦不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况。
二、本次事件的处理
根据《中华人民共和国证券法》第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”，公司董事会将于公告后的5个工作日内收回李志坚先生本次交易所得收益22.3万元。
李志坚先生已深刻认识到了本次违规事项的严重性，并就本次短线交易股票行为向广大投资者致以诚挚的歉意，李志坚先生同时承诺：将自觉遵守《证券法》第47条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票；自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。
董事会已向全体董事、监事、高级管理人员说明相关规定，提醒公司董事、监事、高级
管理人员所持本公司股份严格遵守相关法律法规，避免此类情况出现。
特此公告。
深圳市大族激光科技股份有限公司 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002706 证券简称：良信电器 公告编码： 2017-059上海良信电器股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示：
1、本次股东大会召开期间没有增加或否决议案情况发生。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。
二、会议召开的情况：
1、召集人：公司第四届董事会
2、召开方式：现场投票、网络投票相结合
3、召开时间：
（1）现场会议：2017年6月26日（星期一）下午14:30。
（2）网络投票：2017年6月25日至2017年6月26日：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年6月25日下午15:00至6月26日下午15:00期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：公司一号会议室（地址：上海市浦东新区申江南路路2000号）。
5、主持人：公司董事长任思龙先生
6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
三、会议的出席情况：
出席本次股东大会的股东及股东代理人 18人，代表股份 294,269,396股，占公司总股本的56.86%。
其中：参加本次股东大会表决的中小股东及股东代理人 8人，代表股份67,727,764股，占公司股本总数的13.09%；
2、现场会议出席情况：
出席现场投票的股东及股东代理人17人，代表有表决权的股份294,268,876股,占公司总股本的56.86%。
3、网络投票情况：
通过网络投票的股东 1人，代表有表决权的股份 520股，占公司总股本的0.0001%。
4、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。
四、议案审议和表决情况：
本次股东大会按照会议议程，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。审议表决结果如下：
1、审议通过了《上海良信电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
表决结果：上述议案，同意 294,268,876股，占出席会议有表决权股份的99.9998%；反对 0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权 520股，占出席会议有表决权股份的0.0002%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 67,727,244股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9992%；反对 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0%；弃权 520股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0008%。
2、审议通过了《上海良信电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
表决结果：上述议案，同意 294,268,876股，占出席会议有表决权股份的99.9998%；反对 0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权 520股，占出席会议有表决权股份的0.0002%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 67,727,244股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9992%；反对 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0%；弃权 520股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0008%。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：上述议案，同意 294,268,876股，占出席会议有表决权股份的99.9998%；反对 0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权 520股，占出席会议有表决权股份的0.0002%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 67,727,244股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9992%；反对 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0%；弃权 520股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0008%。
五、律师出具的法律意见：
国浩律师（上海）事务所律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：通过现场鉴证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
七、备查文件目录：
1、上海良信电器股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；
2、国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告!
上海良信电器股份有限公司
董事会 | {
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} |
证券代码：002119 证券简称：康强电子 公告编号：2019-006宁波康强电子股份有限公司
关于召开二〇一九年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2019年1月30日召开，会议审议通过了关于召开2019年第一次临时股东大会的议案,现将具体事项公告如下:
一、本次会议召开的基本情况
1、股东大会届次:2019年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人:公司第六届董事会
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,公司第六届董事会第八次会议已经审议通过召开本次临时股东大会的议案。
4、会议召开的日期和时间：2019年2月20日（星期三）下午14:30。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年2月 20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2019年 2月19日下午 15:00至 2019年2月 20日下午 15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、股权登记日：2019年2月13日
7、会议出席对象：
（1）截至 2019年 2月 13日下午 15:00收市后在中国证券登记结算有限
公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：公司1号会议厅(宁波市鄞州区投资创业中心金源路 988号行政办公楼一楼)
二、会议审议事项
本次股东大会审议以下议案：
1、审议《关于对外投资暨关联交易的议案》。
注意事项：
提案 1具体内容参见公司于 2019年 1月 31日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）上的《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2019-005）
上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。
上述议案已经公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议审议通过。内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）有关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码一览表
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|非累积投票提案|||
|1.00|《关于对外投资暨关联交易的议案》|√|
四、会议登记等事项
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。
2、登记时间：本次现场会议的登记时间为2019年2月14日（上午9：30—11：30，下午14:00-17:00）
3、登记地点：公司董事会办公室(宁波市鄞州区投资创业中心金源路 988号行政办公楼五楼)
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。
六、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：赵勤攻、杜云丽电话：0574-56807119传真：0574-56807088
地址：宁波市鄞州投资创业中心金源路988号邮编：315105
2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。
七、备查文件
2、《公司第六届监事会第六次会议决议》；
特此公告。
宁波康强电子股份有限公司董事会二〇一九年一月三十一日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：
投票代码：362119； 投票简称：康强投票
2、填报表决意见或选举票数：
本次股东大会为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年2月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月19日下午15：00，结束时间为2019年2月20日下午15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2019年2月20日召开的宁波康强电子股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并按下表指示代
为行使表决权,如本人（本公司）无指示,则受托人可按照自己的意愿表决。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该 列 打勾 的 栏目 可 以投票||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|《关于对外投资暨关联交易的议案》|√||||
委托人姓名（名称）： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：
委托人股东账户： 委托日期：
授权有效期限：自 年 月 日至 年 月 日
（本授权委托书之复印及重新打印件均有效,单位为委托人的必须加盖单
位公章。） | {
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} |
证券代码：002427 证券简称：*ST尤夫 公告编号：2018-137浙江尤夫高新纤维股份有限公司
关于全资子公司诉讼事项调解结果的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江尤夫高新纤维股份有限公司(以下简称“公司”）于近日收到全资子公司江苏智航新能源有限公司（以下简称“智航新能源”）的通知，智航新能源收到了江苏省泰州市中级人民法院出具的《民事调解书》【（2018）苏12民初118号】，现将江西紫宸科技有限公司诉智航新能源买卖合同纠纷事项（以下简称“本案”）调解结果公告如下：
一、诉讼的基本情况
本案具体内容详见公司于2018年7月20日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2018-117）。
二、诉讼调解情况
经江苏省泰州市中级人民法院主持调解，江西紫宸科技有限公司与智航新能源自愿达成如下调解协议：
1、江苏智航新能源有限公司结欠江西紫宸科技有限公司货款90,904,432.59元将于2018年9月份至2019年3月份每月月底前分期偿还。江苏智航新能源有限公司履行完毕后双方余无争议。江苏智航新能源有限公司如有一期违约，江西紫宸科技有限公司可以就其未履行部分一并申请强制执行并计算利息（以实际欠款金额为本金，从起诉之日起按同期银行贷款利率计算），并由江苏智航新能源有限公司承担本案的全部诉讼费用。
2、案件受理费、保全费，由江西紫宸科技有限公司承担。
三、公司是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告日，公司及控股子公司不存在应披露而尚未披露的其他诉讼、仲
裁事项，公司在取得其他诉讼、仲裁相关文件后，将及时履行信息披露义务。
四、诉讼调解对公司本期利润或期后利润的可能影响
根据民事调解书的协议内容，智航新能源将按照约定分期向江西紫宸科技有限公司支付货款总计90,904,432.59元，预计该事项不会对公司本期及期后利润产生重大不利影响；但如果智航新能源违约，江西紫宸科技有限公司可以就其未履行部分一并申请强制执行，可能会对智航新能源的生产经营产生不利影响。公司将持续关注后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
取消授予 2018年剩余预留限制性股票的
法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI`AN
致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
取消授予 2018年剩余预留限制性股票的法律意见书
嘉源（2019）-05-143敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）的委托，就美的集团取消授予2018年限制性股票激励计划剩余预留限制性股票（以下简称“本次取消”）等相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对美的集团实施 2018年限制性股票激励计划的主体资格进行了调查，查阅了美的集团 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票取消授予的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对美的集团 2018年限制性股票激励计划剩余预留限制性股票取消授予以及相关法律事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供美的集团为实施 2018年限制性股票激励计划剩余预留限制性股票取消授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为美的集团取消授予 2018年限制性股票激励计划剩余预留限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票取消授予事宜发表法律意见如下：
一、本次取消的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为取消授予 2018年限制性股票激励计划剩余预留限制性股票已履行了如下程序：
1、美的集团于 2018年 4月 23日召开公司 2017年年度股东大会，审议通过了《美的集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美的集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。
2、根据公司 2017年年度股东大会的授权，公司于 2019年 4月 18日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消授予2018年剩余预留限制性股票的议案》，同意公司取消授予剩余预留的限制性股票24万股。
独立董事对上述事项发表了独立意见。
3、美的集团于2019年4月18日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消授予 2018年剩余预留限制性股票的议案》，监事会同意公
司取消授予剩余预留的限制性股票24万股。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次取消已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》的相关规定。
二、本次取消授予剩余预留限制性股票的原因和数量
根据《美的集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，该次限制性股票激励计划向激励对象预留授予的限制性股票合计280万股。公司应在该激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象。鉴于本激励计划于 2018年4月23日经公司2017年年度股东大会审议通过，因此授予预留限制性股票的激励对象应当在 2019年4月23日前明确。
2019年 3月 11日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2018年预留限制性股票的议案》，向 34名激励对象授予预留限制性股票256万股。
公司预留部分限制性股票共计280万股，其中已授予256万股，剩余24万股。
由于公司在前述期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余的预留限制性股票24万股。
三、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次取消授予2018年剩余预留限制性股票已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》以及 2018年限制性股票激励计划的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为美的集团取消授予 2018年剩余预留限制性股票的法律意见书签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：刘兴
范秋萍
年 月 日 | {
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} |
证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2018-065上海新阳半导体材料股份有限公司
关于持股5%以上股东权益变动提示性公告
本公司股东李昊保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司持股5%以上股东李昊先生告知，2018年8月23日李昊先生通过深圳证券交易系统以集中竞价交易方式减持其持有的无限售流通股份 197,800股，占公司股份总数的0.10208%。信息披露义务人李昊先生已根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定编制了《上海新阳半导体材料股份有限公司简式权益变动报告书》，具体情况如下：一、 股东权益变动情况
1、股东本次减持股份情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元）|减持股数（万股）|减 持 比 例（%）|
|李昊|竞价交易|2018年8月23日|26.035|19.78|0.10208|
||合计|||19.78|0.10208|
2、股东本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数（万股）|占总股本的比例（%）|股数（万股）|占总股本的比例（%）|
|李昊|合计持有股份|988.6001|5.10203|968.8201|4.99995|
||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：无限售条件股份|988.6001|5.10203|968.8201|4.99995|
3、权益变动情况
本次权益变动完成前，李昊合计持有上海新阳 9,886,001股，占公司总股本（193,765,944）的5.10203%。本次权益变动完成后，李昊合计持有上海新阳 9,688,201股，占公司总股本（193,765,944股）的4.99995%。权益变动情况如下：
2018年8月23日，股东李昊通过深圳证券交易所集合竞价交易系统共计卖出197,800股股份，占上市公司总股本的0.10208%。
二、本次权益变动涉及的权利限制
李昊先生本次减持的股份为持有的上海新阳公司无限售条件流通股，不存在任何权利限制。
三、前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日前 6个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所的集中交易系统买卖公司股票的情形。
四、其他情况说明
1、本次减持未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规章和业务规则的规定。
2、本次减持后，李昊仍然持有公司 968.8201万股股份，占公司总股本的4.99995%。
3、李昊在收购报告书中承诺：自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；自资产交割日起，仍需至少在标的公司任职 60个月，并与标的公司签订期
限为60个月的《劳动合同》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，
不得单方解除与标的公司的劳动合同；如任何一名管理层股东违反任职期限承
诺，则该违约方应向上海新阳进行补偿；本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与上海新阳及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上海新阳及其下属公司经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上海新阳及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上海新阳的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与上海新阳主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；本人在股份限售期内不转让所持股份，对取得的上海新阳股份不设置质押等权利受限的其他行为，不从事不能清偿到期债务从而导致本人所持股份被冻结和强制执行的经济行为等，以保证本人切实履行与上海新阳之间《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》中的股份补偿义务。
截至本公告日，李昊先生严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，本次减持事项与此前已披露的减持意向、承诺一致。
五、备查文件
1.股东减持情况告知函；
2.上海新阳半导体材料股份有限公司简式权益变动报告书。
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会 | {
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} |
证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2018-173北京昆仑万维科技股份有限公司
关于公司向全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 12月 3日召开了第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》，现将有关情况公告如下：
一、担保概述
根据经营发展资金需求，公司全资子公司昆仑集团有限公司（Kunlun GroupLimited）（以下简称“昆仑集团”）拟向汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请总金额为2,900万美元的流贷授信额度，并由公司为本次授信提供连带责任保证担保，具体以公司和授信银行签署的相关合同为准。公司董事会授权董事长签署与授信和担保相关的所有文件。
二、担保对象基本情况
本次担保对象为公司的全资子公司，具体情况如下：
公司名称：昆仑集团有限公司
英文名称：Kunlun Group Limited
法定代表人：周亚辉
公司住址：Room 1903 19/F,Lee Garden One,33 Hysan Avenue,Causeway Bay,HK
注册资本：1,521,820,805港元
业务性质：CORP
成立日期：2010年1月25日
主要财务数据：昆仑集团有限公司2017年度的财务报告已经由香港宏信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留的审计意见。截至2017年12
月31日，昆仑集团资产总额为95.17亿港元，负债总额为20.74亿港元，净资
产为74.43亿港元，2017年昆仑集团实现营业收入5.20亿港元，实现净利润1.98亿港元。
截至2018年9月30日，昆仑集团资产总额为75.80亿港元，负债总额为
25.17亿港元，净资产为50.63亿港元，2018年1-9月昆仑集团实现营业收入
2.83亿港元，实现净利润3.48亿港元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
公司全资子公司昆仑集团拟向汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请总金额为2,900万美元的流贷授信额度，并由公司为本次授信提供连带责任保证担保，具体以公司和授信银行签署的相关合同为准。公司董事会授权董事长签署与授信和担保相关的所有文件。
四、董事会意见
1、公司从全资子公司经营发展出发，通过提供担保，解决其经营中对资金的需求问题，有利于公司的整体发展，符合公司的整体利益。
2、公司本次对外担保对象为公司的全资子公司，对其拥有绝对的控制权；
这些公司具有良好的预期盈利能力，且具备偿还负债能力，财务风险处于公司可控范围内，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。
3、上述担保不提供反担保。
4、公司为被担保方昆仑集团的全资控股方，此项担保公平、对等。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具日，公司累计对外担保金额为 245,987.52万元，全部为对子公司的担保，占最近一期经审计净资产的28.24%，公司无其他对外担保的情况。公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。
六、独立董事意见
公司独立董事赵保卿、陈浩、薛镭一致认为：
公司对全资子公司提供连带责任担保，主要是为了满足其正常经营的需要，担保对象为合并报表范围内的全资子公司，子公司目前经营状况稳定，财务风险处于公司可控范围内，公司认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
因此，独立董事一致同意公司向全资子公司提供担保的事宜。
七、备查文件
1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第四十二次会议决议》
2、《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会二零一八年十二月三日 | {
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} |
证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2019-023长沙景嘉微电子股份有限公司
关于召开 2018年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于提请召开长沙景嘉微电子股份有限公司 2018年年度股东大会的议案》，同意于 2019年 5月 6日召开 2018年年度股东大会。现将会议相关事项提示如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司第三届董事会。公司第三届董事会第十次会议决定于2019年5月6日以现场投票结合网络投票的方式召开公司2018年年度股东大会。
3、会议召开的合法、合规性
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于提请召开长沙景嘉微电子股份有限公司 2018年年度股东大会的议案》的议案，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2019年5月6日下午14：30
（2）网络投票时间：2019年5月5日至2019年5月6日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 5月6日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019年 5月 5日15：00至 2019年 5月 6日15：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场投票+网络投票
（1）现场投票：股东本人出席会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2019年4月25日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日2019年4月25日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册本公司全体股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：长沙市岳麓区梅溪湖路1号公司5楼会议室
二、会议审议事项
1、《关于<2018年年度报告>及其摘要的议案》
2、《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
3、《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》
4、《关于<2018年财务决算报告>的议案》
5、《关于公司<2018年度利润分配方案>的议案》
6、《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
7、《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核说明>的议案》
8、《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案》
9、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
10、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
11、《关于2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月12日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。上述议案 9-10属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
三、提案编码
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编码||提案名称|||
||||||该列打勾的栏目|
||||||可以投票|
|100||总议案：所有提案||√||
|1.00||审议《关于<2018 年年度报告>及其摘要的议案》||√||
||||
|-|-|-|
|2.00|审议《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》|√|
|3.00|审议《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》|√|
|4.00|审议《关于<2018年财务决算报告>的议案》|√|
|5.00|审议《关于<2018 年度利润分配方案>的议案》|√|
|6.00|审议《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》|√|
|7.00|审议《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核说明>的议案》|√|
|8.00|审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案》|√|
|9.00|审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》|√|
|10.00|审议《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》|√|
|11.00|审议《关于2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》|√|
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东登记：应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代
表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（格式见附件二）、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。
（2）自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，除前述资料外，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。
（3）异地股东登记：可采用信函、传真或电子邮件的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），并附身份证和股东账户复印件，以便登记确认。不接受电话登记。
2、登记时间：2019年5月5日上午8：30-11：30，下午13：00-16：00。
3、登记地点：长沙市岳麓区梅溪湖路 1号，长沙景嘉微电子股份有限公司证券部
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、联系方式
联系人：廖凯石焱
联系电话：0731-82737008-8003
传真：0731-82737002
邮箱：public@jingjiamicro.com
联系地址：长沙市岳麓区梅溪湖路1号公司5楼会议室
邮编：410205
2、现场会议为期半天，与会股东或委托人食宿及交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》。
附件：
一、《网络投票的操作流程》
二、《股东大会授权委托书》
三、《参会股东登记表》
特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会2019年04月11日
附件一：
网络投票的操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：365474投票简称：“景嘉投票”
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统的投票程序
1、投票时间：2019年5月6日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2019年 5月 6日（现场股东大会召开当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件二：
长沙景嘉微电子股份有限公司授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/公司出席于2019年5月6日召开的长沙景嘉微电子股份有限公司 2018年年度股东大会，并代表本人/公司依照以下指示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/公司承担。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|表决意见|||
|||该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|100|总议案：所有提案|√||||
|1.00|审议《关于<2018 年年度报告>及其摘要的议案》|√||||
|2.00|审议《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》|√||||
|3.00|审议《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》|√||||
|4.00|审议《关于<2018 年财务决算报告>的议案》|√||||
|5.00|审议《关于<2018 年度利润分配方案>的议案》|√||||
|6.00|审议《关于<2018 年度募集资金存放与使用|√||||
||||
|-|-|-|
||情况的专项报告>的议案》||
|7.00|审议《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核说明>的议案》|√|
|8.00|审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》|√|
|9.00|审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》|√|
|10.00|审议《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》|√|
|11.00|审议《关于2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》|√|
注：上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内打“√”，做出投票指示。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
说明：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效；
3、单位委托须加盖单位公章。
附件三：
长沙景嘉微电子股份有限公司
2018年年度股东大会参会股东登记表
|||
|-|-|
|个人股东姓名/法人股东名称||
|个人股东身份证号/法人股东注册号||
|股东账号|持股数量|
|出席会议人员姓名|是否委托|
|代理人姓名|代理人身份证|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮政编码|
说明：
1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2019年 5月 5日16：00之前以电子邮件、邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记；
3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | {
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} |
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2019－016深圳市农产品集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。
二、会议召开和出席情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年 2月 15日下午 2:30
（2）网络投票时间：2019年 2月 14日下午 15:00至 2019年 2月 15日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 2月 14日下午 15:00至 2019年 2月 15日下午 15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦东座 13楼农产品会议室
3、会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合
4、会议召集人：公司董事会
6、合法、合规性：本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、会议出席情况：
（1）本次会议由公司董事会召集，出席会议的股东及股东授权代表共 11人，代表股份数 1,087,394,972股，占公司有表决权股份总数 1,696,964,131股的64.0788%；其中现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 4人，代表股份数量为 578,290,992股，占公司有表决权股份总数 1,696,964,131股的34.0780%；通过网络投票的股东共 7人，代表股份数量为 509,103,980股，占公司有表决权股份总数 1,696,964,131股的30.0008%。
（2）公司部分董事、监事出席了本次会议，公司董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。北京国枫（深圳）律师事务所的律师见证了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。具体表决结果如下：
审议通过《关于按出资比例向参股公司武汉海吉星公司提供借款展期的议案》
同意的股份数 1,086,908,972股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9553%；
反对的股份数 486,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0447%；
弃权的股份数 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意的股份数 1,374,329股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的73.8756%；
反对的股份数 486,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的26.1244%；
弃权的股份数 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京国枫（深圳）律师事务所；
2、律师姓名：李威、李航；
3、结论性意见：
律师认为，公司 2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、公司 2019年第二次临时股东大会决议；
限公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司董 事 会
二○一九年二月十五日 | {
"source": "announcement"
} |
股票代码：002359 股票简称：北讯集团 公告编号：2019-023北讯集团股份有限公司
2019年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2019年1月1日至2019年3月31日
2、预计的业绩：√亏损扭亏为盈同向上升同向下降
||||
|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损：-11,614.12万元至-8,079.39万元|盈利：10,410.92万元|
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告的相关财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
本次业绩变动的主要原因系公司债务逾期导致诉讼事项及公司银行账户被冻结，造成公司资金不足，网络服务质量下降，导致部分客户流失，对公司本期利润产生一定影响。
公司目前已与部分债权人达成了和解并进行了债务展期，公司日常生产经营也在陆续恢复，并继续就相关到期债务与债权人积极协商展期方案及还款计划；同时，公司也拟通过引进战略投资者等方式尽快解决公司资金问题。后续公司将按照法律法规的要求履行相应程序并履行披露义务。
四、其他相关说明
本次业绩预告的财务数据为公司财务部门初步测算结果，未经注册会计师审计，具体财
务数据以公司披露的2019年第一季度报告为准，提醒广大投资者关注公司公开披露的信息，
注意投资风险。
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会二〇一九年三月三十日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【028】上海百润投资控股集团股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百润股份”）于2016年1月15日召开的第三届董事会第六次会议、2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，公司对本次非公开发行股票方案进行修订，并于2016年3月21日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）公告的议案》等相关议案。
主要修订内容如下：
一、重大事项提示
1、将原文：“1.公司本次非公开发行股票相关事项已于2016年1月15日经公司第三届董事会第六次会议审议通过，根据相关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须经股东大会的批准和中国证监会的核准。”
修改为：“1.公司本次非公开发行股票相关事项已于2016年3月21日经公司第三届董事会第八次会议审议通过，根据相关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须经股东大会的批准和中国证监会的核准。”
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【028】2、将原文：“3.本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2016年1月16日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价45.92元/股的90%，即不低于41.33元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价41.33元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。”
修改为：“3.本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，即2016年3月22日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价24.41元/股的90%，即不低于21.98元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价21.98元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。”
3、将原文：“4.根据41.33元/股的发行底价，本次非公开发行股票的数量不超过5,700万股，预计募集资金总额不超过232,000万元，其中公司控股股东及实际控制人刘晓东承诺认购数量不低于发行数量的10%。”
修改为：“4.根据21.98元/股的发行底价，本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股，预计募集资金总额不超过130,000万元，其中公司控股股东及实际控制人刘晓东承诺认购数量不低于发行数量的10%。”
4、将原文：“6.本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过232,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目资金投入总额||募集资金拟投入金额|
|1||产能扩大项目||105,300.00||87,500.00||
|1.1||四川生产工厂项目||50,000.00||38,000.00||
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【028】
|||||
|-|-|-|-|
|1.2|广东生产工厂项目|55,300.00|49,500.00|
|2|品牌建设项目|170,965.40|69,000.00|
|3|电子商务项目|49,751.00|42,500.00|
|4|信息化建设项目|35,006.00|33,000.00|
||合计|361,022.40|232,000.00|
”
修改为：“6.本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 130,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目资金投入总额||募集资金拟投入金额|
|1||产能扩大项目||105,300.00||87,500.00||
|1.1||四川生产工厂项目||50,000.00||38,000.00||
|1.2||广东生产工厂项目||55,300.00||49,500.00||
|2||电子商务项目||49,751.00||42,500.00||
|||合计||155,051.00||130,000.00||
”
二、第一节本次非公开发行股票方案概要
1、将原文：“四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（三）发行价格及定价原则
1.定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2016年1月16日。2.发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价45.92元/股的90%，即不低于41.33元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价41.33元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购
报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。”
修改为：“四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【028】（三）发行价格及定价原则
1.定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，即2016年3月22日。
2.发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价24.41元/股的90%，即不低于21.98元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价21.98元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。”
2、将原文：“（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过5,700万股。”
修改为：“（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股。”
3、将原文：“（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起12个月内有效。”
修改为：“（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会作出批准调整本次非
公开发行股票议案之日起12个月内有效。”
4、将原文：“五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 232,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目资金投入总额||募集资金拟投入金额|
|1||产能扩大项目||105,300.00||87,500.00||
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【028】
|||||
|-|-|-|-|
|1.1|四川生产工厂项目|50,000.00|38,000.00|
|1.2|广东生产工厂项目|55,300.00|49,500.00|
|2|品牌建设项目|170,965.40|69,000.00|
|3|电子商务项目|49,751.00|42,500.00|
|4|信息化建设项目|35,006.00|33,000.00|
||合计|361,022.40|232,000.00|
”
修改为：“五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 130,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目资金投入总额||募集资金拟投入金额|
|1||产能扩大项目||105,300.00||87,500.00||
|1.1||四川生产工厂项目||50,000.00||38,000.00||
|1.2||广东生产工厂项目||55,300.00||49,500.00||
|2||电子商务项目||49,751.00||42,500.00||
|||合计||155,051.00||130,000.00||
”
5、将原文：“六、本次发行是否构成关联交易
在第三届董事会第六次会议审议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案
表决中，参与本次非公开发行股票认购的公司控股股东、实际控制人刘晓东已回避表决。公司独立董事已对本次关联交易事项发表意见。”
修改为：“六、本次发行是否构成关联交易
在第三届董事会第八次会议审议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案
表决中，参与本次非公开发行股票认购的公司控股股东、实际控制人刘晓东已回避表决。公司独立董事已对本次关联交易事项发表意见。”
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【028】截至本预案公告之日，公司控股股东及实际控制人刘晓东持有公司427,238,106股股份，占公司总股本的47.68%。刘晓东先生承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次发行完成后，刘晓东持有公司股权比例不低于45.43%，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。”
修改为：“七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东及实际控制人刘晓东持有公司427,238,106股股份，占公司总股本的47.68%。刘晓东先生承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次发行完成后，刘晓东持有公司股权比例不低于45.32%，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。”
7、将原文：“八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经2016年1月15日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需经过公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。”
修改为：“八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经2016年1月15日召开的公司第三届董事会第六次会议和2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。公司于2016年3月21日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》、《关于提请召开2016年第二次
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【028】临时股东大会的议案》等议案。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。”
三、第二节董事会确定的发行对象基本情况
在原文：“六、附条件生效的股份认购合同的内容摘要”的基础上新增了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》的内容，新增内容如下：
“（二）附生效条件的股份认购协议之补充协议内容摘要
根据本次非公开发行方案的调整情况，公司与刘晓东先生于2016年3月21日签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
具体情况如下：
1.认购价格
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即21.98
元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（即2016年3月22日）。
2.认购数量
因认购价格、募集资金金额作出相应调整，本次非公开发行股票的股份总数亦随之调整，刘晓东同意认购数量不低于本次非公开发行调整后股份总数的10%。
3.协议生效及其他
（1）本补充协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效:
①公司董事会及股东大会批准本次非公开发行方案调整的相关事宜；
②公司本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
（2）本补充协议为《附生效条件的股份认购协议》不可分割的组成部分。
本补充协议重新约定的，以本补充协议为准；本补充协议未重新约定的，以《附生效条件的股份认购协议》及其他文件的规定为准。
(3)除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用的词语的释义与《附生效
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【028】条件的股份认购协议》中所使用的相同词语的释义相同。
(4)本补充协议一式六份，各方各持一份，其余报有关部门，具有同等法律效力。”
四、第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
1、将原文：“一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 232,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目资金投入总额||募集资金拟投入金额|
|1||产能扩大项目||105,300.00||87,500.00||
|1.1||四川生产工厂项目||50,000.00||38,000.00||
|1.2||广东生产工厂项目||55,300.00||49,500.00||
|2||品牌建设项目||170,965.40||69,000.00||
|3||电子商务项目||49,751.00||42,500.00||
|4||信息化建设项目||35,006.00||33,000.00||
|||合计||361,022.40||232,000.00||
”
修改为：“一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 130,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目资金投入总额||募集资金拟投入金额|
|1||产能扩大项目||105,300.00||87,500.00||
|1.1||四川生产工厂项目||50,000.00||38,000.00||
|1.2||广东生产工厂项目||55,300.00||49,500.00||
|2||电子商务项目||49,751.00||42,500.00||
|||合计||155,051.00||130,000.00||
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【028】 ”
2、在原文“二、本次募集资金投资项目的基本情况”的基础上删除了原品牌建设项目和信息化建设项目的相关基本情况介绍。
五、第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
1、将原文：“（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次发行完成后，刘晓东先生持有公司股权比例不低于45.43%，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。”
修改为：“（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次发行完成后，刘晓东先生持有公司股权比例不低于45.32%，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。”
2、在原文“六、本次非公开发行的相关风险说明”基础上新增了业绩波动风险提示。
3、在原文“七、公司的股利分配政策”基础上新增了2015年公司利润分配情况。
六、第五节其他必要披露的事项
根据经调整的本次非公开发行募集资金总额、发行价格、发行数量及已经会计师审计的2015年财务数据，对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行重新测算，并对“董事会选择本次融资的必要性和合理性”、“本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况”、“公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施”等方面内容进行了更新披露。
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【028】特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十二日 | {
"source": "announcement"
} |
四川川大智胜软件股份有限公司
2017年半年度财务报告
（未经审计）
一、审计报告
公司半年度财务报告未经审计。
二、财务报表
（一）合并资产负债表
编制单位：四川川大智胜软件股份有限公司 2017年6月30日 单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|261,336,605.54|320,694,545.65|
|应收账款|125,133,409.26|113,533,184.18|
|预付款项|47,307,298.35|37,486,326.03|
|应收股利|750,000.00||
|其他应收款|22,960,499.03|22,115,755.54|
|存货|124,301,832.79|124,763,823.91|
|其他流动资产|46,481,492.74|43,780,326.30|
|流动资产合计|628,271,137.71|662,373,961.61|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|16,519,801.72|15,552,301.72|
|长期应收款|2,844,124.41|2,844,124.41|
|长期股权投资|9,293,891.98|9,706,693.25|
|固定资产|482,255,569.05|496,006,056.83|
|在建工程|18,601,294.29|13,703,164.91|
|无形资产|123,755,982.60|132,688,441.03|
|开发支出|173,575,428.25|142,881,475.98|
|商誉|2,336,637.50|2,336,637.50|
|长期待摊费用|783,520.58|1,058,757.72|
|递延所得税资产|13,214,031.28|15,744,439.38|
|其他非流动资产|21,488,195.73|21,637,359.84|
|非流动资产合计|864,668,477.39|854,159,452.57|
|资产总计|1,492,939,615.10|1,516,533,414.18|
|流动负债：|||
|短期借款|4,900,000.00|1,500,000.00|
|应付票据||2,344,220.00|
|应付账款|72,544,086.14|83,278,259.08|
|预收款项|28,889,803.45|34,801,569.59|
|应付职工薪酬|5,913,622.73|11,716,319.78|
||||
|-|-|-|
|应交税费|5,287,333.50|9,204,272.98|
|应付利息||2,990.63|
|其他应付款|12,831,814.78|10,690,526.15|
|流动负债合计|130,366,660.60|153,538,158.21|
|非流动负债：|||
|预计负债|1,674,448.29|1,592,382.66|
|递延收益|60,966,133.38|48,490,944.48|
|非流动负债合计|62,640,581.67|50,083,327.14|
|负债合计|193,007,242.27|203,621,485.35|
|所有者权益：|||
|股本|225,626,095.00|225,626,095.00|
|资本公积|791,140,565.50|791,140,565.50|
|盈余公积|53,565,626.87|53,565,626.87|
|未分配利润|200,808,661.64|214,180,207.87|
|归属于母公司所有者权益合计|1,271,140,949.01|1,284,512,495.24|
|少数股东权益|28,791,423.82|28,399,433.59|
|所有者权益合计|1,299,932,372.83|1,312,911,928.83|
|负债和所有者权益总计|1,492,939,615.10|1,516,533,414.18|
法定代表人：游志胜 主管会计工作负责人：胡清娴 会计机构负责人：蒋红莉
（二）母公司资产负债表
编制单位：四川川大智胜软件股份有限公司 2017年 6月30日 单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|235,801,632.24|286,369,721.86|
|应收账款|112,249,458.98|102,696,648.70|
|预付款项|49,939,645.58|41,230,493.41|
|应收股利|750,000.00||
|其他应收款|19,754,611.22|20,273,771.80|
|存货|87,851,550.15|90,847,510.41|
|其他流动资产|45,182,492.20|42,812,069.21|
|流动资产合计|551,529,390.37|584,230,215.39|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|16,519,801.72|15,552,301.72|
|长期应收款|2,844,124.41|2,844,124.41|
|长期股权投资|57,526,217.87|57,939,019.14|
|固定资产|479,352,785.68|493,164,918.11|
|在建工程|18,601,294.29|13,703,164.91|
|无形资产|104,900,980.34|112,738,562.47|
|开发支出|166,175,875.91|137,832,026.51|
|长期待摊费用|448,489.12|597,684.48|
|递延所得税资产|11,190,207.67|13,851,639.70|
|其他非流动资产|21,488,195.73|21,637,359.84|
|非流动资产合计|879,047,972.74|869,860,801.29|
|资产总计|1,430,577,363.11|1,454,091,016.68|
|流动负债：|||
|应付票据||2,344,220.00|
|应付账款|65,897,041.76|74,453,237.72|
|预收款项|21,818,958.40|26,417,000.94|
|应付职工薪酬|2,916,360.45|6,273,888.08|
|应交税费|4,743,632.20|6,953,210.70|
|其他应付款|10,134,011.71|11,650,586.60|
|流动负债合计|105,510,004.52|128,092,144.04|
|非流动负债：|||
|预计负债|1,086,848.84|1,315,198.71|
|递延收益|55,807,133.38|43,575,944.48|
||||
|-|-|-|
|非流动负债合计|56,893,982.22|44,891,143.19|
|负债合计|162,403,986.74|172,983,287.23|
|所有者权益：|||
|股本|225,626,095.00|225,626,095.00|
|资本公积|791,138,095.50|791,138,095.50|
|盈余公积|53,071,920.75|53,071,920.75|
|未分配利润|198,337,265.12|211,271,618.20|
|所有者权益合计|1,268,173,376.37|1,281,107,729.45|
|负债和所有者权益总计|1,430,577,363.11|1,454,091,016.68|
法定代表人：游志胜 主管会计工作负责人：胡清娴 会计机构负责人：蒋红莉
（三）合并利润表
编制单位：四川川大智胜软件股份有限公司 2017年1-6月 单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|97,624,422.21|142,467,211.62|
|其中：营业收入|97,624,422.21|142,467,211.62|
|二、营业总成本|88,309,536.91|128,871,463.27|
|其中：营业成本|64,579,574.97|104,221,274.60|
|税金及附加|1,777,715.94|-105,547.99|
|销售费用|5,466,660.33|7,488,971.79|
|管理费用|17,290,688.05|17,927,686.51|
|财务费用|-2,037,643.57|-1,880,222.00|
|资产减值损失|1,232,541.19|1,219,300.36|
|投资收益（损失以“－”号填列）|337,198.73|1,229,328.16|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|337,198.73|-427,684.91|
|其他收益|3,120,060.50||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|12,772,144.53|14,825,076.51|
|加：营业外收入|3,777,918.98|4,187,842.53|
|减：营业外支出|28,439.36|156,228.61|
|其中：非流动资产处置损失|5,475.40|22,472.36|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|16,521,624.15|18,856,690.43|
|减：所得税费用|2,426,048.75|2,336,779.67|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|14,095,575.40|16,519,910.76|
|归属于母公司所有者的净利润|13,703,585.17|13,537,487.62|
|少数股东损益|391,990.23|2,982,423.14|
|六、综合收益总额|14,095,575.40|16,519,910.76|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|13,703,585.17|13,537,487.62|
|归属于少数股东的综合收益总额|391,990.23|2,982,423.14|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.0607|0.0600|
|（二）稀释每股收益|0.0607|0.0600|
法定代表人：游志胜 主管会计工作负责人：胡清娴 会计机构负责人：蒋红莉
（四）母公司利润表
编制单位：四川川大智胜软件股份有限公司 2017年1-6月 单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|82,598,695.69|83,185,142.06|
|减：营业成本|57,327,892.94|60,720,271.52|
|税金及附加|1,598,577.03|-153,768.94|
|销售费用|2,625,881.76|4,470,636.27|
|管理费用|12,847,638.90|12,674,220.11|
|财务费用|-2,076,303.25|-1,859,223.96|
|资产减值损失|1,040,725.42|397,078.90|
|投资收益（损失以“－”号填列）|337,198.73|6,652,783.53|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|337,198.73|-427,684.91|
|其他收益|3,117,188.70||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|12,688,670.32|13,588,711.69|
|加：营业外收入|3,725,876.10|3,933,867.02|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|16,414,546.42|17,522,578.71|
|减：所得税费用|2,273,768.10|1,552,283.52|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|14,140,778.32|15,970,295.19|
|五、综合收益总额|14,140,778.32|15,970,295.19|
|六、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.0627|0.0708|
|（二）稀释每股收益|0.0627|0.0708|
法定代表人：游志胜 主管会计工作负责人：胡清娴 会计机构负责人：蒋红莉
（五）合并现金流量表
编制单位：四川川大智胜软件股份有限公司 2017年6月 30日 单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|85,511,720.24|96,297,580.12|
|收到的税费返还|3,120,060.50|3,425,296.33|
|收到其他与经营活动有关的现金|36,472,366.25|18,865,458.15|
|经营活动现金流入小计|125,104,146.99|118,588,334.60|
|购买商品、接受劳务支付的现金|62,821,894.05|77,205,176.66|
|支付给职工以及为职工支付的现金|29,370,584.84|38,692,891.04|
|支付的各项税费|9,521,397.04|28,108,417.89|
|支付其他与经营活动有关的现金|23,093,946. 22|19,660,799.24|
|经营活动现金流出小计|124,807,822.15|163,667,284.83|
|经营活动产生的现金流量净额|296,324.84|-45,078,950.23|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||28,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-15,792,033.67|
|投资活动现金流入小计||-15,764,033.67|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|34,956,461.90|34,083,747.80|
|投资支付的现金|967,500.00|2,999,997.00|
|投资活动现金流出小计|35,923,961.90|37,083,744.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-35,923,961.90|-52,847,778.47|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|取得借款收到的现金|4,900,000.00|1,500,000.00|
|筹资活动现金流入小计|4,900,000.00|1,500,000.00|
|偿还债务支付的现金|1,500,000.00|21,800,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|27,133,418.88|30,305,192.88|
|筹资活动现金流出小计|28,633,418.88|52,105,192.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|-23,733,418.88|-50,605,192.88|
|四、现金及现金等价物净增加额|-59,361,055.94|-148,531,921.58|
|加：期初现金及现金等价物余额|320,154,925.65|494,467,982.65|
|五、期末现金及现金等价物余额|260,793,869.71|345,936,061.07|
法定代表人：游志胜 主管会计工作负责人：胡清娴 会计机构负责人：蒋红莉
（六）母公司现金流量表
编制单位：四川川大智胜软件股份有限公司 2017年6月 30日 单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|73,266,026.71|67,612,295.05|
|收到的税费返还|3,117,188.70|3,208,605.92|
|收到其他与经营活动有关的现金|26,080,658.41|13,318,581.97|
|经营活动现金流入小计|102,463,873.82|84,139,482.94|
|购买商品、接受劳务支付的现金|60,840,674.11|60,698,265.55|
|支付给职工以及为职工支付的现金|13,587,251.42|16,825,893.02|
|支付的各项税费|5,893,184.45|24,496,089.70|
|支付其他与经营活动有关的现金|9,464,884.96|8,581,546.74|
|经营活动现金流出小计|89,785,994.94|110,601,795.01|
|经营活动产生的现金流量净额|12,677,878.88|-26,462,312.07|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||4,354,483.00|
|投资活动现金流入小计||4,354,483.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|35,206,452.93|33,990,768.16|
|投资支付的现金|967,500.00|2,999,997.00|
|投资活动现金流出小计|36,173,952.93|36,990,765.16|
|投资活动产生的现金流量净额|-36,173,952.93|-32,636,282.16|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|偿还债务支付的现金||20,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|27,075,131.40|30,251,450.97|
|筹资活动现金流出小计|27,075,131.40|50,251,450.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|-27,075,131.40|-50,251,450.97|
|四、现金及现金等价物净增加额|-50,571,205.45|-109,350,045.20|
|加：期初现金及现金等价物余额|285,830,101.86|429,127,312.91|
|五、期末现金及现金等价物余额|235,258,896.41|319,777,267.71|
法定代表人：游志胜 主管会计工作负责人：胡清娴 会计机构负责人：蒋红莉
（七）合并所有者权益变动表
编制单位：四川川大智胜软件股份有限公司 2017年6月30日 金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||||||
||归属于母公司所有者权益||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年期末余额|225,626,095.00|791,140,565.50|53,565,626.87|214,180,207.87|28,399,433.59|1,312,911,928.83|
|二、本年期初余额|225,626,095.00|791,140,565.50|53,565,626.87|214,180,207.87|28,399,433.59|1,312,911,928.83|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||-13,371,546.23|391,990.23|-12,979,556.00|
|（一）综合收益总额||||13,703,585.17|391,990.23|14,095,575.40|
|（二）利润分配||||-27,075,131.40||-27,075,131.40|
|1．对所有者（或股东）的分配||||-27,075,131.40||-27,075,131.40|
|四、本期期末余额|225,626,095.00|791,140,565.50|53,565,626.87|200,808,661.64|28,791,423.82|1,299,932,372.83|
|项目|上期发生额||||||
||归属于母公司所有者权益||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年期末余额|150,417,397.00|866,349,263.50|48,437,565.85|210,559,838.92|39,295,627.86|1,315,059,693.13|
|二、本年期初余额|150,417,397.00|866,349,263.50|48,437,565.85|210,559,838.92|39,295,627.86|1,315,059,693.13|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|75,208,698.00|-75,208,698.00|966,830.48|-17,571,894.11|-12,587,516.90|-29,192,580.53|
|（一）综合收益总额||||13,537,487.62|2,982,423.14|16,519,910.76|
|（二）利润分配||||-30,083,479.40||-30,083,479.40|
|1．对所有者（或股东）的分配||||-30,083,479.40||-30,083,479.40|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）所有者权益内部结转|75,208,698.00|-75,208,698.00|||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|75,208,698.00|-75,208,698.00|||||
|（四）其他|||966,830.48|-1,025,902.33|-15,569,940.04|-15,629,011.89|
|四、本期期末余额|225,626,095.00|791,140,565.50|49,404,396.33|192,987,944.81|26,708,110.96|1,285,867,112.60|
法定代表人：游志胜 主管会计工作负责人：胡清娴 会计机构负责人：蒋红莉
（八）母公司所有者权益变动表
编制单位：四川川大智胜软件股份有限公司 2017年6月30日 金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|225,626,095.00|791,138,095.50|53,071,920.75|211,271,618.20|1,281,107,729.45|
|二、本年期初余额|225,626,095.00|791,138,095.50|53,071,920.75|211,271,618.20|1,281,107,729.45|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||-12,934,353.08|-12,934,353.08|
|（一）综合收益总额||||14,140,778.32|14,140,778.32|
|（二）利润分配||||-27,075,131.40|-27,075,131.40|
|1．对所有者（或股东）的分配||||-27,075,131.40|-27,075,131.40|
|四、本期期末余额|225,626,095.00|791,138,095.50|53,071,920.75|198,337,265.12|1,268,173,376.37|
|项目|上期发生额|||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|150,417,397.00|866,344,418.50|48,479,006.97|200,018,873.53|1,265,259,696.00|
|二、本年期初余额|150,417,397.00|866,344,418.50|48,479,006.97|200,018,873.53|1,265,259,696.00|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|75,208,698.00|-75,206,323.00|432,772.22|-10,218,234.21|-9,783,086.99|
|（一）综合收益总额||||15,970,295.19|15,970,295.19|
|（二）利润分配||||-30,083,479.40|-30,083,479.40|
|1．对所有者（或股东）的分配||||-30,083,479.40|-30,083,479.40|
|（三）所有者权益内部结转|75,208,698.00|-75,208,698.00||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|75,208,698.00|-75,208,698.00||||
|（四）其他||2,375.00|432,772.22|3,894,950.00|4,330,097.22|
|四、本期期末余额|225,626,095.00|791,138,095.50|48,911,779.19|189,800,639.32|1,255,476,609.01|
法定代表人：游志胜 主管会计工作负责人：胡清娴 会计机构负责人：蒋红莉
三、公司基本情况
（一）公司历史沿革
四川川大智胜软件股份有限公司（以下称本公司或公司）是由四川大学智胜图象图形有限公司经整体变更形成的股份制企业。四川大学智胜图象图形有限公司成立于2000年8月，注册资本金为1,800万元，注册号5101001806231，法定代表人刘应明。2000年9月，四川大学智胜图象图形有限公司股东会决议增资扩股，注册资本金变更为2,200万元。2000年11月，经四川省人民政府川府函（2000）325号文批复，同意将四川大学智胜图象图形有限公司整体变更为四川川大智胜软件股份有限公司。
2006年11月经本公司2006年度第二次临时股东会决议将公司总股本由2,200万股增加至2,600万股；2006年12月经本公司2006年度第三次临时股东会决议将公司总股本由2,600万股增加至3,380万股，公司法定代表人变更为游志胜。
2007年6月经本公司2007年第一次临时股东大会决议吸收3个法人股东，新增股本520万股，公司总股本由3,380万股增加至3,900万股。
2008年6月11日，公司根据2007年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]751号”文核准，在深圳证券交易所首次公开发行1,300万股人民币普通股（A股），发行价格为14.75元/股。本次发行完毕后，公司总股本增加至5,200万股。
2009年3月经本公司2008年度股东会决议，以公司现有总股本5,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元，并以资本公积金每10股转增2股，本次权益分派实施后总股本增至6,240万股。
2010年4月经本公司2009年度股东会决议，以公司现有总股本6,240万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元，并以资本公积金每10股转增2股，本次权益分派实施后总股本增至7,488万股。
2011年11月，公司根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1499号文核准，采取向原股东优先配售，其余部分采取网上、网下定价发行相结合的方式发行普通股（A股）股票1,214.85万股，发行价格为28.81元/股。本次发行完毕后，
公司总股本增加至8,702.85万股。
2012年4月经本公司2011年度股东会决议，以公司现有总股本8,702.85万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），并以资本公积每10股转增6股，本次权益分派实施后总股本增至13,924.56万股。
2015年10月，经中国证券监督管理委员会《关于核准四川川大智胜软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2335号），公司非公开发行股票普通股11,171,797股，发行价格为每股人民币40.28元。本次发行完毕后，公司总股本增加至15,041.7397万股。
2016年4月26日，经2015年度股东大会审议通过，公司以总股本150,417,397股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派实施后总股本增至225,626,095股。
（二）公司注册地址、组织形式
本公司注册地址和总部地址均为成都市武侯区武科东1路7号；组织形式为股份有限公司。
（三）公司的行业性质、经营范围、主要产品及其变更和营业收入构成 1.行业性质
本公司是国内空中交通管理和智能化地面交通管理领域以大型系统软件为核心的装备制造商，是国家级高新技术企业。
2.经营范围
经营范围包括：软件、硬件及配套系统开发，系统集成和图象图形工程，从事安防产品生产、销售及安防工程设计、施工；建筑智能化工程设计、施工；
房屋租赁、设备租赁；民航空管工程及机场弱电系统工程施工；电子工程、电子工程施工；电子及通信产品生产、销售；技术咨询、技能培训；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定和禁止经营商品除外），经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定或禁止经营商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
3.主要产品或服务
主要产品包括空管自动化系统、空管雷达模拟机、塔台视景模拟机、多通道数字同步记录仪、智能化车辆识别系统、图形图像产品、视频监控系统、飞行模拟机培训等。
4.营业收入构成
公司营业收入主要由航空及空管产品与服务、地面交通产品与服务、图形图像产品与服务、信息化及其他产品与服务收入构成。
（四）母公司以及集团最终母公司的名称
本公司控股股东及实际控制人系自然人游志胜。
（五）财务报告批准报出日
本财务报告业经公司第六届董事会第六次会议于2017年8月15日批准报出。
（六）本期合并报表范围及其变化情况
本公司将全部子公司均纳入合并财务报表范围。本期合并报表范围详见本“附注八、在其他主体中的权益”之说明。
四、财务报表的编制基础
（一）编制基础
本公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中国财政部2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则以及之后修订及新增的会计准则（以下统称企业会计准则）的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）持续经营
公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，未发现影响公司持续经营能力的重大事项，公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）会计期间
本公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。
（三）营业周期
公司正常营业周期为1年。
（四）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
非同一控制下的企业合并，公司以购买日作为合并对价付出资产等的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，其差额确认为合并当期损益。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其
他综合收益转入当期投资收益。
（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
（六）合并财务报表的编制方法
1.合并范围
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，公司将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
2.合并程序及合并方法
（1）子公司与母公司采用一致的会计政策。
（2）公司在编制合并财务报表时，根据子公司提供的财务报表、与母公司和其他子公司之间发生的所有内部交易的相关资料、所有者权益变动的有关资料及其他相关资料，以母公司和子公司的财务报表为基础，将内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配及内部交易、债权、债务等进行抵销后编制合并财务报表。
（3）母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，但该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表。
母公司在报告期内处置子公司，在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，但该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
（七）现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金，且价值变动风险很小的投资。
（八）外币业务和外币报表折算
本公司对发生的外币业务，采用业务发生日的即期汇率折合为人民币记账。
资产负债表日，外币货币性项目按即期汇率折算，由此产生的折合人民币差额,除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
（九）金融工具
本公司金融工具分为金融资产和金融负债。
1.本公司的金融资产包括：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本公司购入的股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。
本公司在持有该金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。
资产负债表日，本公司将该金融资产的公允价值变动计入当期损益。
处置该等金融资产时，该金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确
认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
计提减值准备时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
（2）持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。
处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。
资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（3）本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作
为初始入账金额。
（4）可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。
本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。
资产负债表日，可供出售金融资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其他资本公积。对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售金融资产按成本计量。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
2.本公司的金融负债包括：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。
（2）其他金融负债。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考相互独立、熟悉情况、有能力并自愿进行交易的各方，在计量日前一段时期内具有惯常市场活动的交易中，出售一项资产所能收到或转移一项负债所需支付的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（十）应收款项
1.单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|本公司单项金额重大的应收账款是指单个客户 300万元人民币以上的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。|
2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|单项金额不重大采用与经单独测试后未减值的一起计提坏账准备的计提方法|账龄分析法|
（1）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|20.00%|20.00%|
|3－4年|30.00%|30.00%|
|4－5年|40.00%|40.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|
（2）组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
（3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
3.单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。|
|坏账准备的计提方法|根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于应收账款中的质保金部分，在质保期内不计提坏账准备，逾期则全额计提坏账准备。|
（十一）存货
1.存货分类
原材料、低值易耗品、库存商品、未完工工程（含在建合同成本）、自制半成品、委托加工物资。
2.发出存货计价方法和摊销方法
存货按照成本进行初始计价，发出存货时，原材料计价采用先进先出法，库存商品、未完工工程采用个别计价法，自制半成品采用计划成本计价，期末调整为实际成本。低值易耗品在领用时采用一次摊销法。
3.在建合同成本
对于依照客户特定要求而进行的系统集成，由于其开工日期与完工日期通常分属于不同的会计年度，采用建造合同进行核算。
在建合同成本主要是指：在建项目所发生的成本，尚在进行中的安装成本或系统整合成本，以及正在履行的其他合约义务所发生的成本。期末，根据合同约定的完工进度或已投入工作量占预计总工作量的比例结转在建合同成本。
资产负债表日，在建合同累计已经发生的合同成本大于按照完工进度累计已确认的预计成本的差额列为流动资产的存货，反之，则列为流动负债中的应付账款。
4.存货盘存制度
存货实行永续盘存制
5.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法
期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于
其可变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一
地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
（十二）长期股权投资
本公司长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
1.投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并中，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并，公司以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益。
（3）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》确定。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号一债务重组》确定。
2.后续计量及损益确认方法
（1）公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算。长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认。
对子公司的长期股权投资，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整，即将公司应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。
（2）公司对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的的份额，确认投资损益和其他综合收益的并调整长期股权投资的账面价值。公司按照合营企业和联营企业宣告分派的利润计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
4.减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日本公司长期股权投资存在可能发生减值的迹象时，对长期股权投资进行减值测试，当资产的可收回金额低于其账面价值时确认资产减值损
失。
年末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。
（十三）固定资产
1.确认条件
固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、电子设备、运输设备、通用设备及其它与经营有关的工器具等。于该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。
2.折旧方法
||||||
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|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋建筑物|年限平均法|40|5|2.375|
|临时建筑|年限平均法|10|5|9.5|
|专用设备|年限平均法|10-18|5|5.28-9.50|
|通用设备|年限平均法|5|5|19|
|运输设备|年限平均法|8|5|11.875|
|其他设备|年限平均法|5-10|5|19.00－9.50|
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日公司固定资产存在可能发生减值的迹象时，对固定资产进行减值测试，当固定资产的可收回金额低于其账面价值时确认资产减值损失。公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。确实难以对单项资产的可收回金额进行估计时，公司以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，是以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
年末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、
损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可
收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。
（十四）在建工程
在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程核算公司建筑工程、安装工程、在安装设备、更新改造等发生的支出；
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
年末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。
（十五）借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2.借款费用资本化的条件
借款费用开始资本化，需同时满足下列条件：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
3.借款费用资本化期间
是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
借款费用暂停资本化期间是指公司符合资本化条件的资产在购建过程中发
生非正常中断（不包括必要的中断程序）、且中断时间连续超过3个月的期间。
此期间的借款费用暂停资本化，确认为费用，计入当期损益。
4.借款费用资本化金额的计算方法
借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，按照下列规定确定：
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
（十六）无形资产
1.计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
（1）无形资产的初始计量
本公司无形资产按照成本进行初始计量。
a、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
b、自行开发的无形资产，其成本包括自满足准则规定的条件后至达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。
c、投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
d、非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的
成本，分别按相应的新会计准则规定确认。
（2）无形资产的后续计量
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
公司对使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内合理摊销，一般采用直线法摊销。
无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。
使用寿命不确定的无形资产不摊销。
无形资产能够合理估计经济使用年限的，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。确认为分期摊销的无形资产，其摊销期限按照不超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限摊销，如无前述规定年限，则按照不超过10年摊销。公司的无形资产类别及摊销期限如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|预计使用年限|相关合同规定的受益年限|摊销年限|
|土地使用权|50年|50年|50年|
|专有技术|5、10年||5、10年|
|管理、办公软件|5－10年||5－10年|
公司于期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法；公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并进行摊销。
（3）无形资产减值测试方法及减值准备计提方法
年末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。
2.内部研究开发支出会计政策
（1）公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支
出
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
（2）公司内部研究开发项目研究阶段的支出计入当期损益
（3）公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产
a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司开发支出资本化开始时点为完成经评审同意的项目建议书或经签署的研发项目任务书并取得立项审批表时。
公司开发项目资本化的具体依据包括：可研报告或任务书、立项材料、阶段性报告、结题验收材料等。
（十七）长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十八）职工薪酬
1.短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬是指本公司预期在职工提供相关服务的年度期间结束后十二个月内将全部予以支付的职工薪酬。包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福
利费；医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；短期带薪缺勤；短期利润分享计划等。
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
2.离职后福利的会计处理方法
离职后福利，是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与本公司解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利。分为两类：设定提存计划和设定受益计划。
（1）设定提存计划：本公司根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而应向单独主体缴存的提存金，确定为职工薪酬负债，计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划：本公司根据预期累计福利单位方确定的公式将设定公益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回到损益。
3.辞退福利的会计处理方法
辞退福利，是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。
本公司向职工提供辞退福利的，应当在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
（1）本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。
（2）本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
4.其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。
本公司向职工提供的其他长期职工福利，除符合设定提存计划条件的其他
长期职工福利外，按设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
（十九）预计负债
本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
（二十）商誉
非同一控制下的企业合并中，公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉。
企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：
首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失。然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。
减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（二十一）收入
主营业务收入主要包括系统集成合同收入、软件开发收入、技术转让收入
及其他服务收入等。主营业务收入以扣除销售折扣之后净额列示。各项收入确认原则如下：
1.系统集成合同收入
（1）对于简单系统集成合同项目，于项目完成并经客户验收时确认收入。
（2）对于复杂重大的系统集成项目，根据建造合同准则，本公司对于在建的系统集成开发项目按完工百分比法确认收入。具体原则如下：
当一系统集成开发项目之合同的最终结果能够可靠地衡量时，则根据完工百分比法在资产负债表日确认该合同的收入与费用，完工进度的确认方法为：a、合同约定有工程进度的，根据合同约定的进度比例确定完工进度；b、合同未约定工程进度的，按已投入工作量占预计总工作量的比例确定完工进度。
如合同的最终结果不能可靠计量，则区别下列情况处理：
a、合同成本能够收回的，合同销售收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当年度确认为费用；
b、合同成本不能够收回的，则在发生时立即确认为当年度费用，不确认合同销售收入。
已经完成的合同工作量占预计合同的总工作量的比例计算之累计在建合同毛利，大于以前年度累计已确认在建合同毛利时，其超过部分应确认为当年度收益，若小于，该部分则列为当年度损失。当合同预计总成本大于总收入时，则将预计损失确认为当期费用。
2.软件开发收入
（1）对于简单软件开发项目，于项目完成并经客户验收时确认收入。
（2）对于复杂的软件开发项目，按照完工百分比法确认收入。具体原则如下：
当一项软件开发项目合同的最终结果能够可靠的计量时，则根据完工百分比法在资产负债表日确认该合同的收入与费用，完工进度的确认方法为：①合同约定有工程进度的，根据合同约定的进度比例确定完工进度；②合同未约定工程进度的，按已投入工作量占预计总工作量的比例确定完工进度。
如合同的最终结果不能可靠计量，则区别下列情况处理：
a、合同成本能够收回的，合同销售收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当年度确认为费用；
b、合同成本不能够收回的，则在发生时立即确认为当年度费用，不确认合同销售收入。
3.技术转让收入
根据技术转让合同，于技术成果已经转让，收到价款或取得收取款项的证据时，确认收入。
4.服务收入
服务收入包括为软件维护、培训等收入。
在同一会计年度开始并完成的服务，在完成服务时确认收入。
如服务开始和完成分属不同的会计年度，在提供服务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相应的服务收入。
（二十二）政府补助
1.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按应收金额计量；否则，按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。
与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。政府补助中，与日常活动相关的，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的，计入营业外收支。
对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
2.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
a、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；
b、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（二十三）递延所得税资产/递延所得税负债
公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。
1.递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
2.递延所得税负债的确认
公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
（1）因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认
为递延所得税负债：
a、商誉的初始确认；
b、具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
（2）本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：
a、本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（二十四）其他重要的会计政策和会计估计
公司采用BT（建设-移交）模式参与公共基础设施建设，合同授予方是政府（包括政府有关部门或政府授权的企业），公司负责该BT项目的投融资和建设，项目完工后移交给政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含占用资金的投资回报）。
建造期间，公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》按完工百分比法确认相关的收入和成本。建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款和未实现融资收益。未实现融资收益在各收款期间进行分配，确认为各期收入。
（二十五）重要会计政策和会计估计变更
1.重要会计政策变更
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|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|根据财政部2017年5月10日发布的关于印发修订《企业会计准则第 16号——政府补助》的通知（财会〔2017〕15号）的规定，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入“其他收益”或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助， 应当计入营业外收支。 该规定自2017年6 月12日起实施，对 2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新准则施行日之间新|经公司第六届董事会第六次会议审议通过|本次会计政策变更,对公司2017年1-6月合并财务报表影响为政府补助在核算科目间的变动：“其他收益”科目增加3,120,060.50元，“营业外收入”科目减少3,120,060.50 元。该变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司2017 年1-6月的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。|
||
|-|
|增的政府补助根据新准则进行调整。|
2.会计估计变更
报告期内本公司无需披露的重要会计估计变更。
六、税项
（一）主要税种及税率
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|主营业务收入|17%、3%、6%、5%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、20%、25%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2%|
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
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|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|四川川大智胜软件股份有限公司|15%|
|深圳市川大智胜科技发展有限公司|15%|
|四川华控图形科技有限公司|15%|
|北京威胜通达科技有限公司|15%|
|成都智胜航安科技有限公司|20%|
|四川川大智胜软件销售有限公司|25%|
|四川智胜视界科技有限公司|25%|
|北京星光航信科技有限公司|25%|
|北京川大智胜科技有限公司|25%|
|南京川大智胜软件开发有限公司|25%|
|成都胜威通达科技有限公司|25%|
|成都智胜新视觉科技有限公司|20%|
|成都智胜三维应用技术有限责任公司|20%|
|成都智飞航空科技有限公司|20%|
|四川智胜互影通文化科技有限公司|20%|
（二）税收优惠
1.增值税
本公司是四川省信息产业厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局以川信[2001]77号文认定的软件企业，软件产品据（财税[2011]100号）文“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”；深圳市川大智胜科技发展有限公司于2009年9月28日取得深圳市科技工贸和信息化委员会核发的软件企业认定
证书，四川华控图形科技有限公司于2013年7月22日取得四川省经济和信息化委
员会核发的软件企业认定证书，北京威胜通达科技有限公司于2013年9月29日取得北京市经济和信息化委员会核发的软件企业认定证书，分别从2009年9月、2009年10月、2013年8月、2013年10月开始也享受对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的政策。硬件产品销售收入和子公司非软件产品销售收入增值税率为17％。在2013年8月1日实行全国范围内营业税改征增值税后，现代服务业收入营业税改征增值税，增值税率6%。根据（财税〔2013〕37号）《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》的规定，对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的现代服务业收入，减免增值税。
2.企业所得税
公司于2014年10月取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局颁发的高新技术企业证书(GR201451000371)，有效期三年。根据《企业所得税法》相关规定，经主管税务机关备案通过，执行15%的所得税税率。
公司控股子公司深圳市川大智胜科技发展有限公司于2014年9月取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的高新技术企业证书(GF 201444200209)，有效期三年。根据《企业所得税法》相关规定，经主管税务机关备案通过，执行15%的所得税税率。
公司控股子公司四川华控图形科技有限公司于2014年10月取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局颁发的高新技术企业证书(GR201451000339)，有效期三年。根据《企业所得税法》相关规定，经主管税务机关备案通过，执行15%的所得税税率。
公司控股子公司北京威胜通达科技有限公司于2015年9月取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的高新技术企业证书(GF201511000780 )，有效期三年。根据《企业所得税法》相关规定，经主管税务机关备案通过，执行15%的所得税税率。
公司控股子公司成都智飞航空科技有限公司、成都智胜新视觉科技有限公
司、成都智胜三维应用技术有限责任公司及孙公司四川智胜互影通文化科技有限公司属于小型微利企业，根据（财税[2015]34号）《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》的规定，自2015年1月1日至2017年12月31日，对年应纳税所得额低于20万元（含20万元）的小型微利企业，其所得额减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
3.价格调节基金
财税[2016]11号“关于取消、停征和整合部分政府性基金项目等有关问题的通知”，价格调节基金从2016年2月1日起停止执行。
七、合并财务报表项目注释（金额单位：人民币元）
（一）货币资金
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|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|273,459.26|407,261.84|
|银行存款|260,520,410.45|319,747,663.81|
|其他货币资金|542,735.83|539,620.00|
|合计|261,336,605.54|320,694,545.65|
注：其他货币资金期末余额系履约保函保证金542,735.83元。
（二）应收账款
1.应收账款分类披露
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|132,726,857.19|87.67%|18,006,564.99|13.57%|114,720,292.20|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|18,668,676.19|12.33%|8,255,559.13|44.22%|10,413,117.06|
|合计|151,395,533.38|100.00%|26,262,124.12|17.35%|125,133,409.26|
|类别|期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|122,765,525.63|88.26%|17,088,184.00|13.92%|105,677,341.63|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|16,333,636.54|11.74%|8,477,793.99|51.90%|7,855,842.55|
|合计|139,099,162.17|100.00%|25,565,977.99|18.38%|113,533,184.18|
（1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|68,028,091.53|||
|1至 2年|34,552,928.37|3,455,292.84|10.00%|
|2至 3年|4,447,624.96|889,524.99|20.00%|
|3至 4年|8,211,511.68|2,463,453.50|30.00%|
|4至 5年|10,480,678.33|4,192,271.34|40.00%|
|5年以上|7,006,022.32|7,006,022.32|100.00%|
|合计|132,726,857.19|18,006,564.99|13.57%|
（2）期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例(%)|
|客户 1|1,815,200.00|-|-|
|客户 2|968,750.00|968,750.00|100%|
|客户 3|934,250.00|-|-|
|客户 4|920,910.90|920,910.90|100%|
|客户 5|838,202.59|-|-|
|其他|13,191,362.70|6,365,898.23|48.26%|
|合计|18,668,676.19|8,255,559.13|44.22%|
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款系应收的项目质保金，根据公司的应收款项会计政策，应收账款中的质保金部分，在质保期内不计提坏账准备，逾期则全额计提坏账准备；年末计提的坏账准备，系公司根据各项目质保期情况，对各项目中超过质保期的部分，全额计提坏账准备。
2.本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 996,146.13元。
3.本期实际核销的应收账款情况
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|珠海大道项目|300,000.00|
其中重要的应收账款核销情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|款项是否由关联交易产生|
|客户 1|销货款|300,000.00|无法收回|是|否|
|合计|--|300,000.00|--|--|--|
4.按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
期末余额按欠款方归集的前五名应收账款汇总金额为41,993,140.77元，占应
收账款期末余额合计数的比例为27.74%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金
额为3,242,229.07元。
（三）预付款项
1.预付款项按账龄列示
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额||期初余额||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|29,279,085.43|61.89%|20,393,351.22|54.41%|
|1至 2年|3,805,445.12|8.04%|1,452,281.48|3.87%|
|2至 3年|5,537,844.33|11.71%|8,595,266.74|22.93%|
|3年以上|8,684,923.47|18.36%|7,045,426.59|18.79%|
|合计|47,307,298.35|--|37,486,326.03|--|
账龄超过 1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|账龄|未结算原因|
|供应商1|供应商|7,700,000.00|3-5年|按合同预付进度款，尚未交付最终成果|
|供应商2||3,200,000.00|2-3年|按合同约定预付款|
|供应商3||1,887,120.00|1-3年|按合同预付进度款，尚未交付最终成果|
|供应商4||1,750,000.00|1-3年|按合同约定预付款|
|供应商5||1,032,854.75|1-2年|按合同约定预付款|
|合计||15,569,974.75|||
2.按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占比|
|供应商 1|10,285,391.48|21.74%|
|供应商 2|7,700,000.00|16.28%|
|供应商 3|3,302,298.00|6.98%|
|供应商 4|3,300,000.00|6.98%|
|供应商 5|3,200,000.00|6.76%|
|合 计|27,787,689.48|58.74%|
公司按预付对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额为27,787,689.48元，占预付账款期末余额合计数的比例为58.74％。
（四）应收股利
1.应收股利
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|-|-|-|
|被投资单位|期末余额|期初余额|
|四川川大智胜系统集成有限公司|750,000.00||
|合计|750,000.00||
（五）其他应收款
1.其他应收款分类披露
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|27,320,207.61|97.27%|5,126,532.08|18.76%|22,193,675.53|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|766,823.50|2.73%|0.00|0.00%|766,823.50|
|合计|28,087,031.11|100.00%|5,126,532.08|18.25%|22,960,499.03|
|类别|期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|26,654,769.88|98.57%|4,925,337.02|18.48%|21,729,432.86|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|386,322.68|1.43%|0.00|0.00%|386,322.68|
|合计|27,041,092.56|100.00%|4,925,337.02|18.21%|22,115,755.54|
（1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|10,422,262.05|||
|1至 2年|8,209,392.01|820,939.20|10.00%|
|2至 3年|828,037.50|165,607.50|20.00%|
|3至 4年|4,842,300.00|1,452,690.00|30.00%|
|4至 5年|551,534.45|220,613.78|40.00%|
|5年以上|2,466,681.60|2,466,681.60|100.00%|
|合计|27,320,207.61|5,126,532.08|18.76%|
（2）期年末单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款（按内容）|期末余额||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|其他单位往来款|758,052.69|-|-|期后已回款部分不计提|
|合计|758,052.69|-|-||
2.本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 201,195.06元；本期无收回或转回坏账准备。
3.本期实际核销的其他应收款情况
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|项目|核销金额|
|房租押金|35,200.00|
4.其他应收款按款项性质分类情况
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|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|保证金|18,623,056.10|23,936,918.93|
|往来款|7,353,385.81|2,907,218.48|
|其他|2,110,589.20|196,955.15|
|合计|28,087,031.11|27,041,092.56|
5.按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|坏账准备期末余额|
|客户 1|保证金|5,200,000.00|0-4年|18.51%|1,476,300.00|
|客户 2|往来款|2,573,280.00|1-2年|9.16%|257,328.00|
|客户 3|保证金|1,679,334.40|1年以内|5.98%||
|客户 4|往来款|1,608,817.00|1-2年|5.73%|160,881.70|
|客户 5|往来款|1,250,000.00|1年以内|4.45%||
|合计|--|12,311,431.40|--|43.83%|1,894,509.70|
（六）存货
公司不需要遵守房地产行业的披露要求。
1.存货分类
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|18,645,151.23|1,183,935.97|17,461,215.26|21,669,717.76|1,183,935.97|20,485,781.79|
|库存商品|8,963,242.55|569,051.28|8,394,191.27|9,935,548.44|569,051.28|9,366,497.16|
|未完工程|94,159,791.26|2,883,640.06|91,276,151.20|90,446,569.70|2,883,640.06|87,562,929.64|
|半成品|7,818,603.28|1,563,838.24|6,254,765.04|8,000,362.34|1,563,838.24|6,436,524.10|
|委托加工物资|915,510.02|0.00|915,510.02|912,091.22||912,091.22|
|合计|130,502,298.34|6,200,465.55|124,301,832.79|130,964,289.46|6,200,465.55|124,763,823.91|
2.存货跌价准备
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额||本期减少金额||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|1,183,935.97|||||1,183,935.97|
|库存商品|569,051.28|||||569,051.28|
|未完工程|2,883,640.06|||||2,883,640.06|
|半成品|1,563,838.24|||||1,563,838.24|
|合计|6,200,465.55|||||6,200,465.55|
（七）其他流动资产
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|待抵扣进项税|46,462,790.79|43,765,646.30|
|预交营业税|1,419.73|14,680.00|
|预交所得税|17,282.22||
|合计|46,481,492.74|43,780,326.30|
（八）可供出售金融资产
1.可供出售金融资产情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具：|16,519,801.72||16,519,801.72|15,552,301.72||15,552,301.72|
|按成本计量的|16,519,801.72||16,519,801.72|15,552,301.72||15,552,301.72|
|合计|16,519,801.72||16,519,801.72|15,552,301.72||15,552,301.72|
2.期末按成本计量的可供出售金融资产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面余额||||在被投资单位持股比例|
||期初|本期增加|本期减少|期末||
|成都万联传感网络技术有限公司|2,000,000.00|||2,000,000.00|18.18%|
|天津华翼蓝天科技股份有限公司|2,999,997.00|||2,999,997.00|2.31%|
|苏州千视通视觉科技股份有限公司|10,552,304.72|967,500.00||11,519,804.72|14.47%|
|合计|15,552,301.72|967,500.00||16,519,801.72|--|
其他说明
截止期末，公司持有苏州千视通视觉科技股份有限公司股权比例由15.35%变更为14.47%，系报告期内苏州千视通公司定向增发122万股用于员工股权激励导致股权稀释所致。
（九）长期应收款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
|分期收款销售商品|2,844,124.41||2,844,124.41|2,844,124.41||2,844,124.41|
|合计|2,844,124.41||2,844,124.41|2,844,124.41||2,844,124.41|
（十）长期股权投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增减变动||期末余额|
|||权益法下确认的投资损益|宣告发放现金股利或利润||
|内蒙古华图蒙君信息科技有限公司|29,295.96|||29,295.96|
|四川川大智胜系统集成有限公司|9,452,189.44|397,035.54|-750,000.00|9,099,224.98|
|四川智胜慧诚科技有限公司|225,207.85|-59,836.81||165,371.04|
|合计|9,706,693.25|337,198.73|-750,000.00|9,293,891.98|
（十一）固定资产
1.固定资产情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|专用设备|通用设备|交通运输设备|其他设备|合计|
|一、账面原值：|||||||
|1.期初余额|156,704,063.76|430,254,724.05|9,745,556.13|5,770,903.47|5,216,204.35|607,691,451.76|
|2.本期增加金额|259,287.34|3,116,212.80|305,112.49|117,256.83|54,885.82|3,852,755.28|
|（1）购置||366,216.56|5,193.16|117,256.83|54,885.82|543,552.37|
|（2）在建工程转入|259,287.34|2,749,996.24|299,919.33|||3,309,202.91|
|3.本期减少金额|||72,268.00|||72,268.00|
|（1）处置或报废|||72,268.00|||72,268.00|
|4.期末余额|156,963,351.10|433,370,936.85|9,978,400.62|5,888,160.30|5,271,090.17|611,471,939.04|
|二、累计折旧|||||||
|1.期初余额|17,731,426.07|79,060,524.86|7,924,748.67|3,247,489.49|3,655,569.16|111,619,758.25|
|2.本期增加金额|1,925,932.61|14,860,278.69|339,568.90|290,905.93|181,081.53|17,597,767.66|
|（1）计提|1,925,932.61|14,860,278.69|339,568.90|290,905.93|181,081.53|17,597,767.66|
|3.本期减少金额|||66,792.60|||66,792.60|
|（1）处置或报废|||66,792.60|||66,792.60|
|4.期末余额|19,657,358.68|93,920,803.55|8,197,524.97|3,538,395.42|3,836,650.69|129,150,733.31|
|三、减值准备|||||||
|1.期初余额|||29,009.33||36,627.35|65,636.68|
|2.期末余额|||29,009.33||36,627.35|65,636.68|
|四、账面价值|||||||
|1.期末账面价值|137,305,992.42|339,450,133.30|1,751,866.32|2,349,764.88|1,397,812.13|482,255,569.05|
|2.期初账面价值|138,972,637.69|351,194,199.19|1,791,798.13|2,523,413.98|1,524,007.84|496,006,056.83|
2.未办妥产权证书的固定资产情况
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|智胜大厦|115,369,515.13|房屋产权证正在办理中|
（十二）在建工程
1.在建工程情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|飞行模拟机|4,380,547.88||4,380,547.88|4,324,547.88||4,324,547.88|
|智能停车场管理系统|1,505,861.72||1,505,861.72|1,497,570.95||1,497,570.95|
|智胜大厦科普体验中心|6,681,980.43||6,681,980.43|4,943,150.69||4,943,150.69|
|其他项目|6,032,904.26||6,032,904.26|2,937,895.39||2,937,895.39|
|合计|18,601,294.29||18,601,294.29|13,703,164.91||13,703,164.91|
2.重要在建工程项目本期变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|期初余额|本期增加金额|本期转入固定资产金额|期末余额|资金来源|
|飞行模拟机|4,324,547.88|2,143,482.78|2,087,482.78|4,380,547.88||
|智能停车场管理系统|1,497,570.95|8,290.77||1,505,861.72||
|智胜大厦科普体验中心|4,943,150.69|1,738,829.74||6,681,980.43||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|研发楼建设二期||259,287.34|259,287.34|||
|其他项目|2,937,895.39|4,057,441.66|962,432.79|6,032,904.26||
|合计|13,703,164.91|8,207,332.29|3,309,202.91|18,601,294.29|--|
（十三）无形资产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|其他|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|12,278,871.60|17,486,992.09|163,495,005.58|5,490,392.62|198,751,261.89|
|2.本期增加金额||||8,431.93|8,431.93|
|（1）购置||||8,431.93|8,431.93|
|3..期末余额|12,278,871.60|17,486,992.09|163,495,005.58|5,498,824.55|198,759,693.82|
|二、累计摊销||||||
|1.期初余额|2,612,526.00|1,134,305.83|58,738,066.72|3,577,922.31|66,062,820.86|
|2.本期增加金额|130,626.30|935,343.53|7,666,872.20|208,048.33|8,940,890.36|
|（1）计提|130,626.30|935,343.53|7,666,872.20|208,048.33|8,940,890.36|
|3.期末余额|2,743,152.30|2,069,649.36|66,404,938.92|3,785,970.64|75,003,711.22|
|三、账面价值||||||
|1.期末账面价值|9,535,719.30|15,417,342.73|97,090,066.66|1,712,853.91|123,755,982.60|
|2.期初账面价值|9,666,345.60|16,352,686.26|104,756,938.86|1,912,470.31|132,688,441.03|
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例89.58%。
（十四）开发支出
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期减少金额|期末余额|
|军民航空管类项目|23,876,707.22|11,674,340.29||35,551,047.51|
|三维成像与识别类项目|91,164,148.00|14,291,382.40||105,455,530.40|
|文化科技类项目|12,913,890.25|2,592,622.96||15,506,513.21|
|智能交通类项目|13,032,886.13|2,339,304.70|983,931.68|14,388,259.15|
|其他项目|1,893,844.38|1,274,740.01|494,506.41|2,674,077.98|
|合计|142,881,475.98|32,172,390.36|1,478,438.09|173,575,428.25|
（十五）商誉
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|四川华控图形科技有限公司|2,336,637.50|||2,336,637.50|
|合计|2,336,637.50|||2,336,637.50|
商誉的减值测试方法和减值准备计提方法：本公司将四川华控图形科技有限公司作为资产组，将商誉换算成100%股权的商誉后，确认资产组的账面价值，将资产组的账面价值与资产组预计可收回金额进行比较，根据资产组的预计可收回金额低于账面价值情况，计提商誉减值准备。
上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。
（十六）长期待摊费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|期末余额|
|装修费|759,544.18|4,090.00|261,217.60|502,416.58|
|其他|299,213.54|146,686.68|164,796.22|281,104.00|
|合计|1,058,757.72|150,776.68|426,013.82|783,520.58|
（十七）递延所得税资产/递延所得税负债
1.未经抵销的递延所得税资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|34,195,601.42|5,241,265.10|36,757,417.24|5,001,143.66|
|内部交易未实现利润|8,064,088.13|1,209,613.22|7,750,679.43|1,162,601.91|
|预计负债|1,364,032.79|204,604.92|1,592,382.66|238,857.40|
|暂估项目成本|43,723,653.59|6,558,548.04|62,278,909.42|9,341,836.41|
|合计|87,347,375.93|13,214,031.28|108,379,388.75|15,744,439.38|
2.未确认递延所得税资产明细
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|3,794,357.01|4,177,594.12|
|可抵扣亏损|13,173,220.31|11,175,646.78|
|合计|16,967,577.32|15,353,240.90|
3.未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2022 年|1,997,573.53|||
|2021 年|5,153,129.69|5,153,129.69||
|2020 年|1,661,415.42|1,661,415.42||
|2019 年|1,685,803.15|1,685,803.15||
|2018 年|1,693,510.41|1,693,510.41||
|2017 年|981,788.11|981,788.11||
|合计|13,173,220.31|11,175,646.78|--|
（十八）其他非流动资产
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付工程款|298,812.00|45,874.39|
|临时建筑物|21,189,383.73|21,591,485.45|
|合计|21,488,195.73|21,637,359.84|
（十九）短期借款
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|抵押借款|2,000,000.00|1,500,000.00|
|信用借款|2,900,000.00||
|合计|4,900,000.00|1,500,000.00|
公司控股子公司华图公司抵押资产短期借款200万元，借款期间是2017年3
月21日至2018年3月20日，抵押物系该子公司位于成都成华区天祥街59号“蓝色
港湾”1幢2单元16层1室和2室的房产，房屋产权证号“成房权证第2041949号”。
公司控股子公司华图公司短期信用借款290万元，借款期间是2017年6月30日至2018年6月29日。
（二十）应付票据
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|银行承兑汇票||2,344,220.00|
|合计||2,344,220.00|
（二十一）应付账款
1.应付账款列示
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|41,480,915.53|56,224,574.25|
|1-2年|24,469,006.56|21,238,283.31|
|2-3年|3,699,871.17|2,866,512.23|
|3年以上|2,894,292.88|2,948,889.29|
|合计|72,544,086.14|83,278,259.08|
2.账龄超过1年的重要应付账款
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|供应商1|9,735,194.66|尚未结算|
|供应商2|1,360,000.00|尚未结算|
|供应商3|1,219,216.00|尚未结算|
|合计|12,314,410.66|--|
（二十二）预收款项
1.预收款项列示
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|16,923,902.68|21,379,095.43|
|1-2年|5,034,623.01|11,797,929.20|
|2-3年|6,555,620.16|773,772.15|
|3年以上|375,657.60|850,772.81|
|合计|28,889,803.45|34,801,569.59|
2.账龄超过1年的重要预收款项
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|客户 1|7,341,631.89|项目尚未完成|
|客户 2|1,884,900.00|项目尚未完成|
|客户 3|1,130,555.95|项目尚未完成|
|合计|10,357,087.84|--|
（二十三）应付职工薪酬
1.应付职工薪酬列示
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|11,680,513.61|33,307,133.98|39,113,838.26|5,873,809.33|
|二、离职后福利-设定提存计划|35,806.17|3,010,360.60|3,006,353.37|39,813.40|
|合计|11,716,319.78|36,317,494.58|42,120,191.63|5,913,622.73|
2.短期薪酬列示
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和补贴|11,210,272.90|29,111,091.66|35,035,139.11|5,286,225.45|
|2、职工福利费|127,936.00|1,632,739.91|1,632,739.91|127,936.00|
|3、社会保险费|16,903.70|1,007,212.14|1,006,336.78|17,779.06|
|其中：医疗保险费|14,534.47|926,080.18|925,453.71|15,160.94|
|工伤保险费|539.05|18,371.20|18,361.67|548.58|
|生育保险费|801.45|57,932.67|57,913.64|820.48|
|综合保险|1,028.73|4,828.09|4,607.76|1,249.06|
|4、住房公积金|29,238.00|985,306.00|988,698.00|25,846.00|
|5、工会经费和职工教育经费|296,163.01|570,784.27|450,924.46|416,022.82|
|合计|11,680,513.61|33,307,133.98|39,113,838.26|5,873,809.33|
3.设定提存计划列示
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|34,726.39|2,907,892.97|2,904,055.80|38,563.56|
|2、失业保险费|1,079.78|102,467.63|102,297.57|1,249.84|
|合计|35,806.17|3,010,360.60|3,006,353.37|39,813.40|
（二十四）应交税费
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|445,227.21|760,963.38|
|企业所得税|4,413,056.72|7,444,951.59|
|个人所得税|278,558.56|826,296.90|
|城市维护建设税|87,080.28|101,044.71|
|教育费附加|30,212.09|36,805.35|
|地方教育费附加|24,864.28|29,259.76|
|价格调节基金||133.65|
|印花税|3,537.85|4,817.64|
|房产税|4,796.51||
|合计|5,287,333.50|9,204,272.98|
（二十五）应付利息
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|短期借款应付利息||2,990.63|
|合计||2,990.63|
（二十六）其他应付款
1.按款项性质列示其他应付款
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
||||
|-|-|-|
|1年以内|7,316,486.41|3,755,364.06|
|1-2年|4,321,754.34|5,841,502.79|
|2-3年|99,323.49|265,409.34|
|3年以上|1,094,250.54|828,249.96|
|合计|12,831,814.78|10,690,526.15|
2.账龄超过1年的重要其他应付款
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|供应商 1|2,063,145.00|存入保证金|
|供应商 2|2,718,468.10|存入保证金|
|合计|4,781,613.10|--|
（二十七）预计负债
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|形成原因|
|产品质量保证|1,674,448.29|1,592,382.66|计提售后服务费|
|合计|1,674,448.29|1,592,382.66|--|
（二十八）递延收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|政府补助|48,490,944.48|18,978,500.00|6,503,311.10|60,966,133.38|
|合计|48,490,944.48|18,978,500.00|6,503,311.10|60,966,133.38|
形成原因：政府补助系公司收到的政府有关部门补助给公司各项扶持款。
涉及政府补助的项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末余额|与资产相关/与收益相关|
|数字化精确诊疗系统及服务平台项目|8,000,000.00||960,000.00||7,040,000.00|与资产相关|
|低空空域监视管理与服务|1,800,000.00||||1,800,000.00|与资产相关|
|合作式智能交通系统关键技术研究与应用|4,500,000.00||||4,500,000.00|与资产相关|
|军民两用飞行训练器产业化项目|2,000,000.00||2,000,000.00|||与收益相关|
|飞行模拟机视景系统研发与测试平台技术改造项目|1,693,644.48||63,911.10||1,629,733.38|与资产相关|
|高速高精度结构光三维测量仪器开发与应用|17,605,900.00|15,200,000.00||3,027,600.00|29,778,300.00|与资产相关|
|大型全景互动系统及其应用示范|1,701,800.00|890,000.00||451,800.00|2,140,000.00|与资产相关|
|科技馆展品创新关键技术与标准研发及信息化平台建设应用示范|747,400.00|1,209,500.00|||1,956,900.00|与资产相关|
|生物特征深度应用及网络行为刻画与识别关键技术研究|1,000,000.00|615,000.00|||1,615,000.00|与资产相关|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|9,442,200.00|1,064,000.00|||10,506,200.00||
|合计|48,490,944.48|18,978,500.00|3,023,911.10|3,479,400.00|60,966,133.38|--|
注：（1）数字化精确诊疗系统及服务平台项目政府补助系根据四川省发展和改革委员会“川发改投资[2012]451号”文以及成都市发展和改革委员会“成发改投资[2012]1053号”文件，公司收到的数字化精确诊疗系统及服务平台项目中央及地方配套补助资金各480万元；该项目于2016年3月验收合格，并转入固定资产，按5年计提折旧，同时按5年结转营业外收入。
（2）低空空域监视管理与服务项目政府补助系根据公司、四川大学、零八一电子集团有限公司、四川九州空管科技有限责任公司等与成都市科技科学技术局签订的四川省科技计划项目任务合同书，联合承担低空空域监视管理与服务项目研发任务，项目补助经费合计300万元，其中公司为180万元，其余120万元由其他项目承担单位享有；截止2017年6月30日，研发项目尚未完成，系与资产相关的政府补助收入。
（3）合作式智能交通系统关键技术研究与应用项目政府补助系根据公司及公司控股子公司华图公司、成都交通信息港有限责任公司、成都曙光光纤网络有限责任公司、成都万联传感网络技术有限公司等与成都市武侯区经济与科技信息化局签订的成都市科技计划项目合同书，联合承担合作式智能交通系统关键技术研究与应用项目研发任务，项目补助经费合计1,000万元，其中公司及公司控股子公司华图公司的项目补助经费分别为290万元和100万元，其余610万元由其他项目承担单位享有；截止2017年6月30日，研发项目尚未完成，系与资产相关的政府补助收入。
（4）军民两用飞行训练器产业化项目系根据成都市财政局、成都市经济和信息化委员会下发的“成财建［2014］85号”文，截止2017年6月30日，该项目已经验收，系与收益相关的政府补助收入，本期确认营业外收入200万元。
（5）飞行模拟机视景系统研发与测试平台技术改造项目系根据成都市财政局、成都市经济和信息化委员会下发的“成财建［2013］198号”文，系与资产相关的政府补助收入。该项目已验收并结转进入无形资产，摊销期限18年。
（6）高速高精度结构光三维测量仪器开发与应用项目系根据中华人民共和
国科学技术部下发的“国科发财［2013］636号”文，公司、四川大学、成都万联传感网络技术有限公司、中国工程物理研究院流体物理研究所、中科院光电技术研究所等与四川省科学技术厅签订的国家重大科学仪器设备开发专项项目任务书，联合承担高速高精度结构光三维测量仪器开发与应用研发任务，项目专项经费合计3,540.00万元，其中公司为2,964.71万元，其余575.29万元由其他单位承担；截止2017年6月30日，该项目尚未完成，系与资产相关的政府补助收入。
（7）大型全景互动系统及其应用示范项目系根据成都市财政局下发的“成财企［2013］131号”文，项目经费259.18万元，其中公司承担214万元，其余48.15万元由其他公司承担，系与资产相关的政府补助收入。截止2017年6月30日，该项目未完成验收。
（8）科技馆展品创新关键技术与标准研发及信息化平台建设应用示范项目，截止2017年6月30日，收到中国科学技术馆拨付课题经费159.69万元。
（9）生物特征深度应用及网络行为刻画与识别关键技术研究项目，截止2017年6月30日，收到公安部物证鉴定中心拨付课题经费161.50万元。
（10）其他项目系公司本期及以前年度收到的各项零星政府补助收入，公司根据各项政府补助的性质，分别确认为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助。
（二十九）股本
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初余额|本次变动增减（+、-）|||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|225,626,095.00||||||225,626,095.00|
（三十）资本公积
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|股本溢价|790,865,162.34|||790,865,162.34|
|其他资本公积|275,403.16|||275,403.16|
|合计|791,140,565.50|||791,140,565.50|
（三十一）盈余公积
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|53,565,626.87|||53,565,626.87|
|合计|53,565,626.87|||53,565,626.87|
（三十二）未分配利润
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|214,180,207.87|210,559,838.92|
|调整后期初未分配利润|214,180,207.87|210,559,838.92|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|13,703,585.17|13,537,487.62|
|应付普通股股利|27,075,131.40|30,083,479.40|
|其他||-1,025,902.33|
|期末未分配利润|200,808,661.64|192,987,944.81|
（三十三）营业收入和营业成本
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|97,262,175.51|64,277,550.83|142,306,653.43|104,072,093.64|
|其他业务|362,246.70|302,024.14|160,558.19|149,180.96|
|合计|97,624,422.21|64,579,574.97|142,467,211.62|104,221,274.60|
（三十四）营业税金及附加
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|城市维护建设税|422,478.49|-96,349.11|
|教育费附加|177,950.54|-4,363.38|
|房产税|819,478.38||
|土地使用税|88,397.37||
|印花税|150,777.39||
|营业税||35,890.62|
|地方教育税附加|118,633.77|-64,433.33|
|价格调节基金||23,707.21|
|合计|1,777,715.94|-105,547.99|
（三十五）销售费用
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|2,051,681.97|3,443,251.60|
|差旅费|477,695.77|714,410.23|
|投标费|23,390.07|77,306.80|
|折旧费|60,519.07|57,093.57|
|维护用材料及费用|2,356,292.71|1,308,355.14|
|广告宣传展览费|96,231.70|465,859.50|
|办公费|88,062.52|64,795.25|
|其它费用|312,786.52|1,357,899.70|
|合计|5,466,660.33|7,488,971.79|
（三十六）管理费用
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|4,610,587.39|5,325,131.64|
|资产摊销和折旧|9,281,501.23|8,142,681.52|
|中介机构服务费|484,633.27|608,725.54|
|技术开发费|287,057.64|104,298.91|
|水电气、房租、物管|517,364.36|834,202.64|
||||
|-|-|-|
|办公费|262,649.59|294,242.32|
|税金||843,506.41|
|董事会经费|458,490.10|399,487.88|
|差旅费|144,823.53|174,702.35|
|其它费用|1,243,580.94|1,200,707.30|
|合计|17,290,688.05|17,927,686.51|
（三十七）财务费用
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|58,287.48|57,900.18|
|减：利息收入|2,155,767.69|1,896,026.10|
|汇兑损失|||
|减：汇兑收益||76,407.26|
|其 他|59,836.64|34,311.18|
|合计|-2,037,643.57|-1,880,222.00|
（三十八）资产减值损失
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|1,232,541.19|1,219,300.36|
|合计|1,232,541.19|1,219,300.36|
（三十九）投资收益
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|337,198.73|-427,684.91|
|处置长期股权投资产生的投资收益||1,657,013.07|
|合计|337,198.73|1,229,328.16|
（四十）其他收益
||||
|-|-|-|
|产生其他收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|增值税退税收入|3,120,060.50|0.00|
（四十一）营业外收入
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|政府补助|3,770,118.98|752,074.50|3,770,118.98|
|增值税退税收入||3,425,296.33||
|其他|7,800.00|10,471.70|7,800.00|
|合计|3,777,918.98|4,187,842.53|3,777,918.98|
计入当期损益的政府补助
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补助项目|发放原因|性质类型|补贴是否影响当年盈亏|是否特殊补贴|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|军民航空|补助|因研究开发、技术更新及改造|是|否|63,911.10|63,911.10|与资产相关|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管类||等获得的补助||||||
||补助|因研究开发、技术更新及改造等获得的补助|是|否|2,000,000.00||与收益相关|
|图形图像类|补助|因研究开发、技术更新及改造等获得的补助|是|否|960,000.00|640,000.00|与资产相关|
|其他类|补助|因研究开发、技术更新及改造等获得的补助|是|否|746,207.88|48,163.40|与收益相关|
|合计|--|--|--|--|3,770,118.98|752,074.50|--|
（四十二）营业外支出
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置损失合计|5,475.40|22,472.36|5,475.40|
|其中：固定资产处置损失|5,475.40|22,472.36|5,475.40|
|对外捐赠||107,332.00||
|罚款支出||524.25||
|其他支出|22,963.96|25,900.00|22,963.96|
|合计|28,439.36|156,228.61|28,439.36|
（四十三）所得税费用
1.所得税费用表
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|-104,359.35|3,584,935.55|
|递延所得税费用|2,530,408.10|-1,248,155.88|
|合计|2,426,048.75|2,336,779.67|
2.会计利润与所得税费用调整过程
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|16,521,624.15|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|2,478,243.62|
|子公司适用不同税率的影响|-77,454.40|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|240,830.06|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|-485,765.78|
|其他|270,195.25|
|所得税费用|2,426,048.75|
（四十四）其他综合收益
本期无其他综合收益
（四十五）现金流量表项目
1.收到的其他与经营活动有关的现金
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到及收回的投标及履约保证金|4,828,099.90|6,772,715.75|
|存款利息|2,155,767.69|1,896,026.10|
|收到政府补助|19,724,707.88|2,757,400.00|
|其他|9,763,790.78|7,439,316.30|
|合计|36,472,366.25|18,865,458.15|
2.支付的其他与经营活动有关的现金
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|投标及履约保证金|5,455,956.83|5,137,835.12|
|转拨合作单位财政补助资金|3,479,400.00|519,900.00|
|其他付现的销售费用和管理费用及其他|14,158,589.39|14,003,064.12|
|合计|23,093,946.22|19,660,799.24|
（四十六）现金流量表补充资料
1.现金流量表补充资料
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|14,095,575.40|16,519,910.76|
|加：资产减值准备|1,232,541.19|1,219,300.36|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|17,597,767.66|11,767,268.39|
|无形资产摊销|8,940,890.36|7,556,195.88|
|长期待摊费用摊销|426,013.82|635,830.16|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）||-1,206,855.80|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|5,475.40||
|财务费用（收益以“－”号填列）|58,287.48|57,900.18|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-337,198.73|1,229,328.16|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|2,530,408.10|-1,583,095.43|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|461,991.12|53,012,648.16|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-25,893,708.52|-30,231,534.91|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-18,073,299.74|-104,055,846.14|
|其他|-748,418.70||
|经营活动产生的现金流量净额|296,324.84|-45,078,950.23|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|260,793,869.71|345,936,061.07|
|减：现金的期初余额|320,154,925.65|494,467,982.65|
|现金及现金等价物净增加额|-59,361,055.94|-148,531,921.58|
2.现金和现金等价物的构成
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|260,793,869.71|320,154,925.65|
|其中：库存现金|273,459.26|407,261.84|
||||
|-|-|-|
|可随时用于支付的银行存款|260,520,410.45|319,747,663.81|
|二、期末现金及现金等价物余额|260,793,869.71|320,154,925.65|
（四十七）所有权或使用权受到限制的资产
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|542,735.83|履约保函保证金|
|固定资产|890,130.27|借款抵押|
|合计|1,432,866.10|--|
受限制固定资产系公司控股子公司华控公司短期借款200万抵押资产，抵押物系该控股子公司位于成都成华区天祥街59号“蓝色港湾”1幢2单元16层1室和2室的房产，房屋产权证号“成房权证第2041949”号。
八、在其他主体中的权益（金额单位：人民币元）
（一）在子公司中的权益
1.企业集团的构成
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|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||取得方式|
|||||直接|间接||
|深圳市川大智胜科技发展有限公司|深圳市|深圳市|计算机软硬件及配套系统、系统集成、图像图形工程|60.00%||设立|
|四川川大智胜软件销售有限公司|成都市|成都市|计算机软件、硬件及配套系统、安防产品的销售|90.00%||设立|
|北京川大智胜科技有限公司|北京市|北京市|计算机软硬件销售、技术推广服务等|100.00%||设立|
|南京川大智胜软件开发有限公司|南京市|南京市|计算机软硬件及配套系统、系统集成、图像图形工程的技术开发、技术咨询等|45.00%|9.00%|设立|
|成都智胜航安科技有限公司|成都市|成都市|航空训练产品开发、技术咨询与服务、航空训练技术服务|85.00%||设立|
|四川智胜视界科技有限责任公司|成都市|成都市|电子显示设备、集成电路、发光器件生产销售，信息系统咨询服务等|51.00%||设立|
|四川华控图形科技有限公司|成都市|成都市|软件和信息技术服务业，计算机外围设备制造、咨询、出口等|56.00%||非同一控制下企业合并|
|北京威胜通达科技有限公司|北京市|北京市|技术服务、推广服务、展览服务、企业形象策划、销售电子产品|50.96%||非同一控制下企业合并|
|北京星光航信科技有限公司|北京市|北京市|技技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务||50.96%|设立|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成都威胜通达科技有限公司|成都市|成都市|软件开发、计算机技术推广、展览服务、企业形象策划、销售电子产品、五金交电、机械设备||50.96%|设立|
|成都智飞航空科技有限公司|成都市|成都市|地面飞行训练器和模拟机及其零件的研发、销售、技术咨询与服务|60.00%||设立|
|深圳市智胜慧通科技有限公司|深圳市|深圳市|交通智能化工程及产品的销售；销售智能交通系统相关软硬件及外围设备，通讯设备并提供售后服务，；智能交通系统技术服务.安防产品的销售|20.00%|18.60%|设立|
|成都智胜三维应用技术有限责任公司|成都市|成都市|研发、销售计算机软硬件并提供技术咨询；计算机系统集成|100.00%||设立|
|成都智胜新视觉科技有限公司|成都市|成都市|计算机软硬件的研发、销售、技术咨询;信息系统集成；影视创作|100.00%||设立|
|四川智胜互影通文化科技有限公司|成都市|成都市|多媒体设计服务；动漫设计；组织文化交流活动；数字内容服务；信息系统集成服务；计算机软件开发||51.00%|设立|
公司直接与间接持有深圳市智胜慧通科技有限公司表决权51%；直接与间接持有南京川大智胜软件开发有限公司表决权60%。
2.重要的非全资子公司
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|期末少数股东权益余额|
|深圳市川大智胜科技发展有限公司|40.00%|-248,703.01|3,850,836.78|
|成都智胜航安科技有限公司|15.00%|10,342.48|666,634.93|
|四川华控图形科技有限公司|44.00%|602,763.45|15,555,895.58|
|北京威胜通达科技有限公司|50.04%|-138,186.68|6,650,319.05|
|深圳市智胜慧通科技有限公司|49.00%|288,222.95|2,770,383.00|
3.重要非全资子公司的主要财务信息
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|期末余额||||||
||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|
|深圳市川大智胜科技发展有限公司|11,111,457.20|3,284,100.47|14,395,557.67|4,401,626.26|366,839.45|4,768,465.71|
|成都智胜航安科技有限公司|3,887,615.64|804,355.70|4,691,971.34|247,738.46||247,738.46|
|四川华控图形科技有限公司|37,716,969.05|25,180,563.00|62,897,532.05|22,384,223.91|5,159,000.00|27,543,223.91|
|北京威胜通达科技有限公司|14,914,671.44|2,779,254.18|17,693,925.62|4,121,845.92||4,121,845.92|
|深圳市智胜慧通科技有限公司|6,708,735.41|594,152.95|7,302,888.36|2,570,103.93|220,760.00|2,790,863.93|
|子公司名称|期初余额||||||
||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|深圳市川大智胜科技发展有限公司|13,054,240.79|3,005,579.35|16,059,820.14|5,633,079.71|177,890.95|5,810,970.66|
|成都智胜航安科技有限公司|4,675,348.71|804,994.14|5,480,342.85|1,105,059.83||1,105,059.83|
|四川华控图形科技有限公司|31,103,185.42|24,167,584.77|55,270,770.19|16,371,378.98|4,915,000.00|21,286,378.98|
|北京威胜通达科技有限公司|15,775,204.38|2,614,730.27|18,389,934.65|4,535,841.31||4,535,841.31|
|深圳市智胜慧通科技有限公司|6,663,775.87|483,216.23|7,146,992.10|3,005,093.16|99,293.00|3,104,386.16|
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|本期发生额||||
||营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|
|深圳市川大智胜科技发展有限公司|8,805,520.40|-621,757.52|-621,757.52|1,077,285.95|
|成都智胜航安科技有限公司|3,749,811.28|68,949.86|68,949.86|-166,903.87|
|四川华控图形科技有限公司|12,060,179.75|1,369,916.93|1,369,916.93|-8,007,264.20|
|北京威胜通达科技有限公司|1,135,340.63|-282,013.64|-282,013.64|-1,492,454.58|
|深圳市智胜慧通科技有限公司|2,523,813.92|469,418.49|469,418.49|-2,491,831.11|
|子公司名称|上期发生额||||
||营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|
|深圳市川大智胜科技发展有限公司|865,796.23|-367,605.38|-367,605.38|-789,613.75|
|成都智胜航安科技有限公司|2,430,291.26|-35,740.84|-35,740.84|-621,796.48|
|四川华控图形科技有限公司|14,306,202.50|3,046,588.50|3,046,588.50|-6,281,621.86|
|北京威胜通达科技有限公司|1,214,303.16|501,077.29|501,077.29|-883,878.36|
|深圳市智胜慧通科技有限公司|358,907.68|-536,702.28|-536,702.28|-1,986,343.78|
（二）在合营安排或联营企业中的权益
1.重要的联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
|||||直接|间接||
|四川川大智胜系统集成有限公司|成都市|成都市|计算机系统集成、软件开发及软件工程外包服务等|25.00%||权益法|
2.重要联营企业的主要财务信息
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|流动资产|71,044,663.13|77,610,351.45|
|非流动资产|16,789,848.01|12,210,789.25|
|资产合计|87,834,511.14|89,821,140.70|
|流动负债|51,813,515.94|55,165,895.57|
|非流动负债|2,450,000.00|2,500,000.00|
|负债合计|54,263,515.94|57,665,895.57|
|营业收入|26,713,335.68|2,004,205.85|
|净利润|1,588,142.17|-1,710,739.63|
||||
|-|-|-|
|综合收益总额|1,588,142.17|-1,710,739.63|
上年同期处置子公司四川川大智胜系统集成公司后，自2016年6月起转为联营企业，上期发生额系2016年6月数据。
3.不重要的联营企业的汇总财务信息
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|投资账面价值合计|194,667.00|254,503.81|
|净利润|-239,347.24||
|综合收益总额|-239,347.24||
九、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。
基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下：（一）信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
1.银行存款
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
2.应收款项
本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。
由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至 2017年
6月 30日，本公司应收账款的27.74%（2016年 6月 30日：29.79%）源于余额
前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。
单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。
3.诉讼风险
2010年 7月 12日公司与四川天翼网络服务有限公司(以下简称：天翼公司)签定了《关于<拉萨市城市智能交通管理监控项目>购买川大智胜交通管理监控系统的购销合同》，约定天翼公司就拉萨市城市智能交通管理监控项目向公司购买“拉萨市城市智能交通管理监控系统”设备一套，规格型号为
“CDZS-JT-X10”，合同总金额为 9,500,000元(其中软件金额 3,805,500元，硬件金额 5,694,500元)。同时，合同对付款、供货、验收、售后服务、违约等进行了约定，根据合同约定公司向天翼公司提交了货物，经天翼公司安装、调试后进行试运行阶段，项目已具备初验条件，天翼公司按照合同约定应支付合同总金额的75%即 712.50万元人民币，经公司多次催收，天翼公司均以各种理由推拖，截至 2011年 7月 15日，天翼公司未向公司支付货款，公司于同日向成都市中级人民法院提起了民事诉讼，请求成都市中级人民法院判决天翼公司（被告）：“a、判决被告向原告支付货款 712.5万元人民币及逾期付款利息(按照中国人民银行同期贷款利率计算，暂计算至 2011年 7月 15日为 90万元）；
b、判决被告承担全部诉讼费用。”
四川省成都市中级人民法院受理后，于 2014年 8月 18日作出了(2011)成民初字第 1007号《民事判决书》，判决如下：
“a、四川天翼网络服务有限公司在本判决生效之日起十日内向四川川大智胜软件股份有限公司返还货款 8,528,115元；
b、四川川大智胜软件股份有限公司在本判决生效之日起十日内向四川天翼网络服务有限公司支付违约金 1,500,000元；
c、以上二项品迭后，四川天翼网络服务有限公司在本判决生效之日起十日内向四川川大智胜软件股份有限公司返还货款 7,028,115元；
d、驳回四川天翼网络服务有限公司的其他本诉诉讼请求；
e、驳回四川天翼网络服务有限公司的反诉请求。
本案诉讼案件受理费 67,975.00元，由四川川大智胜软件股份有限公司承担 6,797.00元，四川天翼网络服务有限公司承担 61,178.00元；反诉案件受理费 39,150.00元，由四川川大智胜软件股份有限公司承担 7,830.00元，四川天翼网络服务有限公司承担 31,320.00元。
如四川天翼网络服务有限公司未按本判决指定期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付债务履行期的利息。
如不服本判决，可在收到本判决之日起十五日内，提起上诉并按对方当事人人数提交上诉状副本，上诉于四川省高级人民法院。”
上述判决下达后，天翼公司不服，向四川省高级人民法院提起了上诉，公司同时也向四川省高级人民法院提起了上诉。四川省高级人民法院于 2015年 9月 9日作出（2014）川民终字第 786号《民事裁定书》，认为原审判决认定基本事实不清，依照相关法律规定，裁定如下：
a、撤销四川省成都市中级人民法院(2011)成民初字第 1007号民事判决；
b、发回四川省成都市中级人民法院重审。
二审案件受理费 139,268.69元，已由四川川大智胜软件股份有限公司预交 18,300.00元，四川天翼网络服务有限公司预交 120,969.69元，本院依法予以退还。
2016年3月14日，四川省成都市中级人民法院对本案重新进行了开庭审理，于 2017年 4月 6日作出（2015）成民初字第 2918号《民事判决书》，判决如下：a、解除原告（反诉被告）四川川大智胜软件股份有限公司与被告（反诉原告）四川天翼网络服务有限公司于 2010年 7月 12日签订的《关于<拉萨市城市智能交通管理监控项目>购买川大智胜交通管理监控系统的购销合同》；
b、被告（反诉原告）四川天翼网络服务有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）四川川大智胜软件股份有限公司支付 8,528,115.00元；
c、被告（反诉原告）四川天翼网络服务有限公司于本判决生效之日起十日
内向原告（反诉被告）四川川大智胜软件股份有限公司赔偿资金利息损失（资金利息损失计算方法为：以 8,528,115.00元为本金，从 2011年 8月 18日起，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率标准，计算至本判决确定的本金给付之日止，若未按本判决确定的时间支付本金的，上述利息应计算至本金付清之日止）；
d、原告（反诉被告）四川川大智胜软件股份有限公司于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）四川天翼网络服务有限公司支付违约金 2,000,000.00元；
e、驳回原告（反诉被告）四川川大智胜软件股份有限公司的其他诉讼请求；
f、驳回被告（反诉原告）四川天翼网络服务有限公司的其他反诉请求；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本诉案件受理费 67,975.00元，由原告（反诉被告）四川川大智胜软件股份有限公司负担 6,797.00元，由被告（反诉原告）四川天翼网络服务有限公司负担 61,178.00元；反诉案件受理费 39,150.00元，由原告（反诉被告）四川川大智胜软件股份有限公司负担 7,830.00元，由被告（反诉原告）四川天翼网络服务有限公司负担 31,320.00元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
收到上述判决书后，公司与天翼公司均提出了上诉，截至 2017年 6月 30日，尚未收到四川省高级人民法院的庭审通知或民事判决等。
根据上述情况，公司初步判断，不会对公司造成经济损失。
（二）流动风险
流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
金融负债按剩余到期日分类：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末数|||||
||账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|3 年以上|
|银行借款|4,900,000.00|4,900,000.00|4,900,000.00|||
|应付票据||||||
|应付账款|72,544,086.14|72,544,086.14|41,480,915.53|28,168,877.73|2,894,292.88|
|其他应付款|12,831,814.78|12,831,814.78|7,316,486.41|4,421,077.83|1,094,250.54|
|合计|90,275,900.92|90,275,900.92|53,697,401.94|32,589,955.56|3,988,543.42|
|项目|期初数|||||
||账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|3 年以上|
|银行借款|1,500,000.00|1,500,000.00|1,500,000.00|||
|应付票据|2,344,220.00|2,344,220.00|2,344,220.00|||
|应付账款|83,278,259.08|83,278,259.08|56,224,574.26|24,104,795.54|2,948,889.29|
|其他应付款|10,690,526.15|10,690,526.15|3,755,364.06|6,106,912.13|828,249.96|
|合计|97,813,005.23|97,813,005.23|63,824,158.32|30,211,707.67|3,777,139.25|
（三）市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
1.利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。
并且通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。
2.外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发
生波动的风险。
十、关联方及关联交易（金额单位：人民币元）
（一）本企业的母公司情况
本公司控股股东及实际控制人系自然人游志胜。
||||
|-|-|-|
|实际控制人名称|组织机构代码(身份证号码)|与本企业关系|
|游志胜|510102194509178415|本公司第一大股东|
（二）本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注“八、在其他主体中的权益”。
（三）其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|四川智胜视科航空航天技术有限公司|本公司第二大股东|
|四川大学|本公司第三大股东|
|四川力攀投资咨询有限责任公司|游志胜为该公司第一大股东|
|四川大学科技产业集团有限公司|四川大学的全资子公司|
|四川川大智胜系统集成有限公司|本公司持有该公司25％股份|
|四川智胜慧诚科技有限公司|本公司持有该公司25％股份|
（四）关联交易情况
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|是否超过交易额度|
|四川大学|高速高精度结构光三维测量仪器开发与应用|1,768,849.06|否|
||移动平台航空管制系统关键技术研究|5,000,000.00|否|
||水电费|228,572.70|否|
|四川川大智胜系统集成有限公司|多个项目|10,955,957.41|否|
|四川智胜慧诚科技有限公司|技术服务|20,000.00|否|
（2）出售商品/提供劳务情况表
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|四川大学|四川大学巨幕立体科普影院建设||3,291,111.12|
||四川大学校园交通综合治理系统|797,920.09|955,643.90|
|四川川大智胜系统集成有限公司|多媒体展示系统|496,694.08||
2.关联租赁情况
（1）本公司作为出租方
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
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|-|-|-|-|
|四川智胜视科航空航天技术有限公司|房屋建筑物|12,147.09||
|四川力攀投资咨询有限责任公司|房屋建筑物|5,114.44|17,554.79|
|四川川大智胜系统集成有限公司|房屋建筑物|199,704.90||
3.关键管理人员报酬
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|薪酬|1,319,829.00|1,212,204.63|
（五）关联方应收应付款项
1.应收项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|四川大学|8,631,470.72|969,209.37|7,945,915.39|491,044.98|
|应收账款|四川川大智胜系统集成有限公司|961,290.60||961,290.60||
|预付账款|四川大学|84,406.79||7,017,472.70||
|预付账款|四川川大智胜系统集成有限公司|10,285,391.48||||
|预付账款|四川智胜慧诚科技有限公司|387,200.00||||
|其他应收款|四川大学|3,000.00|3,000.00|||
|其他应收款|四川川大智胜系统集成有限公司|220,886.24||||
|其他应收款|四川力攀投资咨询有限责任公司|6,110.95||||
|其他应收款|四川智胜视科航空航天技术有限公司|12,754.44||||
2.应付项目
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付账款|四川川大智胜系统集成有限公司|7,948,418.37|2,142,074.81|
|预收账款|四川大学|514,000.00|514,000.00|
|其他应付款|四川智胜慧诚科技有限公司|413,200.00||
|其他应付款|四川川大智胜系统集成有限公司|2,718,468.10|2,341,347.01|
（六）其他
公司租用四川大学江安校区土地投资建设3个机位的飞行模拟中心，占用土地5亩，截止2017年6月30日，土地租赁相关手续尚在办理过程中，土地租赁协议尚未签署。公司根据与四川大学协商，将签订土地租赁协议，该协议正在签订中。
十一、承诺及或有事项
（一）重要承诺事项
截止2017年8月15日，公司在银行的未结清保函金额为13,379,005.02元。
（二）或有事项
截止2017年6月30日，公司无需披露的重大或有事项，不存在需要披露的重
要或有事项。
十二、资产负债表日后事项
公司于2017年7月9日召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要》等股权激励相关议案。2017年7月25日召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要》等股权激励相关议案。
公司向激励对象授予800万份的股票期权，约占公司股本总额的3.55%。其中，首次授予已确定的激励对象640万份股票期权，预留160万份股票期权。本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
首次授予股票期权的行权价格为24.01元/股，首次授予的激励对象共计120人。首次授予的股票期权从授权日开始经过24个月的等待期后，激励对象可在可行权日按照20%、30%、50%的行权比例分3期行权。
预留部分股票期权，自预留股票期权授予日起满24个月后，激励对象可在可行权日内按照50%、50%的行权比例分两期行权。
十三、其他重要事项
（一）分部信息
1.报告分部的确定依据与会计政策
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以产品分部为基础确定报告分部。分别对航空及空管、智能交通、图形图像、信息化业务等的经营业绩进行考核。与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。
2.报告分部的财务信息
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|航空及空管产品与服务|图形图像产品与服务|信息化及其他产品与服务|智能交通产品与服务|分部间抵销|合计|
|营业收入|50,424,170.12|12,612,266.39|17,480,674.70|16,748,175.16||97,265,286.37|
|营业成本|26,395,659.43|7,013,730.73|16,377,201.24|14,490,959.43||64,277,550.83|
|资产总额|814,074,216.91|203,619,035.48|282,217,169.54|270,391,313.25|77,362,120.08|1,492,939,615.10|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债总额|112,323,197.11|28,094,663.34|38,939,367.08|37,307,675.57|23,657,660.82|193,007,242.27|
十四、母公司财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元）
（一）应收账款
1.应收账款分类披露
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|113,037,824.05|85.80%|12,452,426.79|11.02%|100,585,397.26|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|18,708,018.83|14.20%|7,043,957.11|37.65%|11,664,061.72|
|合计|131,745,842.88|100.00%|19,496,383.90|14.80%|112,249,458.98|
|类别|期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|104,108,255.08|85.78%|11,390,424.59|10.94%|92,717,830.49|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|17,252,969.78|14.22%|7,274,151.57|42.16%|9,978,818.21|
|合计|121,361,224.86|100.00%|18,664,576.16|15.38%|102,696,648.70|
（1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|60,849,921.68|||
|1至 2年|31,245,417.81|3,124,541.79|10.00%|
|2至 3年|3,622,604.36|724,520.87|20.00%|
|3至 4年|6,022,620.88|1,806,786.26|30.00%|
|4至 5年|7,501,135.75|3,000,454.30|40.00%|
|5年以上|3,796,123.57|3,796,123.57|100.00%|
|合计|113,037,824.05|12,452,426.79|11.02%|
（2）组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例(%)|
|客户 1|2,212,235.26|-|0.00%|
|客户 2|1,815,200.00|-|0.00%|
|客户 3|968,750.00|968,750.00|100.00%|
|客户 4|934,250.00|-|0.00%|
|||||
|-|-|-|-|
|客户 5|920,910.90|920,910.90|100.00%|
|其他|11,856,672.67|5,154,296.21|43.47%|
|合计|18,708,018.83|7,043,957.11|37.65%|
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款系应收的项目质保金，根据公司的应收款项会计政策，应收账款中的质保金部分，在质保期内不计提坏账准备，逾期则全额计提坏账准备；年末计提的坏账准备，系公司根据各项目质保期情况，对各项目中超过质保期的部分，全额计提坏账准备；内部关联方应收账款不计提坏账准备。
2.本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 831,807.74元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00元。
3.按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
期末余额按欠款方归集的前五名应收账款汇总金额为 41,824,015.83元，占应收账款年末余额合计数的比例为31.75%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 3,073,104.13元。
（二）其他应收款
1．其他应收款分类披露
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|24,218,245.96|97.57%|5,065,890.34|20.92%|19,152,355.62|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|602,255.60|2.43%|0.00|0.00%|602,255.60|
|合计|24,820,501.56|100.00%|5,065,890.34|20.41%|19,754,611.22|
|类别|期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|24,639,646.66|98.05%|4,856,972.66|19.71%|19,782,674.00|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|491,097.80|1.95%|||491,097.80|
|合计|25,130,744.46|100.00%|4,856,972.66|19.33%|20,273,771.80|
（1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|7,793,993.80||0.00%|
|1至2年|7,838,522.61|783,852.26|10.00%|
|2至3年|729,213.50|145,842.70|20.00%|
|3至4年|4,842,000.00|1,452,600.00|30.00%|
|4至5年|551,534.45|220,613.78|40.00%|
|5年以上|2,462,981.60|2,462,981.60|100.00%|
|合计|24,218,245.96|5,065,890.34|20.92%|
（2）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款|期末余额||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|客户 1|586,783.50|||期后已回款部分不计提|
|客户 2|15,472.10|||关联单位不计提|
|合计|602,255.60|-|-||
2.本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额208,917.68元；本期收回或转回坏账准备金额元。
3.其他应收款按款项性质分类情况
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|保证金|17,302,984.17|23,512,313.93|
|往来款|6,901,371.36|1,613,621.02|
|其他|616,146.03|4,809.51|
|合计|24,820,501.56|25,130,744.46|
4.按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|坏账准备期末余额|
|客户 1|保证金|5,200,000.00|0-4年|20.95%|1,476,300.00|
|客户 2|往来款|2,573,280.00|1-2年|10.37%|257,328.00|
|客户 3|保证金|1,679,334.40|1年以内|6.77%||
|客户 4|往来款|1,608,817.00|1-2年|6.48%|160,881.70|
|客户 5|往来款|1,250,000.00|1年以内|5.04%||
|合计|--|12,311,431.40|--|49.60%|1,894,509.70|
（三）长期股权投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|49,675,000.00||49,675,000.00|49,675,000.00||49,675,000.00|
|对联营企业投资|7,851,217.87||7,851,217.87|8,264,019.14||8,264,019.14|
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|57,526,217.87|57,526,217.87|57,939,019.14|57,939,019.14|
1.对子公司投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|四川川大智胜软件销售有限公司|4,500,000.00|||4,500,000.00|
|深圳市川大智胜科技发展有限公司|3,000,000.00|||3,000,000.00|
|北京川大智胜科技有限公司|5,000,000.00|||5,000,000.00|
|南京川大智胜软件开发有限公司|1,125,000.00|||1,125,000.00|
|成都智胜航安科技有限公司|4,250,000.00|||4,250,000.00|
|四川智胜视界科技有限责任公司|5,100,000.00|||5,100,000.00|
|四川华控图形科技有限公司|11,000,000.00|||11,000,000.00|
|北京威胜通达科技有限公司|4,000,000.00|||4,000,000.00|
|成都智飞航空科技有限公司|3,700,000.00|||3,700,000.00|
|深圳市智胜慧通科技有限公司|1,000,000.00|||1,000,000.00|
|成都智胜新视觉科技有限公司|5,000,000.00|||5,000,000.00|
|成都智胜三维应用技术有限责任公司|2,000,000.00|||2,000,000.00|
|合计|49,675,000.00|||49,675,000.00|
2.对联营企业投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资单位|期初余额|本期增减变动||期末余额|
|||权益法下确认的投资损益|宣告发放现金股利或利润||
|四川智胜慧诚科技有限公司|225,207.85|-59,836.81||165,371.04|
|四川川大智胜系统集成有限公司|8,038,811.29|397,035.54|-750,000.00|7,685,846.83|
|合计|8,264,019.14|337,198.73|-750,000.00|7,851,217.87|
（四）营业收入和营业成本
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|82,275,306.13|57,042,833.18|83,066,221.26|60,587,054.94|
|其他业务|323,389.56|285,059.76|118,920.80|133,216.58|
|合计|82,598,695.69|57,327,892.94|83,185,142.06|60,720,271.52|
本年度前五名客户主营业务收入总额为4,171.76万元，占当年主营业务收入总额的50.70%。
（五）投资收益
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|337,198.73|-427,684.91|
|处置长期股权投资产生的投资收益||7,080,468.44|
|合计|337,198.73|6,652,783.53|
十五、补充资料
（一）当期非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-5,475.40||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|3,770,118.98|此项占归属于上市公司股东的净利润的 27.51%，比上年同期增长401.30%，主要系本期确认的与收益相关的政府补助增加所致。公司的政府补助均为与主营业务及研发投入相关的补助。|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-15,163.96||
|减：所得税影响额|563,531.42||
|少数股东权益影响额|11,504.06||
|合计|3,174,444.14|--|
（二）净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率|每股收益||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|1.06%|0.0607|0.0607|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.82%|0.0466|0.0466|
四川川大智胜软件股份有限公司
公司法定代表人：游志胜
主管会计工作的公司负责人：胡清娴
公司会计机构负责人：蒋红莉
二〇一七年八月十五日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2016-027
深圳市德赛电池科技股份有限公司
关于控股子公司为惠州新源银行授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2016年8月12日审议通过了《关于控股子公司为惠州新源银行授信提供担保的议案》。现将具体情况公告如下：
一、担保情况概述
惠州市蓝微新源技术有限公司（以下简称“惠州新源”）是本公司的二级控股子公司，因生产经营及业务发展需要，拟向中国工商银行股份有限公司惠州分行申请综合授信人民币1.2亿元，该综合授信由公司控股子公司惠州蓝微、惠州电池根据持股情况分别承担61%和19%的连带责任担保，并由惠州市德赛工业发展有限公司承担20%的连带责任担保，担保期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起不超过2年。
惠州新源持股5%的股东CHOI,Hong Beom先生对上述担保按持股比例（5%）向惠州蓝微承担连带保证责任。
董事会授权惠州蓝微、惠州电池的董事长具体负责与金融机构签订相关协议，公司不再另行召开董事会。
董事会审议该担保议案时，所有出席会议的董事均投了赞成票，符合“应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意”的相关规定。
本次担保金额为人民币9600万元，超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《公司章程》的规定，此次对外担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：惠州市蓝微新源技术有限公司
2、成立日期：2015年07月22日
3、注册地点：惠州市
4、法定代表人：丁春平
5、注册资本：人民币1亿元
6、实收资本：人民币1亿元
关材料等，产品在国内外市场销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营。）
8、股权结构如下图：
截止2016年6月30日，惠州新源资产总额9,231.81万元，负债总额2,727.52万元，净资产 6,504.29万元，营业收入 678.55万元，利润总额-2,407.85万元，净利润-2,407.85万元。
三、担保协议的主要内容
目前未签订担保协议，将在股东大会审议通过后签署相关担保协议。
四、董事会意见
本次担保行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，有利于惠州新源的业务发展，促进公司战略规划的顺利推进。公司董事会同意惠州蓝微、惠州电池为惠州新源向银行申请综合授信提供担保。被担保企业为公司控股二级公司，公司能够有效控制其财务和经营决策，担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告之日，公司及控股子公司已批准的对外担保总金额为人民币15,064.12万元（含本次），占公司2015年度经审计净资产的16.18%。实际担保余额为 2,336.45万元。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告
深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会 2016年 8月 16日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2018-059债券代码：128017 债券简称：金禾转债
安徽金禾实业股份有限公司
关于金禾转债回售的第一次提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●回售价格：100.20元/张（含息税）
●回售申报期：2018年7月3日至2018年7月9日
●回售资金到账日：2018年7月16日
一、回售条款概述
1、回售条款生效的原因
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意公司将原可转换公司债券募投项目之一“年产400吨吡啶盐项目”变更为“三氯蔗糖技改扩建项目”，将公司年产1500吨三氯蔗糖项目产能提升至年产3500吨，根据《金禾实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定，公司2017年公开发行的可转换公司债券（以下简称“金禾转债”）附加回售条款生效。
2、回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加当期
应计利息回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
3、回售价格
根据《金禾实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约定的附加回售条款中利息计算方法，确定利率为0.3%（金禾转债第一年（2017年11月1日至2018年10月31日）的票面利率），计息日为2017年11月1日至2018年7月2日（算头不算尾），利息为0.20元/张（含税），回售价格为100.20元/张（含息税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，对于合格境外投资者（QFII）利息所得税由公司按照10%税率代扣代缴，回售实际所得为100.18元/张；个人、证券投资基金的利息所得税由证券公司等兑付机构按照20%代扣代缴，回售实际所得为100.16元/张；其他机构投资者的债券利息所得税自行缴纳，公司对当期利息不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.20元/张。
4、金禾转债持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。金禾转债持有人可回售部分或全部债券。
二、回售程序和付款方式
1、回售事项的公告期
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。公司将在指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。
2、回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在2018年7月3日至2018年7月9日的回售申报期内，通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报(限申报期内)。
债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。
3、付款方式
公司按照本次可转债回售价格回售金禾转债，本公司委托中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，投资者回售资金到账日为2018年7月16日。
三、回售期间的交易
金禾转债在回售期内继续交易，在同一交易日内，若金禾转债持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。
四、备查文件
1、公司关于金禾转债实施回售的申请。
2、安徽承义律师事务所关于公司可转换公司债券回售的法律意见书。
3、华林证券股份有限公司关于公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十七日 | {
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} |
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2019-059北京博晖创新生物技术股份有限公司
关于控股子公司人凝血酶原复合物纳入优先审评程序的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近日获悉，公司控股子公司河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）的药品人凝血酶原复合物被国家药品监督管理局药品审评中心纳入优先审评品种公示名单，现公示期满，正式进入优先审评程序。具体内容如下：
一、药品名称：人凝血酶原复合物
二、剂型：注射剂
三、规格：每瓶含人凝血因子IX300IU
四、申请人：河北大安制药有限公司
五、受理号：CXSS1900029
六、专家审核意见：经审核，本申请符合《总局关于鼓励药品创新实行优先审评审批的意见》（食药监药化管〔2017〕126号）规定的优先审评审批范围，同意按优先审评范围（二）4款罕见病纳入优先审评程序。
人凝血酶原复合物主要用于治疗先天性和获得性凝血因子Ⅱ、Ⅶ、Ⅸ、Ⅹ缺乏症（单独或联合缺乏）包括：1、凝血因子Ⅸ缺乏症（乙型血友病），以及Ⅱ、Ⅶ、Ⅹ凝血因子缺乏症；2、抗凝剂过量、维生素K缺乏症；3、肝病导致的出血患者需要纠正凝血功能障碍时；4、各种原因所致的凝血酶原时间延长而拟作外科手术患者，但对凝血因子 V缺乏者可能无效；5、治疗已产生因子Ⅷ抑制物的甲型血友病患者的出血症状；6、逆转香豆素类抗凝剂诱导的出血。
本次人凝血酶原复合物纳入优先审评程序仅是药物开发进展的阶段性步骤，后续能否获得国家药品监督管理局的批准、上市尚存在诸多不确定。公司将积极推进上述开发项目，并按有关规定及时对该项目后续进展情况及时履行信息披露义务。公司人凝血酶原复合物纳入优先审评程序，不会对公司 2019年度业绩产
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2019-059生重大影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
北京博晖创新生物技术股份有限公司董事会 | {
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} |
广东明家联合移动科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，事先审阅了公司提交的第四届董事会第四次会议的《关于聘请公司2018年度财务审计机构的议案》及相关资料，事先了解了相关背景情况，现发表事前认可意见如下：
我们认真审议了董事会提交的《关于聘请公司2018年度财务审计机构的议案》，认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计的过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行其作为审计机构的责任与义务，我们一致同意将《关于聘请公司2018年度财务审计机构的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议。
独立董事：高海军林卓彬赖玉珍2018年3月28日 | {
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} |
证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2018-041号杭州海康威视数字技术股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）第四届监事会第四次会议，于2018年8月10日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体监事发出书面通知，于2018年8月15日以通讯表决方式召开。会议由监事会主席程惠芳女士召集并主持。会议应出席监事 3名，实际出席监事 3名。
会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
经全体与会监事审议并表决，通过如下决议：
一、以 3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年限制性股票计划（草案）及摘要》；
监事会认为，公司实施 2018年限制性股票计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益或股东利益的情形。
同意《2018年限制性股票计划（草案）》在国资相关管理机构备案及审核通过后，提交公司股东大会审议。
《2018年限制性股票计划（草案）》及《2018年限制性股票计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以 3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年限制性股票计划实施考核办法》；
同意《2018年限制性股票计划实施考核办法》提交公司股东大会审议。
《 2018年限制性股票计划实施考核办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司监事会 | {
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} |
深圳市佳士科技股份有限公司
预留限制性股票授予对象名单
一、预留限制性股票分配方案
|||||
|-|-|-|-|
|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占预留授予限制性股票总量的比例|占目前公司总股本的比例|
|公司及子公司佳士机器人核心管理人员、核心技术人员和核心业务人员（共14人）|132|100.00%|0.26%|
|合计|132|100.00%|0.26%|
二、预留限制性股票授予对象名单
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|关政强|佳士机器人核心管理人员|
|2|李祥|佳士机器人核心技术人员|
|3|吉守龙|佳士机器人核心技术人员|
|4|郭忠波|佳士机器人核心技术人员|
|5|王伟|佳士机器人核心技术人员|
|6|刘育杏|佳士机器人核心技术人员|
|7|佘皓|佳士机器人核心业务人员|
|8|周欣|佳士机器人核心业务人员|
|9|赖卓仪|佳士机器人核心业务人员|
|10|吴丹丽|佳士机器人核心业务人员|
|11|郭丽群|公司核心业务人员|
|12|肖文成|公司核心业务人员|
|13|赵志雨|公司核心业务人员|
|14|沈跃|公司核心业务人员| | {
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} |
中通诚资产评估有限公司关于
《深圳证券交易所对智度投资股份有限公司重组问询函》
专项核查意见
一、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
回复：
（一）拟置出资产评估作价情况
本次资产出售经中勤万信会计师事务所（以下简称：“中勤万信”）审计，截至2015年12月31日，思达仪表净资产账面价值20,155.08万元；经评估机构评估，以2015年12月31日为基准日，思达仪表全部权益评估价值为24,683.75万元。
根据交易双方签订的《债权债务抵消协议》，标的公司以截至2015年12月31日的部分未分配利润（即102,686,011.88元）与标的公司对上市公司的债权102,686,011.88元予以抵消。经交易双方确定，最终交易价格将以评估价值为基础，调减上述债权债务抵销因素影响之金额。
根据审计及评估结果，结合对交易价格的调整因素，交易双方协商确定思达仪表100%股权的转让价格为144,151,488.12元。
（二）相关评估方法
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。
两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|
|21,128.70|24,683.75|3,555.05|
||17,289.83|-3,838.87|
||7,393.92||
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从
资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。深圳市思达仪表有限公司为订单式生产企业，其收入的来源主要依赖于客户订单，其客户资源虽相对稳定，但其市场主要以国外市场为主，在打破国内市场格局方面很难实现突破。而其母公司智度投资股份有限公司未来将不再销售电表，由此导致深圳市思达仪表有限公司代工的电表业务方面收入将会下降。在实现收入方面，深圳市思达仪表有限公司未来存在一些不确定因素。
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。深圳市思达仪表有限公司的资产及负债结构清晰，实物资产所占比重较大。综合各种分析我们认为：（1）．本次评估中，深圳市思达仪表有限公司主要生产仪表，属于电子产品制造行业，经营主要依赖于固定资产、无形资产等资源。（2）．深圳市思达仪表有限公司生产所依赖的固定资产及无形资产在企业资产占比较大。（3）．深圳市思达仪表有限公司未来实现收入方面存在一些不确定因素。经分析，企业各项资产和负债价值能够单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果相对稳健，因此采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经核查，本次交易采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论，具有合理性，符合资产的实际经营情况。
（三）评估（估值）假设
评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
1．基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后
或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
2．具体假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。其中，深圳市思达仪表有限公司于2014年7月24日取得高新技术企业证书，所得税减按15%税率征收，有效期三年，企业的各项指标均符合相关要求，继续取得优惠税率不存在实质性障碍，且国家对高新技术企业的优惠政策也不存在发生变化的迹象，因此，假设企业未来能够继续享受15%的优惠税率。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
经核查，上述所作的基本假设和具体假设符合标的公司实际情况及其所处的市场环境，评估结论所依赖的评估假设具有合理性，符合资产的实际经营情况。
（四）评估（估值）参数
本次评估按照以下方法选取所需参数：
1．资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
I．流动资产
流动资产中的货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值；应收票据，按照评估程序，了解应收票据的变现能力以及出票人的信用程度，核实出票日期和到期日期，并验证期后收回情况，最终以核实后账面价值确认评估值；应收账款、预付账款、其他应收款根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的账面值作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
II．存货
评估人员按照评估程序，结合评估基准日企业的评估申报表，对原材料、产成品、在产品进行了抽查盘点，在对相关凭据进行审核的基础上，确定数量及账面价值的真实性、准确性。存货的具体评估方法及过程如下：
(1)原材料。
对正常在用的原材料因其采购日期较近，本次评估以近期采购单价对其进行确认。对采购方式造成的废旧备料及产品换代造成的淘汰原材料，本次评估以废品价对其进行确认。
(2)产成品。
思达仪表所生产的仪表一般为订单式生产，仪表产成品具有特定的型号，不符合畅销产品的条件，因此，其产成品被划分为正常销售产品和滞销产成品两类。其中，滞销产成品的划分标准为：三年及以上未销售，已与目前市场销售的仪表技术不同，或已损坏无法销售等。
对正常销售的产成品，评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、销售税金及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为产成品的评估价值。计算公式如下：
评估单价=不含税售价－产品销售税金及附加费－销售费用－利润－所得税
评估价值=评估单价×实际数量
A．不含税售价：按照评估基准日时点企业出厂价确定；
B．产品销售税金及附加费：根据历史年度统计的销售税金及附加费率计算；
C．销售费用：根据历史年度统计的销售费用率计算；
D．期间费用：根据历史年度统计的期间费用率计算；
E．所得税率：深圳市思达仪表有限公司于2014年7月24日取得高新技术企业证书，所得税减按15%税率征收，有效期三年；
F．利润扣除率，畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售或滞销产品为100%。
对于产成品中的一般销售产品，由于该类产品均为根据客户下达的订单所专门订制的产品，其产品型号及功能均具有一定的特殊性，不符合畅销产品的条件。若原下单客户取消订单或者实际提货量达不到预计的数量，思达仪表必须对该类产品进行改造后方可重新销售，因此，在本次评估中，对该类一般销售产品使用了50%的利润扣除率。
对滞销产成品，因深圳市思达仪表有限公司所生产的仪表多为国外订单，各型号仪表存在一定特殊性，其规格与国内市场所销售的仪表差异较大，无法在国内销售；因深圳市思达仪表有限公司生产、采购方式，且考虑客户退换货等原因有一定的备货和备料，也造成了库存呆滞；同时，仪表类产品属于电子产品行业，其更新换代速度快、周期短。以上种种原因使得深圳市思达仪表有限公司生产的产品与其他行业的滞销产品不同，深圳市思达仪表有限公司的产品一旦滞销将基本无法实现销售。因此本次评估对滞销产品以企业提供的近期废品
处置平均价进行确认。
因此，根据思达仪表的历史销售情况和处置情况，在本次评估中，计算一般产成品的评估价值时，在市场售价的基础上予以一定的利润扣除率；计算滞销产品的评估价值时，则以企业提供的近期废品处置平均价进行确认。
(3)在产品。因在产品为根据订单统一领料，同时归集产品各相关成本，待完工后统一核算各产品单独成本，故本次评估以核实后的账面值确定其评估值。
III．固定资产—房屋建筑物
房地产评估常用的方法主要有市场法、收益法和重置成本法。根据房地产估价规范：有条件选用市场比较法进行估价的，优先采用市场法；收益性房地产的估价，应选用收益法作为其中的一种估价方法；在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场比较法、收益法、假设开发法进行估价的情况下，可采用重置成本法作为主要的估价方法。
思达工业园内建筑物为自建自用的生产经营性建筑物，难以找到市场交易案例，也不属于收益性房地产，因此采用重置成本法进行评估。
海岸大厦为购置的写字楼，周边写字楼市场比较活跃，能够找到足够的交易案例，因此采用市场法评估。
(1)重置成本法
重置成本法的基本公式如下：
评估价值=重置全价×成新率
重置全价=建安工程费+前期及其他费用+资金成本
①重置全价
建筑物重置全价是用评估对象的建安工程费，加上前期及其他费用、资金成本，计算得出。
A．建安工程费
建安工程费是根据被评估单位提供的竣工决算和工程预结算资料，套用评估对象所在地区现行的预算定额，取用评估基准日时点的材料市场价格，计算得出。
B．前期及其他费用
前期及其他费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、招标代理费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。按照国家、广东省和深圳市相关规定计取。
前期及其他费用项目及费率表
||||
|-|-|-|
|费用名称|费率|计费基础|
|建设单位管理费|1.00%|建安工程费|
|勘察设计费|3.05%|建安工程费|
|工程监理费|2.19%|建安工程费|
|招投标代理服务费|0.18%|建安工程费|
|环境影响评价费|0.12%|建安工程费|
||||
|-|-|-|
|费用名称|费率|计费基础|
|可行性研究费|0.38%|建安工程费|
|白蚁防治费|||
|其中：一般建筑|3元/M2|建筑面积|
|独立厂房|5.6元/M2|建筑面积|
C．资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算。设定投资在建设期内均匀投入。
②成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用观察法和使用年限法综合判定成新率。
A．观察法
观察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场鉴定勘察与了解判断其成新率。
B．使用年限法
使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限，最后判断其成新率。
尚可使用年限
使用年限法成新率
×100%
已使用年限尚可使用年限
C．综合成新率
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
(2)市场法
市场法是将委估房产与市场上近期已销售的相类似的物业(比较实例)相比较，并将两者在价值影响诸因素如交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等方面的差异量化，据此对参照物的市场交易价格进行相应的调整和修正，评定委估建筑物的评估价值。
基本计算公式为：
P=P'×A×B×C×D
式中：P-----委估建筑物评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
交易情况修正系数A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公
正的交易价格；
交易日期修正系数B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；
区域因素修正系数C用于调整委估房产与参照物在地理位置、周边环境、交通条件、基础设施等方面的差异；
个别因素修正系数D用于调整委估房产与参照物在临街状况、结构、朝向、楼层、装修、施工质量、配套服务设施、已使用年限等方面的差异。
IV． 固定资产—设备
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
①机器设备
能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费及安装调试费确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价，计算公式为：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用
A.购置价格
在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机器设备的成交价和《中国机电产品报价手册》等资料。
B.设备运杂费费率
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则(在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律)按设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表：
设备运杂费率表
生产地 费率（按设备购置价计算）
当地生产 1%～2.5%
运输距离100～1000公里 1.5%～3.5%
运输距离1000～2000公里 2%～5.5%
运输距离2000～2800公里 2.5%～6.5%
运输距离2800公里以上 3%～7.5%
评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价高、体积小、
重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。
C.设备安装调试费
根据《最新资产评估常用数据与参数手册》2011版所规定的费率标准确定。若为需要加装基础的大型设备，则设备基础费依据委估建筑物决算中的工程量，套用委估设备所在地的现行建筑安装工程预算定额，并调到评估基准日市场价格水平，然后进行取费，计算得出。
D.前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘查设计费和工程监理费等费用。按照国家、襄阳市相关规定，依据评估基准日资产规模确定费率。
E.资金成本
资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准。具体计算公式为：
资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2
②车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重置全价。
③电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
①对机器设备，采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B．使用年限法。其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。
②对运输车辆，采用理论成新率（孰低法），即在使用年限法、行驶里程法二者中选取最低者确定理论成新率，并结合现场勘察情况进行调整，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
其中：行驶里程法计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率 100%
规定行驶里程
③对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
④若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
V．投资性房地产
投资性房地产-房屋建筑物主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在无法活得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用重置成本法。评估对象周边难以找到足够多的交易案例，租赁市场也不够活跃，因此采用重置成本法评估。
重置成本法的基本公式如下：
评估价值=重置全价×成新率
重置全价=建安工程费+前期及其他费用+资金成本
(1)重置全价
建筑物重置全价是用评估对象的建安工程费，加上前期及其他费用、资金成本，计算得出。
①建安工程费
建安工程费是根据被评估单位提供的竣工决算和工程预结算资料，套用评估对象所在地区现行的预算定额，取用评估基准日时点的材料市场价格，计算得出。
②前期及其他费用
前期及其他费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、招标代理费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。按照国家、广东省和深圳市相关规定计取。
前期及其他费用项目及费率表
||||
|-|-|-|
|费用名称|费率|计费基础|
|建设单位管理费|1.00%|建安工程费|
|勘察设计费|3.05%|建安工程费|
|工程监理费|2.19%|建安工程费|
|招投标代理服务费|0.18%|建安工程费|
|环境影响评价费|0.12%|建安工程费|
|可行性研究费|0.38%|建安工程费|
|白蚁防治费|||
|其中：一般建筑|3元/M2|建筑面积|
|独立厂房|5.6元/M2|建筑面积|
③资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算。设定投资在建设期内均匀投入。
(2)成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用观察法和使用年限法综合判定成新率。
①观察法
观察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场鉴定勘察与了解判断其成新率。
②使用年限法
使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限，最后判断其成新率。
尚可使用年限
使用年限法成新率
×100%
已使用年限尚可使用年限
③综合成新率
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
VI． 工程物资
评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核查了工程物资发生的时间、内容及相应会计凭证，确认基准日账面价值真实、准确。最终以核实后账面价值确认评估值。
VII． 无形资产—土地使用权
(1)评估方法的选择
工业用途土地使用权常用的方法有市场比较法、收益法、基准地价系数修正法、成本逼近法等。根据本次评估目的及评估对象的特点，对于工业用地采用基准地价修正系数法和成本逼近法，对于住宅用地采用基准地价修正系数法和假设开发法。这是出于几点考虑：
深圳市基准地价2013年更新，于2013年1月1日正式实施，估价基准日为2013年1月1日，委估宗地位于基准地价覆盖范围内，可以选用基准地价系数修正法。
对于工业用地，取得土地的成本可以相对准确的计算，因此采用成本逼近法。
估价对象邻近区域近两年土地交易较少，都难以找到足够的市场交易案例，因此不采用市场法。
估价对象周边土地出租案例较少，未来的收益不能准确测算，因此不采用收益法。
委估宗地为被评估单位自用的工业用地，规划已明确地上主要建筑物为工业厂房，不具备用于房地产开发进行出售的条件，因此不适用假设开发法。
(2)评估方法介绍
①采用基准地价系数修正法评估评估对象地价时，首先分析评估对象地价内涵与深圳市基准地价内涵的差异，测算引用的基准地价；然后根据替代原则，分析评估对象与所在区域基准地价的区域因素和个别因素的差异，由基准地价经一系列修正得到评估对象的地价。即：地价=基准地价×建筑面积×适用类型修正系数-土地开发程度扣减项
②成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息来确定土地价格的方法。即：
地价＝土地取得费＋土地开发费＋利息＋投资利润＋土地增值收益
（3）基准地价修正系数法的参数选取与评估过程
①宗地概况
评估对象位于深圳市龙岗区，宗地四至为：东至宝龙三路，南至清风大道，西至宝龙二路，北至宝龙大道。宗地周边配套设施一般。宗地形状为规则多边形，面积92,440.54平方米，用地规模适中，土地地势平坦，自然排水状况良好。宗地开发程度为宗地内五通（通上水、通下水、通路、通电、通讯），宗地内场地平整。土地使用期限自2002年12月27日至2052年12月26日。土地用途为工业用地。
②基准地价的确定
根据深圳市人民政府公报2013年第12期（总第828期）公布的《深圳市规划和国土资源委员会关于发布深圳市2013年基准地价的通告》，评估对象所在位置工业用地基准地价为341元/平米建筑面积。该基准地价评估基准日为2013年1月1日，地价设定土地开发程度为“五通一平”，国有土地使用权出让状态下，在法定最高出让年限时的平均价格。
③确定期日修正系数（K）
1
深圳市基准地价评估基准日为 2013年 1月 1日，而本次评估的估价基准日为 2015年12月31日。根据估价师所掌握的评估对象所在地区工业用地地价增长情况，在此期间深圳市工业用地地价上涨了36.30%。以2013年1月地价指数为基期100，则评估对象期日修正系数为K1＝1.3630。
④建筑类型修正系数（K）
2
评估对象为工业用地，规划主要建筑物为厂房，建筑类型修正系数取1。
⑤土地使用期限修正系数（K）
3
评估对象剩余使用年限为 37年，根据深圳市规划和国土资源委员会《关于印发<深圳市宗地地价测算规则（试行）的通知>》，土地使用年限为37年的使用期限修正系数为1.154。
⑥容积修正系数（K）
4
评估对象规划容积率为1.19，根据深圳市规划和国土资源委员会《关于印发<深圳市宗地地价测算规则（试行）的通知>》，容积率修正系数为0.3+1.2/1.19=1.3084。
⑦计算基准地价设定开发程度条件下的宗地地价
经过以上分析过程，可得到评估对象在基准地价设定开发程度条件下的土地价格：
评估对象单位面积地价=级别基准地价×K×K×K×K×建筑面积
1 2 3 4
=341×1.363×1×1.154×1.3084×92,440.54×1.19
=77,197,994(元)
（4）成本逼近法的参数选取与评估过程
①土地取得费及有关税费
土地取得费是指国家征用农地而向农村集体经济组织支付的征地费用，一般包括土地补偿费、安置补助费、青苗及地上物补偿费等，不同地类土地征用费用不同。
设定土地取得时为旱地。评估对象所在区域土地取得费主要依据征用旱地费用标准确定。
A．土地补偿费：根据《深圳市征用土地实施办法》规定，深圳市土地补偿费和安置补助费为36元/m2。
B．青苗补偿费：根据《深圳市征用土地实施办法》规定，青苗补偿费为1元/m2。
C．新增建设用地有偿使用费：根据《新增建设用地土地有偿使用费收缴使用管理办法》，新增建设用地有偿使用费按100元/m2计取。
D．征地管理费：根据《广东省物价局关于取消和降低涉及住房建设收费的通知》规定，征地管理费按征地补偿费总额的1.75%计取，即为：
(36+1)×1.75%＝0.65(元/m2)
E．耕地占用税：根据《中华人民共和国耕地占用税暂行条例实施细则》，广东省耕地占用税为30元/m2。
F．耕地开垦费：根据《广东省耕地开垦费征收使用管理办法》，深圳市耕地开垦费为20元/m2。
综上，评估对象所在区域于估价期日2015年12月31日的土地取得费及相关税费水平见下表：
宗地所在区域土地取得费及相关税费计算表
||
|-|
|款项|
|土地补偿费及安置补助费|
|青苗补偿费|
|新增建设用地有偿使用费|
|征地管理费|
|耕地占用税|
|耕地开垦费|
合计 187.65元/m2
②土地开发费
土地开发费包括场地回填、评估对象红线外土地开发费和宗地红线内的土地开发费。
依据本次评估的地价内涵和土地估价时设定的土地开发条件，本次评估的评估对象地价包括宗地红线外土地开发费及宗地红线内的土地平整费用。评估对象红线外土地开发达到“五通”水平，评估对象所在区域宗地红线外的五通开发费和红线内场地平整费用平均标准为 250元/m2。
③投资利息
根据评估对象的开发程度和开发规模，确定土地开发周期为一年。投资利息率按评估基准日时点中国人民银行一年期贷款年利率4.35%计，假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，则：
投资利息=土地取得费及相关税费×4.35%+土地开发费×4.35%×0.5
=187.65×4.35%+250×4.35%×0.5
=13.60(元/m2)
④利润
根据当地土地开发行业的平均利润率，结合待估宗地的具体情况，本次评估取土地开发的年投资利润率为12%，则投资利润为：
投资利润=(土地取得费及相关税费+土地开发费)×利润率
=(187.65+250)×12%
=52.52(元/m2)
⑤土地增值收益
经调查，土地增值收益按成本费用和利润总和的15%计，则：
土地增值收益＝(187.65+250＋13.60＋52.52)×15%
＝75.57(元/m2)
⑥土地无限年期成本地价的计算
评估对象最高出让年期成本价格=土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益
则：无限年期成本地价=187.65+250＋13.60＋52.52+75.57
=579.34(元/m2)
⑦年期修正
因在估算上述土地成本是按照无限年期考虑的，因此计算出的成本价格是无限年期的价格，而此次评估对象的剩余使用年期为37年，因此需进行年期修正。
a．年期修正系数为：
K=1-1/(1+r)m
式中：K—年期修正系数
r—土地还原利率
m—评估对象剩余使用年期
土地还原利率=无风险利率+风险调整值
本次估价过程中，无风险利率参照中国人民银行 1年期存款利率选取，即无风险利率为1.5%，考虑到深圳市经济发展水平及土地市场状况，风险调整值取4%，即：
土地还原利率=1.5%+4%=5.5%
b．计算评估对象价格
年期修正系数=1-1/(1+r)m
=1-1/(1+5.5%)37
=0.8621
剩余使用年期价格=579.34×0.8621×92440.54
=46,169,337(元)
（5）土地使用权的评估结果
基准地价修正系数法和成本逼近法评估结果相差较大，经评估人员分析，成本逼近法更多考虑的是土地取得及开发成本，对市场因素考虑较少，基准地价修正系数法综合考虑了各种因素。因此以基准地价修正系数法结果作为最终评估结果。
房地产证他项权利摘要及附记中登记事项，该宗土地属于高新技术项目用地，享受了优惠政策。根据深府〔2001〕94号第六条规定：“高新技术项目用地收取市场地价的25%。”因被评估企业为高新技术企业，本次评估根据该规定并结合高新技术企业情况考虑评估基准日时点重置成本，按照市场地价的25%对土地的评估值予以确认。即：
评估值=77,197,994×25%
=19,299,499(元)
报告期内，思达仪表所拥有的土地使用权及所在工业园区不存在用途、规划变更的情形，不会影响土地使用权的评估价值。
VIII．无形资产—其他无形资产
(1)经了解，针对某一特定产品研发的36项专利、7项软件著作权，在以后的产品中不再应用，从技术进步角度考虑，未来不会生产需该项技术支持的产品，从获取收益的角度来看，该36项专利、7项软件著作权不具有价值。本次评估为零。
(2)对于深圳市思达仪表有限公司外购的软件，由于该2项软件各项模块是深圳市思达仪
表有限公司根据自身需要向软件公司定制的，软件具有一定独立性，本次评估以近期市场价确认评估值。
(3)由于思达仪表的32项专利和5项软件著作权主要应用在生产各类仪表产品中，其对收入的影响无法按照不同类型产品拆分，而这部分无形资产又对思达仪表主营业务收入有实际贡献，该部分专利的价值体现在应用该部分专利生产的产品当中，因此本次评估考虑该部分专利对收入的整体影响，将该32项专利和5项软件著作权作为整体采用收益法进行评估。
(4)32项专利和5项软件著作权评估方法的选取及主要参数的确定
根据无形资产评估的操作规范，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研制成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此本次评估不采用成本法。另外，由于专有技术的独占性，一般也不易从市场交易中选择参照物，故也不适用市场法。因此，本次对专利技术评估从收益途径进行，采用收益法。
收益法的技术思路是对使用专有技术项目生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该专有技术在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现，加和即为评估值，其基本计算公式如下：
n kRt
P
(1i)t
t1
其中：
P：委估技术的评估值
Rt：第t年技术产品当期年收益额
T：计算的年次
K：技术在收益中的分成率
I：折现率
N：技术产品经济收益期
根据收益法的公式可知，评估值的合理性主要取决于以下参数的预测和取值的合理性：收益年限的确定，技术分成率的确定，未来各年度收益的预测以及折现率的确定。
由于思达仪表的32项专利和5项软件著作权主要应用在生产各类仪表产品中，其对收入的影响无法按照不同类型产品拆分，而这部分无形资产又对思达仪表主营业务收入有实际贡献，该部分专利的价值体现在应用该部分专利生产的产品当中，因此本次评估考虑该部分专利对收入的整体影响，将该32项专利和5项软件著作权作为整体进行评估。
深圳市思达仪表有限公司根据历史年度收入情况和已收到的订单，对未来仪表类收入预测如下：
仪表类业务未来5年收入预测
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|内容|2016年|2017年|2018年|2019年|
|仪表|1,378.92|1,447.87|1,520.26|1,596.27|
|仪表|23,020.70|23,481.12|24,655.17|25,887.93|
||24,399.62|24,928.99|26,175.43|27,484.20|
①收益年限的确定
由于委估无形资产为电子产品制造行业生产所需的无形资产，其寿命会随电子产品的更新换代而受到影响，而目前市场上电子产品更新换代周期短，换代后新产品又是革命性产品，因此应用该部分无形资产生产的产品一旦换代，则该部分无形资产也将无法创造价值；同时思达仪表为订单式生产企业，其产品一方面受到市场影响，一方面受到客户需求影响，其订单多为国外订单，其产品有一定特殊性和局限性，这些特殊因素造成了思达仪表无形资产实际使用寿命短于普通电子产品制造行业内的其他无形资产。据此估计截至2015年12月31日该部分无形资产的剩余寿命可至2017年。
②技术分成率的确定
首先确定技术分成率的取值范围，再根据影响专有技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术分成率的调整系数，最终得到分成率。
a．确定待估技术分成率的范围。分成率的取值范围是根据国家统计局分布的672个不同行业的销售利润率和国内外技术贸易中技术利润分成率的惯例，辅以技术进步贡献因素行业特殊性修正和不同类型企业状况的修正，最终得到行业中被评估企业的技术销售收入分成率。
b．根据分成率测评表，确定待估专有技术分成率的调整系数。影响专有技术资产价值的因素包括保密难易程度因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专有技术资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为内部保密措施、技术人员流动情况、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等因素，分别给予权重和评分，确定技术分成率的调整系数，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即，所估专利技术的分成率在可能取值的范围内所处的位置。
c．确定待估专有技术分成率，根据专有技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
K=m+(n-m)*r
式中：K-待估专有技术的分成率
m-分成率的取值下限
n-分成率的取值上限
r-分成率的调整系数
分成率调整系数测评结果见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||权重|分值||||||
|||||100|80|60|40|20|0|
|0.2|法律因素|法律状态|0.3|||60||||
|||许可程度|0.4|||60||||
|||保护程度|0.3|||60||||
|0.4|技术因素|替代性|0.1||||40|||
|||先进性|0.2||||40|||
|||创新性|0.2||||40|||
|||成熟度|0.1|||60||||
|||适用性|0.2|||||20||
|||防御性|0.1||||||0|
|||垄断性|0.1|||||20||
|0.3|市场因素|供求关系|0.4||||40|||
|||市场前景|0.3||||40|||
|||竞争程度|0.3||||40|||
|0.1|特殊因素|推动科技|0.4||||40|||
|||促进经济|0.3||||40|||
|||环境效益|0.3|||60||||
|合计||||||||||
测评结果，r=41%(取整)。
K=m+(n-m)*r
=0.53%+(1.59%-0.53%)*41%=0.97%
分成率并非固定不变的，随着使用的时间的推移，影响技术分成率的因素将随之变化，考虑上述因素，分成率在经济年限内逐年递减。考虑到企业行业更新换代较快，技术淘汰速度较快的特点；同时对比企业历史年度淘汰无形资产的情况，本次考虑分成率按照50%逐年递减。
③折现率的确定
釆用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
●无风险报酬率的确定
经查询彭博数据资讯，评估基准日2年期国债平均到期收益率为2.5100%，则本次评估
无风险报酬率取2.5100%。
●风险报酬率(风险系数)的确定
对于专利技术投资而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间。各风险系数计算公式如下：
R=a+(b-a)*s
式中：R是折现率；
a是折现率取值的下限；
b是折现率取值的上限；
s是折现率的调整系数。
A技术风险
|||||
|-|-|-|-|
||权|||
|风险因素||分值|备注|
||重|||
|技术转化风险|0.3|0|产品已批量生产|
|技术替代风险|0.3|60|存在若干替代产品|
|技术权利风险|0.2|60|实用新型专利|
|技术整合风险|0.2|40|相关技术在某些方面需要进行一些调整|
|合计|1|38||
取值说明：
●技术转化风险：工业化生产(0)；小批量生产(20)；中试(40)；小试(80)；实验室阶段(100)。
●技术替代风险：无替代产品(0)；存在若干替代产品(20)；替代产品较多(100)。
●技术权利风险：发明专利及经过无效、撤销及异议的实用新型专利(0)；实用新型专利(60)；尚未申请专利的阶段(100)。
●技术整合风险：相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整以配合委估技术的实施(20)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)；某些相关技术环节还需进行开发(60)；相关技术的开发存在一定的难度(80)；相关技术尚未出现(100)。
技术风险系数=0%+(8%-0%)*38%=3.040%
B市场风险
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||权重|||分值|比重|
|||0.4|||100|40|
|市场现有竞争风险||0.6|0.7||80|33.6|
|市场潜在竞争风险|规模经济性||0.3|0.3|60|3.24|
||投资额|||0.4|40|2.88|
||销售网络|||0.3|40|2.16|
|||
|-|-|
|1|81.88|
取值说明：
●市场容量风险：市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好(20)；市场总容量一般且发展平稳(40)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市场总容量小，发展平稳(100)。
●市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商(0)；市场中厂商数量较少，实力无明显优势(20)；市场中厂商数量较多，但仅有其中有几个厂商具有较明显的优势(60)；市场中厂商数量较多，且无明显优势(100)。
●规模经济性：市场存在明显规模经济(0)；市场存在一定的规模经济(40)；市场基本不具备规模经济(100)。
●投资额：项目的投资额高(0)；项目的投资额中等(40)；项目的投资额低(100)
●销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络(0)；产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络(40)；产品的销售不依赖固有的销售网络(100)。
市场风险系数=0%+(8%-0%)*81.88%=6.550%
C资金风险系数
|||
|-|-|
|权重|分值|
|0.5|60|
|0.5|60|
|1|60|
取值说明
●融资风险：项目投资额低(0)；项目投资额中等(40)；项目投资额高(100)。
●流动资金风险：项目所需流动资金少(0)；项目所需流动资金中等(40)；项目所需流动资金多(100)。
资金风险系数=0%+(8%-0%)*60%=4.8%(取整)
D管理风险系数
|||
|-|-|
|权重|分值|
|0.4|60|
|0.3|60|
|0.3|60|
|1|60|
取值说明
●销售服务风险：已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销
售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入(60)；需全
新开辟新网点(100)。
●质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立(100).
●技术开发风险：技术力量强，R&D投入高(0)；技术力量较强，R&D投入较高(40)；技术力量一般，有一定的R&D投入(60)；技术力量弱，R&D投入少(100)。
管理风险系数=0%+(8%-0%)*60%=4.8%(取整)
则风险报酬率=3.040%+6.550%+4.8%+4.8%=19.190%
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=21.70%
IX． 递延所得税资产
对递延所得税资产的核算内容进行了解，分析每个项目产生差异的原因，该差异存在的合理性，在此基础上进行具体判断后确定评估值。
X． 负债
在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目，评估为零。
XI． 长期股权投资
评估基准日长期股权投资账面值为16,000,000.00元，详情见下表：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|投资日期|持股比例|投资成本|
|2005.08|80.00%|16,000,000.00|
评估人员通过查验投资协议、被投资企业注册文件、章程和验资报告等资料，确认投资关系的合法性，并通过核实入账凭证等财务资料确认账面值的合理性及准确性，经核查，思达仪表于2005年8月收购了深圳思达光电通信技术有限公司，投资成本1,600.00万，持股比例80%。
（1）评估方法的选取
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相同行业、相同规模企业转让股权的公开交易案例无法取得，而且无合适的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
对收益法而言，深圳思达光电通信技术有限公司主创技术人员已离职多年，近年来销售
业绩不断下降，经营亏损多年，未来收入、成本很难准确预测，因此不具备采用收益法测算
的条件。
对资产基础法而言，由于被评估企业各项资产和负债价值可以单独评估确认，而且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
综上，本次评估采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法评估过程
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
（3）资产基础法评估结果
在评估基准日2015年12月31日，深圳思达光电通信技术有限公司总资产账面价值为1,106.21万元，负债账面价值为479.83万元，净资产账面价值为626.38万元；经评估，总资产评估价值为1,056.49万元，负债评估价值为479.83万元，净资产评估价值为576.65万元。总资产评估值较账面值减值49.72万元，减值率为4.49%；净资产评估值较账面值减值49.73万元，减值率为7.94%。具体评估结果详见下表：
深圳思达光电通信技术有限公司资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
|1|940.75|860.97|-79.78|
|2|165.46|195.52|30.06|
|3|162.07|189.22|27.15|
|4|0.40|3.31|2.91|
|5|0.63|0.63|0.00|
|6|2.36|2.36|0.00|
|7|1,106.21|1,056.49|-49.72|
|8|479.83|479.83|0.00|
|9|479.83|479.83|0.00|
|10|626.38|576.65|-49.73|
评估值与账面价值变化的主要原因是：
a．存货评估减值797,789.60元，减值率为21.15%。减值的主要原因是由于评估中企业存货中存在较多报废材料及滞销产成品，本次评估按照报废处置价格对其进行确认，从而产生了减值。
b．设备类固定资产评估增值271,463.54元，增值率为16.75%。
本次设备类资产评估增减变动的主要原因：
机器设备：原值减值主要原因为企业2009年以前购置的设备账面值含增值税，本次评估
考虑增值税抵扣，造成评估原值减值；评估净值增值的主要原因是由于设备评估所使用的经
济年限高于企业计提的折旧年限，导致评估净值增值；
车辆：近年来，小型车辆(含轿车、微型车、小型货车等)市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值；评估净值增值的主要原因是由于车辆评估所使用的经济年限高于企业计提的折旧年限；
电子设备：办公用电子设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估减值。
c．无形资产增值29,100.00元，增值率734.13%。增值的原因是企业拥有的软件著作权和专利是公司自主开发和申请的，相关成本已经费用化处理，评估基准日未在账面反映，本次评估根据这些无形资产的实际情况采用收益法确认这些资产的评估值。
因此，深圳思达光电通信技术有限公司股东全部权益评估值为5,766,532.66元。思达仪表持有其80%的股东权益价值为4,613,226.13元。
综上所述，在评估基准日2015年12月31日，思达仪表的资产账面价值为37,442.64万元，负债账面价值16,313.93万元，净资产账面价值21,128.70万元；评估后，股东全部权益评估价值为24,683.75万元，股东全部权益评估值比账面值增值3,555.05万元，增值率为16.83%。评估结论详细情况见下表：
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|24,658.48|24,493.60|-164.88|
|12,784.15|16,504.08|3,719.93|
|1,600.00|461.32|-1,138.68|
|503.10|602.58|99.48|
|9,377.41|13,032.02|3,654.61|
|5.54|5.54|0.00|
|1,136.02|2,240.55|1,104.53|
|8.55|8.55|0.00|
|153.52|153.52|0.00|
|37,442.64|40,997.68|3,555.04|
|15,107.93|15,107.93|0.00|
|1,206.00|1,206.00|0.00|
|16,313.93|16,313.93|0.00|
|21,128.70|24,683.75|3,555.05|
2．收益法
(1)收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型（或股权自由现金流折现模
型）。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现率，
将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
(2)收益法的应用前提
本次评估是将被评估企业置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
I 评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件；
II资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化；
III当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。
(3)收益年限的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2016年1月1日至2020年12月31日；第二阶段为2021年1月1日直至永续。其中，假设2021年及以后的预期收益额按照2020年的收益水平保持稳定不变。
（4）具体模型
本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用DCF模型计算企业整体收益折现值，再加上净非经营性资产的价值，得出被评估企业股东全部权益评估值。本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P' i n
(1r)i r(1r)n
i1
P
式中：—被评估企业股东全部权益评估值
P'
—企业整体收益折现值
D
—被评估企业有息负债
A'
—非经营性资产及溢余资产
D'
—非经营性负债
R
i—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=1，2，3，……，n
r：折现率
（5）收益年限的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2016年1月1日至2020年12月31日；第二阶段为2021年1月1日直至永续。其中，假设2021年及以后的预期收益额按照2020年的收益水平保持稳定不变。
（6）未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
①营业收入的预测
思达仪表的营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务收入包括内销和外销业务，其他业务收入包括内部销售、房产租赁、材料销售和其他。
思达仪表的内销收入包括和其股东——智度投资的内部销售收入和国内市场销售收入。
其中内部销售是思达仪表对智度投资的代工收入，由于智度投资未来不再发展电表业务，因此未来该项业务不做预测。国内市场销售由于思达仪表在国内招投标过程中竞标优势较弱，导致国内份额较小，本次根据思达仪表提供的预测以及历史情况，评估师判断未来该项收入未来保持5%的上涨趋势，其份额约占主营业务收入的5%。此外，电测服务业务是2015年年初由河南转至深圳仪表，该项收入是2015年4-12月产生的，该项业务历史年度经营状况一般，自转至深圳仪表后，技术人员流失严重，业务利润下滑，截止本报告出具日没有改善迹象，故本次收益法测算按照2015年的收入水平预测未来年度该项业务收入。
出口业务是思达仪表的主要收入来源，其收入占主营业务收入的近90%，2013年至2015年期间，该项业务较平稳，思达仪表一直高度重视其出口业务，不断通过各种渠道开拓市场，根据思达仪表提供的预测以及历史情况，判断出口业务未来保持2%—5%的上涨趋势。
其他业务收入主要为内部销售、材料销售、厂房租赁以及其他。其中，内部销售是思达仪表销售给智度投资的电表半成品收入，由于智度投资未来不再发展电表业务，因此未来该项业务不做预测；材料销售是对日常废料的销售收入，该项收入不确定性较大且金额低，故未来不再做预测；厂房租赁是思达仪表出租给爱派环保以及深圳思达光电通信技术有限公司厂房的租金收入，未来预测对租金保持小幅的上涨，出租面积保持不变；其他收入是企业发生的偶发性质杂项收入，按照2014年的收入比例进行预测。
②营业成本的预测
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。其中：主营业务成本为生产过程中的生产成本以及固定资产折旧等。评估人员结合企业业务规模及发展计划，参考同类上市公司的毛利率水平，分别预测思达仪表的内销和出口业务的毛利，未来年度综合毛利率水平为36%。
对于其他业务成本，由于历史年度的成本和收入基本持平，因此，未来年度其他业务收入成本与收入保持一致。
③营业税金及附加
思达仪表为增值税纳税企业，其出口业务占50%以上，享受出口退税，近年来增值税进项税额高于销项税额，故无需缴纳增值税。营业税金及附加包括增值税、城市维护建设税和教育费附加，未来根据所缴纳的增值税为基础预测该项成本。
④期间费用的预测
期间费用包括营业费用、管理费用及财务费用，评估人员分别对各类费用预测如下：
A．营业费用
营业费用分别为销售人员工资奖金及附加、产品运输费、报关商检费、折旧、展览费、差旅费、广告费、办公费、检验费用、投标费用、业务招待费、佣金以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：
工资包括销售人员工资和根据人员工资计提的职工福利费等，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。
固定资产折旧主要是销售部门所用车辆以及电子设备的每年折旧额。由于该项费用较小，评估人员在管理费用中考虑了该项费用，在此不做预测。
与出口业务相关的出口佣金和报关商检费，按照企业历史年度所占出口比例并结合未来出口政策进行预测。
投标费用与内销收入密切相关，按照企业历史年度所占内销比例并结合未来内销政策进行预测。
其他营业费用主要是公司运营过程中产生办公费用、广告费、差旅费、业务招待费及其他等，按照企业历史年度结合未来生产规模进行预测。
B．管理费用
管理费用分别为管理人员工资奖金及附加、折旧、各项税费、土地使用权摊销、技术研究开发费以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：
工资包括管理人员工资和根据人员工资计提的职工福利费等，人员工资是公司营运过程中产生的企业管理层及财务、人事等综合职能部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。
固定资产折旧主要是管理部门所用的办公场所、车辆以及电子设备的每年折旧额。评估
人员在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产预测相应的折旧摊销费用。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生办公费用、广告费、车辆费用、差旅费、业务招待费及其他等，按照企业历史年度结合未来生产规模进行预测。
技术研究开发费。思达仪表属于高新技术企业，高新技术企业对研发费的规定是：近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例应符合如下要求：a．最近一年销售收入小于5000万元的企业，比例不低于6%；b．最近一年销售收入在5000万元至20000万元的企业，比例不低于4%；c．最近一年销售收入在20000万元以上的企业，比例不低于3%。
企业所发生的研发费用分别计入生产成本、管理费用以及无形资产中。评估机构按照历史年度管理费用中的研发费用所占收入的比例进行合理调整预测该项费用。
C．财务费用
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、利息支出、汇兑损失和手续费等。由于评估时已将溢余的货币资金加回，经营现金的货币时间价值已在评估价值中体现，所以不再对利息收入进行预测；评估时结合未来年度的借款情况预测利息支出；手续费与营业收入、借款发债紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平和未来借款发债情况，预测未来年度的手续费。
对于汇兑损失，由于未来人民币的汇率走势无法准确判断，故在此不做预测。
⑤资产减值损失的预测
未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。坏账准备的金额是根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例，以未来各年度预测的应收款项为基础所确定的，而计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上年度的坏账准备金额确定的。
⑥营业外收支的预测
营业外收支包括固定资产处置收益及处置成本、其他偶发性的收入及成本、捐赠支出以及政府补贴收入。其中：对于偶发性的收入及成本，如处理固定资产损失、捐赠以及其他，未来年度具有较大的不确定性，故评估人员在未来年度不再预测该类收入及成本；政府补贴收入是地方财政对高新技术企业的各项拨款，以鼓励企业自主创新，该项补贴收入偶发性较大，且补助项目不具有连续性，本次出于稳健性考虑不对此进行预测。
⑦所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。思达仪表属于高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。思达仪表的各项指标如：近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例大于3%、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上、产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围等均符合相关
要求，取得优惠税率不存在实质性障碍，且国家对高新技术企业的优惠政策也不存在发生变化的迹象，因此，评估机构未来按照15%的优惠税率进行预测。
⑧资本性支出预测
为保证不断增长的业务需求，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
⑨营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、存货、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付票据、应付账款、预收账款、应付利息、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
在考虑存货未来规模时，由于存货与企业的成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业成本，参考历史年度存货占营业成本的比例，确定未来年度的成本数额。
在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收票据、应收账款与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项数额；对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规模持续滚动；对预付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款数额；对于递延所得税资产，通过预测未来年度坏账准备确定该项资产。
在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额；对应付票据、应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额；对于应付利息，根据预测的利息支出总额，按照一个月的利息支出总额确定未来年度的应付利息；对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，确定未来年度的应付职工薪酬；对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费；
对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。
（6）折现率确定方法
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值：
①加权平均投资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
②计算过程
A．无风险报酬率
无风险收益率R，参照当前已发行的长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率R， f f
即R=2.86%。
f
B．市场风险溢价
市场风险溢价(EquityRiskPremiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
成熟股票市场的股票风险溢价取美国股票与国债的算术平均收益差6.18%；
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国国债评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.67%；σ股票/σ国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.39。则，
我国市场风险溢价ERP=6.18%+0.67%×1.39=7.11%。
C．β系数
评估人员通过巨灵财经资讯查询与思达仪表相关的科陆电子、浩宁达、林洋电子和三星医疗4家企业2年已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这4家企业的βU的平均值作为被
评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL。
D．个别调整系数Rc的确定
鉴于思达仪表与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差异，加之思达仪表的产权并不能上市流通，考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数Rc为2%。
E．计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|6.67%|6.67%|6.67%|6.67%|6.67%|
|1.0884|1.0884|1.0884|1.0884|1.0884|
|1.4654|1.4654|1.4654|1.4654|1.4654|
|7.11%|7.11%|7.11%|7.11%|7.11%|
|2.86%|2.86%|2.86%|2.86%|2.86%|
|2%|2%|2%|2%|2%|
|15.28%|15.28%|15.28%|15.28%|15.28%|
|5.67%|5.67%|5.67%|5.67%|5.67%|
|71.05%|71.05%|71.05%|71.05%|71.05%|
|28.95%|28.95%|28.95%|28.95%|28.95%|
|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|
（7）企业自由现金流及评估测算过程
企业自由现金流=净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销＋资产回收价值+利息费用×(1－所得税率)
企业自由现金流折现计算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016E|2017E|2018E|2019E|2020E|2021E|2021E-～|
|营业收入|257,126,105.58|262,457,413.89|274,974,496.91|288,116,604.21|301,115,237.10|301,115,237.10|301,115,237.10|
|营业成本|163,892,908.17|167,311,800.24|175,122,628.75|183,323,998.68|191,375,144.91|191,375,144.91|191,375,144.91|
|营 业税费|3,599,765.48|3,674,403.79|3,849,642.96|4,033,632.46|4,215,613.32|4,215,613.32|4,215,613.32|
|营业费用|31,623,446.71|33,115,786.68|34,779,222.45|36,528,448.72|38,310,432.92|38,310,432.92|38,310,432.92|
|管理费用|38,243,446.31|38,814,047.88|40,619,297.34|42,309,060.25|43,921,101.36|43,921,101.36|43,921,101.36|
|财 务费用|4,642,581.71|4,625,521.52|4,585,466.86|4,543,412.12|4,501,816.50|4,501,816.50|4,501,816.50|
|资产减值损失|-445,538.89|84,305.05|197,935.14|207,818.76|205,549.99|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|公 允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|15,569,496.09|14,831,548.73|15,820,303.41|17,170,233.22|18,585,578.10|18,791,128.09|18,791,128.09|
|营 业外收支|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|15,569,496.09|14,831,548.73|15,820,303.41|17,170,233.22|18,585,578.10|18,791,128.09|18,791,128.09|
|所得税费用|2,335,424.41|2,224,732.31|2,373,045.51|2,575,534.98|2,787,836.72|2,818,669.21|2,818,669.21|
|净 利润|13,234,071.68|12,606,816.42|13,447,257.90|14,594,698.24|15,797,741.38|15,972,458.88|15,972,458.88|
|资本性支出|-|1,628,302.00|2,000,000.00|3,500,000.00|3,500,000.00|6,899,118.00|6,899,118.00|
|营运资金追加|3,713,796.00|1,899,440.00|3,913,381.00|4,077,670.00|4,004,827.00|-|-|
|折 旧与摊销|9,491,968.00|9,362,258.00|9,512,258.00|9,712,258.00|10,062,258.00|6,899,118.00|6,899,118.00|
|利息×（1-T）|4,645,577.00|4,645,577.00|4,645,577.00|4,645,577.00|4,645,577.00|4,645,577.00|4,645,577.00|
|FCFF|23,657,820.68|23,086,909.42|21,691,711.90|21,374,863.24|23,000,749.38|20,618,035.88|20,618,035.88|
|折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|6.00|
|折现率|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|
|DCF|21,029,173.94|18,241,508.68|15,234,782.57|13,344,221.89|12,763,781.87|10,170,262.36|81,362,099.34|
|DCF合计|172,145,830.65|||||||
根据预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体评估价值。
（8）非经营性和溢余资产的分析确认
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
①经审计的资产负债表披露，评估基准日企业的货币资金账面价值为75,969,111.98元，其中受限制的货币资金为9,836,007.01元（截止2015年12月31日，公司存在抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、或有潜在回收风险的款项金额）。考虑到公司日常经营所需的现金保有量约为2个月的付现成本38,955,021.61元，扣除经营必需的货币资金以及定金、保证金等受限制的货币资金，剩余25,821,438.28元，由于在收益法测算过程中未对该项资产进行考虑，故将该项资产作为溢余资产进行考虑。以评估基准日该项资产的评估值25,821,438.28元确认为这部分溢余资产的价值。
②经审计的资产负债表披露，评估基准日企业的其他应收款中存在82,859,547.78元，为思达仪表与其母公司——智度投资股份有限公司的往来款项，此外，与其他内部单位——深圳思达光电通信技术有限公司借款3,000,000.00元，上述两笔款项与经营无直接关系，经评估师核实无误，确认该笔款项真实，确认为溢余资产。
③经审计的资产负债表披露，评估基准日企业的长期股权投资账面价值16,000,000.00，具体如下：
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|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|
|深圳思达光电通信技术有限公司|2005.08|80%|
由于该公司历史经营一直未盈利，状况不佳，未来经营不稳定且没有好转迹象，且因此不适用收益法进行评估，最终采用资产基础法评估，该公司在评估基准日的净资产资产基础法评估值为6,039,691.92元，思达仪表持有其80%的股东权益价值为4,831,753.54元。本次评估采用单户口径，故确认该项投资为溢余资产。
④经审计的资产负债表披露，评估基准日企业的应付利息账面价值166,997.89元，为应付的借款利息，与经营无关，故确认该项资产为溢余负债。
⑤经审计的资产负债表披露，评估基准日企业的其他应付款中存在7,771,805.26元，为
河南正弘置业有限公司的往来款，该笔款项与经营无直接关系，经评估师核实无误，确认该
笔款项真实，确认为溢余负债。
企业其余资产和负债不存在非经营性资产负债以及溢余资产。
金额单位：元
||
|-|
|账面价值|
|101,859,547.78|
|25,821,438.28|
|85,859,547.78|
|16,000,000.00|
|7,938,803.15|
|7,771,805.26|
|166,997.89|
（9）评估结果
股东全部权益评估值=企业整体收益折现值+非经营性资产及溢余资产-非经营性负债-有息负债=17,214.58+9,069.13-793.88-8,200.00=17,289.83(万元)
在评估基准日2015年12月31日，深圳市思达仪表有限公司的资产账面价值为37,442.64万元，负债账面价值16,313.93万元，净资产账面价值21,128.70万元；最终深圳市思达仪表有限公司股东全部权益评估价值为17,289.83万元，与账面价值21,128.70万元相比，减值3,838.87万元，减值率为18.17%。
经核查，标的公司的评估参数选取和计算过程具有合理性，符合资产的实际经营情况。
（五）是否履行必要的决策程序
本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表独立意见；本次评估不需要在国有资产管理机构履行备案或核准程序。
综上所述，本次评估作价情况以及相关的评估方法、评估假设和评估参数预测具有合理性，符合资产实际经营情况；评估结论履行了必要的审议和决策程序。
（此页无正文，为中通诚资产评估有限公司关于《深圳证券交易所对智度投资股份有限公司重组问询函》专项核查意见盖章页）
中通诚资产评估有限公司2016年6月29日 | {
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} |
证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2017－041广东金莱特电器股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第二次会议于2017年8月9日以书面及电话方式送达各位监事，会议于2017年8月17日上午11：00分在江门市蓬江区棠下镇金桐路21号二楼会议室召开。
会议应到监事3人，实到监事3人，均以现场形式出席。会议由监事会主席杨晓琴女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《广东金莱特电器股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2016年年度报告全文及其摘要的议案》。
经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2017年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
2、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次关于政府补助相关会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
三、备查文件
《广东金莱特电器股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》。
广东金莱特电器股份有限公司监事会 2017年8月 18日 | {
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} |
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
公司章程修订对照表
（2018年 2月）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 2月 9日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据公司的业务发展需要，同意对《公司章程》中经营范围等条款作出如下修订：
|||
|-|-|
|原《公司章程》条款|修订后《公司章程》条款|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引(2006年修订)》和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引(2016年修订)》和其他有关规定，制订本章程。|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系根据浙江省人民政府证券委员会[1999]10 号文，以发起设立的方式设立的股份有限公司，于 1999 年 3 月 29 日在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为3300001005543。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系根据浙江省人民政府证券委员会[1999]10 号文，以发起设立的方式设立的股份有限公司，于 1999 年 3 月 29 日在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为913300001464759067。|
|第十三条：经依法登记，公司的经营范围为 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务。一般经营项目：公司的经营范围为：蚕茧收烘；农副产品收购；经营茧、丝、绸商品；制丝；纺织品的织造、印染；服装、金属小五金、铝制品的生产、销售；纺织机械及配件、纺织品、丝绸制品、皮革制品、工艺品（除金、银饰品）、染化料、染化助剂、办公用品、劳保用品、日用百货、农副产品、玩具的销售；仓储服务；技术咨询服务；营销策划服务；旅游服务（不含旅行社）；展览|第十三条：经依法登记，公司的经营范围为 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务。一般经营项目：公司的经营范围为：蚕茧收烘；农副产品收购；经营茧、丝、绸商品；制丝；纺织品的织造、印染；服装、金属小五金、铝制品的生产、销售；纺织机械及配件、纺织品、丝绸制品、皮革制品、工艺品（除金、银饰品）、染化料、染化助剂、办公用品、劳保用品、日用百货、农副产品、玩具的销售；仓储服务；技术咨询服务；营销策划服务；旅游服务（不含旅行社）；展览|
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|-|-|
|展销；受委托代收付水、电、蒸汽、排污费用；房屋及设备租赁；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。|展销；受委托代收付水、电、蒸汽、排污费用；房屋及设备租赁；服装、服饰设计服务，面料开发服务；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。|
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修订《公司章程》相应条款，经公司股东大会审议通过后，将授权公司管理层办理相关备案登记手续。上述经营范围变更事项备案最终以工商行政管理部门核准的结果为准。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司董事会 | {
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} |
证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2014-031浙江日发精密机械股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月8日在公司三楼会议室进行了第五届监事会第十一次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2014年4月20日以专人送达和电子邮件的方式向全体监事发出。本次会议采用以现场方式召开。会议由公司监事会主席董益光先生召集和主持，公司应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、经逐项表决，审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
本项议案涉及公司控股股东浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）认购本次发行的股票，构成关联交易，在逐项表决以下事项时，公司关联监事董益光先生回避表决。具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（二）发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括控股股东日发集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票，其中日发集团拟认购的股份数不低于150万股，除日发集团外，在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，根据发行对象认购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（四）发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2014年5月12日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即20.84元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞
价结果与本次发行的主承销商协商确定。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（五）发行数量
公司本次拟发行A股股票的数量不超过1,680万股（含1,680万股），其中日发集团拟认购不低于150万股。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（六）股份限售期的安排
日发集团认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
本次发行对象中的其他投资者认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日
起12个月内不得转让。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（七）上市地点
在股份限售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（八）本次非公开发行股票之募集资金用途
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过3.50亿元（含发行费用），将用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目简称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购MCM公司80%股权|1,264万欧元|10,748.17万元人民币|
|2|增资MCM公司补充流动资金|2,500万欧元|21,258.25万元人民币|
|合 计||3,764万欧元|32,006.42万元人民币（注）|
注：按照2014年4月30日人民币兑欧元中间价8.5033计算。
（1）购买MCM公司80%的股权。根据日发精机与MCM公司股东签订的股权转让协议，该等股权的交易价格为1,264万欧元。本次交易完成后，MCM公司将成为公司的控股子公司。
（2）增资补充MCM公司补充流动资金。公司收购MCM公司80%的股权后，计划对MCM公司增资2,500万欧元。
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充 MCM公司流动资金。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自有资金或自筹资金。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的比例共享。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
（十）决议的有效期
本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
本议案须并中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
监事董益光先生作为关联监事，对该议案回避表决。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
监事董益光先生作为关联监事，对该议案回避表决。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议通过了《关于收购意大利 Machining Centers Manufacturing S.p.A80%股权的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
公司与MCM公司签订《股权收购协议》符合公司发展规划和生产经营的需要，是合理的，也是必要的。该项目的实施，将进一步增强公司的核心竞争力，有利于全体股东的利益。项目内容及表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关法律法规、部门规章制度。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
六、审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（2014-2016）的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
七、审议通过了《关于签订附条件生效的认购股份协议的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
公司监事会对公司与日发集团签订股份认购合同暨关联交易事项进行了核查、审议，监事会认为：
1、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，价格公允合理。
2、公司第五届董事会第十二次会议审议该事项时，相关关联董事均回避表决，表决程序合法合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
监事董益光先生作为关联监事，对该议案回避表决。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告！
浙江日发精密机械股份有限公司监事会
二○一四年五月十二日 | {
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证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2016-029
云南南天电子信息产业股份有限公司
2016年度第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2016年 1月 1日至 2016年 3月 31日
2．预计的业绩：√亏损
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损：4600 万元–5600万元|亏损：6309.37万元|
|基本每股收益|亏损：0.19 元-0.23元|亏损：0.26 元|
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
公司 2016年度第一季度亏损的主要原因是：
1.由于公司所处行业特征，一季度结算的收入较少。
2.计入当期损益的投资收益同比减少。
四、其他相关说明
本次业绩预告是根据公司财务部门对 2016年度第一季度经营情况的初步测算做出，具体数据将在公司 2016年度第一季度报告全文中详细披露,敬请广大投资者注意投资风险。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董事会
二 0一六年四月十四日 | {
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} |
山东益生种畜禽股份有限公司
章程
山东益生种畜禽股份有限公司
二○一八年七月
山东益生种畜禽股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91370000265627669C。
第三条公司于2010年06月01日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2700万股，于2010年08月10日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：山东益生种畜禽股份有限公司；
英文名称：SHANDONG YISHENG LIVESTOCK& POULTRY BREEDINGCO.,LTD。
第五条公司住所：山东省烟台市芝罘区朝阳街80号。邮编：264001。
第六条公司注册资本为人民币337,378,701.00元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、总督察员、研发机构负责人、总裁助理以及董事会认定的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以市场为导向，以科技为依托，以质量为保证，以信誉谋发展，通过规模化、标准化、现代化的饲养模式，及时引进、培育、推广国际领先的畜禽良种与前沿技术，广泛整合国内外优质资源，努力开发具有自主知识产权的新技术、新品种，发挥以畜禽良种为优势的农业产业化国家重点龙头企业的带动作用，促进行业的产业化发展，为全社会提供质优价廉的畜禽产品，为客户带来利益，为股东创造最大价值。
第十三条经依法登记,公司的经营范围为:许可范围内的种鸡、种猪、商品鸡、商品猪及其衍生产品的生产、销售；禽蛋的生产、销售；配合饲料、浓缩饲料的研究、生产、销售；粮食收购；畜产品产前、产中、产后的技术指导、示范、技术咨询服务；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料的生产、销售；蔬菜的种植；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司发起人为自然人曹积生、迟汉东、耿培梁、李秀国、卢强、任升浩、杨建义、曲立新、崔胜利、王国华、纪永梅、孙秀妮、李玲、李松梅、曹学红、战丽萍、徐淑艳、邢夕忠、牟冬梅、姜良文、刘德发、姚怀宝、江兆发、王巍、巩新民、刘英伟共26人。发起设立时公司总股本为 8100万股，各发起人持股数及持股比例为：
1、曹积生持股数量为5557.41万股，持股比例为68.61%；
2、迟汉东持股数量为582.39万股，持股比例为7.19%；
3、耿培梁持股数量为332.91万股，持股比例为4.11%；
4、李秀国持股数量为232.47万股，持股比例为2.87%；
5、卢强持股数量为204.12万股，持股比例为2.52%；
6、任升浩持股数量为174.96万股，持股比例为2.16%；
7、杨建义持股数量为111.78万股，持股比例为1.38%；
8、刘英伟持股数量为89.91万股，持股比例为1.11%；
9、曲立新持股数量为89.10万股，持股比例为1.10%；
10、崔胜利持股数量为83.43万股，持股比例为1.03%；
11、王国华持股数量为72.09万股，持股比例为0.89%；
12、纪永梅持股数量为58.32万股，持股比例为0.72%；
13、孙秀妮持股数量为58.32万股，持股比例为0.72%；
14、李玲持股数量为58.32万股，持股比例为0.72%；
15、李松梅持股数量为58.32万股，持股比例为0.72%；
16、曹学红持股数量为58.32万股，持股比例为0.72%；
17、战丽萍持股数量为46.98万股，持股比例为0.58%；
18、徐淑艳持股数量为42.93万股，持股比例为0.53%；
19、邢夕忠持股数量为42.93万股，持股比例为0.53%；
20、牟冬梅持股数量为38.88万股，持股比例为0.48%；
21、姜良文持股数量为38.88万股，持股比例为0.48%；
22、刘德发持股数量为27.54万股，持股比例为0.34%；
23、姚怀宝持股数量为19.44万股，持股比例为0.24%；
24、江兆发持股数量为9.72万股，持股比例为0.12%；
25、王巍持股数量为7.29万股，持股比例为0.09%；
26、巩新民持股数量为3.24万股，持股比例为0.04%。
上述发起人的出资方式均为经营性净资产转折股本，出资时间均为 2007年10月。
第十九条公司股份总数为337,378,701股，均为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
如果公司股票被终止上市，公司将申请股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不对公司章程中的前款规定进行任何修改。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中明确指明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可视具体情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或者补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由第一副董事长主持；第一副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由第二副董事长主持；第二副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过，方为有效；但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过，方为有效。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规及本章程确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东、公司董事会有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。
（一）董事、监事的提名方式和程序
1、非独立董事提名方式和程序为：
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人。
提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。
2、独立董事的提名方式和程序为：
（1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；
（3）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；
（4）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、山东证监局和交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人；
（5）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
3、监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。
（二）董事、监事选举的投票方式
董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（1）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；
（2）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释；
（3）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；
（4）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选；
（5）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。
监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。
（三）董事、监事的当选原则
董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事、监事候选人或得票相同但只能有一人能进入董事会、监事会的两位候选人，由公司下次股东大会补选。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项的权限如下：
（一）对外投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资等），单笔对外投资不超过最近一期经审计净资产的20%，且连续十二个月累计不超过最近一期经审计总资产的50%的，由董事会审议批准。
（二）董事会有权根据公司章程规定决定以下述方式处置公司资产：
1、购买、出售；
2、债务抵消、重组；
3、资产租赁、置换；
4、其他资产处置行为；
5、公司拥有50%以上权益的子公司做出的上述资产处置行为。
被处置的资产总额小于公司最近一期经审计总资产30%（包括30%）的，由董事会审议批准。
（三）董事会有权批准公司连续十二个月累计不超过公司最近一期经审计的净资产的50%（包括50%）以下的委托理财。
（四）董事会有权批准单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产10%的资产抵押、质押或为第三方提供担保（公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）。
公司的对外担保事项，须经董事会全体成员的三分之二以上通过（涉及关联交易的，经非关联董事的三分之二以上通过），并经全体独立董事三分之二以上通过。（公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）。其中本章程第四十一条所述的对外担保，还需提交股东大会审议批准。
（五）涉及关联交易的，本公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元至 300万元之间的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300万元至 3000万元之间且占公司最近经审计净资产值5%以下的，由董事会做出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条董事会设董事长 1人，设副董事长 2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
1、对外投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资等），投资金额小于公司最近一期经审计总资产10%（包括10%）的，授权董事长批准。
2、按照本章程第一百一十条第一款第（2）项规定的方式处置公司资产，被处置的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的8%以下的，授权董事长批准。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由第一副董事长履行职务；第一副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由第二副董事长履行职务；第二副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电子邮件、传真或电话；通知时限为：会议召开前两日。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：举手通过或填写表决票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电话会议进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁数名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总督察员、研发机构负责人
和总裁助理以及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。
第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百二十九条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条公司副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。
公司副总裁根据分工协助总裁履行职责，对总裁负责，可以参加总裁工作会议，并对公司经营管理工作发表意见。
第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润的分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及优先顺序：
1、公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
2、公司具备现金分红条件的，应优先考虑用现金分红进行利润分配。
3、在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）决策机制与程序：
1、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定年度或中期利润分配预案。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见。
4、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（五）现金分红比例：公司每年以现金的方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）发放股票股利的条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（七）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）现金分红政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，监事会应对调整利润分配政策进行审核并提出审核意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（十）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。
（十一）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第二节内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传真或电话通知方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传真或电话通知方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第六个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条本章程自发布之日起施行。
（本页无正文，为《山东益生种畜禽股份有限公司章程》之签字盖章页。）山东益生种畜禽股份有限公司
董事长：
年 月 日 | {
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} |
恒康医疗集团股份有限公司
募集资金管理办法
（2014年 8月 20日公司第三届董事会第二十八次会议修订）
第一章总则
第一条 为了规范恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全和有效使用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《恒康医疗集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司使用股权激励计划募集的资金。
第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第五条 募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取措施保证该子公司或控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第二章募集资金的专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），将募集资金存放于经董事会决定的专户集中管理。
专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。
公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得同意。
下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12个月内累计从该专户中支取的金额超 1000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章募集资金的使用
第九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十二条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十三条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十四条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 6个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1000万元人民币的风险投资；
（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行
证券投资或金额超过 1000万元人民币的风险投资；
（八）独立董事、监事会及保荐机构须出具明确同意的意见。
第十六条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十七条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当
及时报交易所备案并公告。
第十八条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并承诺披露。
第四章募集资金用途变更
第二十条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十一条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。变更后的募集资金投向原则上应用于公司主营业务发展。
第二十二条若公司董事会决定放弃原定投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目，审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的相关说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十六条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十七条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十八条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十条、第二十二条履行相应程序及披露义务。
第二十九条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当
经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章募集资金管理与监督
第三十条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告
并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十一条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项说明内容是否按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审核工作，并承担必要的费用。
第三十五条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第三十六条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
第三十七条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十八条本办法由公司董事会负责解释。
恒康医疗集团股份有限公司董事会二 O一四年八月二十日 | {
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} |
成都硅宝科技股份有限公司
关于非公开发行 A股股票可行性报告
成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“硅宝科技”或“公司”）为进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，同时补充项目资金建设需求，优化资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向公司股东及员工非公开发行股票，募集资金不超过5,000万元人民币用于补充公司的全资子公司成都硅宝新材料有限公司（以下简称“硅宝新材料”）5万吨/年有机硅密封材料及配套项目资金需求。其中，本次非公开发行向公司4名股东非公开发行募集资金4000万元人民币，向华泰硅宝1号定向资产管理计划非公开发行募集资金1000万元人民币。
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 5,000万元人民币，扣除发行费用后全部用于公司的全资子公司成都硅宝新材料有限公司5万吨/年有机硅密封材料及配套项目建设。
二、使用募集资金补充项目建设的必要性
(一)缓解项目建设资金需求
公司全资子公司硅宝新材投资建设的5万吨/年有机硅密封材料及其配套项目已基本建设完成，一期工程已经交付使用，设备及生产线安装已完成。二期工程建筑主体已完成验收，并已陆续进入生产阶段，产能正在随着市场需求逐步释放，公司将根据市场拓展情况将现有产能由3万吨/年逐步扩展到8万吨/年，公司的市场竞争力及占有率将得到明显提升。因项目预计总投资约为6.5亿元，公司已投入的2亿元注册资本已基本使用完毕。因项目后期工程尾款及硅宝新材的营运、管
理、市场推广等原因，还存在一定的资金缺口。
鉴于公司未来战略及规划，未来公司开拓业务将需要大量资金，本次非公开发行股票募集资金可缓解硅宝新材5万吨/年有机硅密封材料及配套项目发展所需的资金需求。
(二)降低财务成本，提高公司抗风险能力
因硅宝新材5万吨/年有机硅密封材料及其配套项目的产能尚未完全释放，生产经营效盈尚不能支撑其对资金的需求，若通过银行贷款等方式解决，将增加其财务成本。所以，本次通过非公开发行的方式，有利于降低硅宝新材的财务风险，提高其抗风险能力。
(三)提高公司投融资能力，拓展公司发展空间
随着生产规模的扩大，硅宝新材5万吨/年有机硅密封材料及其配套项目建设需求也在增长，通过本次非公开发行股票募集现金，补充硅宝新材5万吨/年有机硅密封材料及其配套项目建设，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，从而有助于支持公司经营业务发展。
（四）提高员工凝聚力，让员工共享公司发展成果
通过本次非公开发行股票，既能解决硅宝新材现有资金问题，又能通过员工持股计划凝聚员工的信心，调动员工参与感与责任心，让员工与公司共同发展，共享发展成果。
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金全部用于补充硅宝新材5万吨/年有机硅密封材料及配套项目建设。通过补充硅宝新材5万吨/年有机硅密封材料项目建设，可优化资本结构，提升公司营运资金规模和持续融资能力，通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
同时，本次非公开发行对象之一为公司员工持股计划，这将进一步完善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展。
三、使用募集资金补充项目建设资金的可行性
运用募集资金补充硅宝新材5万吨/年有机硅密封材料及配套项目建设资金需求
符合相关政策和法律法规，是切实可行的。通过补充项目建设资金，可以有效缓解公司经营发展资金需求压力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力，并进一步提高公司投融资能力，拓展公司业务发展空间。
成都硅宝科技股份有限公司
董事会 | {
"source": "announcement"
} |
中德证券有限责任公司关于
中国大连国际合作（集团）股份有限公司
股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准的专项核查意见
中国大连国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“大连国际”或“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”)。中德证券有限责任公司作为大连国际本次交易的独立财务顾问，对大连国际股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关于停牌前 20个交易日大连国际股票二级市场股价变动情况
因筹划重大资产重组事项，大连国际股票自 2015年 4月 21日下午开市起开始停牌。公司股票在本次连续停牌前最后一个交易日收盘价格为 13.15元，连续停牌前第 21个交易日（2015年 3月 24日）收盘价格为 10.11元，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年3月24日至 2015年4月21日期间），大连国际股票收盘价格累计涨幅为30.07%。
同期，深证综指（399106.SZ）收盘点位从1,922.85点上升至2,174.93点，累计涨幅为13.11%；深证 A指（399107.SZ）收盘点位从 2,011.22点上升至 2,274.42点，累计涨幅13.09%；Wind综合类指数（886019.WI）从 3,533.93点上升至4,132.28点，累计涨幅为16.93%。
二、独立财务顾问核查意见
中德证券查询了大连国际在停牌前 20个交易日内的股价波动情况以及同期内深证综指（399106.SZ）、深证 A指（399107.SZ）和 Wind综合类指数（886019.WI）的波动情况，经核查，大连国际在股票停牌前 20个交易日内
的股票价格累积涨幅未达到20%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后其累积涨幅亦未达到20%。因此，大连国际的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中国大连国际合作(集团)股份有限公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的专项核查意见》之签章页）
项目主办人（签名）：
左刚 祁宏伟
项目协办人：
侯陆方
中德证券有限责任公司（盖章）年 月 日 | {
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} |
证券代码：002049 证券简称：紫光国芯 公告编号：2017-012紫光国芯股份有限公司
关于收购西安紫光国芯24%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据公司在存储器领域的发展规划，公司拟以自有资金人民币 4836.00万元，收购西安易比特科技咨询管理有限公司（以下简称“易比特”）持有的西安紫光国芯半导体有限公司（以下简称“西安紫光国芯”）（原名西安华芯半导体有限公司）24%股权。上述股权收购完成后，公司及全资子公司香港同芯投资有限公司将合计持有西安紫光国芯100%股权。
2、公司副总裁任奇伟先生为交易对方易比特法定代表人，并持有其96%股权，因此，本次交易构成关联交易。
3、公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了该关联交易事项，没有需要对该关联交易回避表决的董事，独立董事事前进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。
根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易事项超过公司董事会决策权限，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。本次资产评估的评估结果已报国资主管部门备案。
二、关联方基本情况
1、概况
公司名称：西安易比特科技咨询管理有限公司
注册地址：陕西省西安市高新区高新六路 38号西安腾飞创新中心 2幢 3层307-F17号
法定代表人：任奇伟
成立时间：2009年6月5日
注册资本：72万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：916101316889667506
经营范围：集成电路，计算机软硬件技术咨询及相关的投资、咨询管理。
执行董事/经理：任奇伟
股东情况：任奇伟持股96%，杨锐持股4%。
易比特目前没有开展实际业务，主要的资产为其持有的西安紫光国芯24%股权。
2、关联关系说明
易比特的法定代表人及主要股东任奇伟先生为本公司的副总裁，因此易比特与本公司存在关联关系，为本公司的关联企业。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
本次交易标的为西安紫光国芯24%股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。
交易对方不存在占用西安紫光国芯资金的情形，西安紫光国芯不存在为交易对方提供担保的情形。
2、标的公司概况
公司名称：西安紫光国芯半导体有限公司
注册地址：西安市高新区高新六路38号A座4楼
法定代表人：任志军
成立时间：2006年4月24日
注册资本：500万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
统一社会编码：91610131783581752R
经营范围：集成电路软硬件及相关产品的研究、开发、生产、销售本公司自产产品；提供客户系统解决方案；技术咨询、技术转让和技术服务。
西安紫光国芯在香港拥有一家全资子公司--紫光国芯先进集成电路技术有
限公司，注册资本为300万美元，经营范围为集成电路相关软硬件产品的研究开发、生产、销售。
3、标的公司股权结构
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|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|股东性质|
|紫光国芯股份有限公司|51%|法人股东|
|香港同芯投资有限公司|25%|法人股东|
|西安易比特科技咨询管理有限公司|24%|法人股东|
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|-|-|
|合计|100%|
4、目标公司主要财务数据（已经审计）
西安紫光国芯最近两年的财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（[2017]京会兴审字第0101M0001号）。
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2015 年 12月 31 日|2016 年 12月 31 日|
|资产总计|8,282.14|12,291.31|
|负债总计|4,489.64|7,777.86|
|应收账款总额|670.35|1,890.87|
|净资产|3,792.50|4,513.45|
|项目|2015 年度|2016 年度|
|营业收入|15,069.57|19,737.95|
|利润总额|120.79|777.31|
|净利润|87.85|671.50|
|经营活动产生的现金流量净额|2,261.69|200.83|
上述数据为合并报表口径数据。
四、交易的定价政策及定价依据
就本次收购西安紫光国芯24%股权事项，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司，对西安紫光国芯24%股权进行了评
估，并出具了《紫光国芯股份有限公司拟收购西安紫光国芯半导体有限公司24%股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2016)第2027号）。本次评估以收益法评估值为评估结果，以2015年12月31日为评估基准日，西安紫光国芯股东全部权益价值评估前账面净资产3792.50万元，对应评估值为20,150.00万元，评估增值16,357.50万元，增值率431.31%，标的股权对应评估值为4,836.00万元。该评估值已经教育部国有资产主管部门备案。
鉴于上述评估基准日至今已超过一年的有效期限，公司委托北京卓信大华资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日，采取相同的评估方法和评估假设，对西安紫光国芯24%股权评估值进行了验证，并出具了《紫光国芯股份有限公司拟收购西安紫光国芯半导体有限公司24%股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2017)第2007号）。西安紫光国芯股东全部权益价值评估前账面
净资产4,513.45万元，对应评估值为21,290.00万元，评估增值16,776.55万元，增值率371.70%，标的股权对应评估值为5109.60万元。
最新评估报告的结果表明，标的公司未发生对上市公司不利的情形，两次评估结果的差异反映了西安紫光国芯业务的成长性，具有合理性。经交易双方友好协商，拟继续以经教育部国有资产主管部门备案的原评估报告的评估结果为参考，标的股权的交易价格确定为4,836.00万元。
五、交易协议的主要内容
公司已与易比特就收购西安紫光国芯24%股权达成交易协议，拟签署协议的主要内容如下：
1、交易各方
紫光国芯股份有限公司，下称“买方”
西安易比特科技咨询管理有限公司，下称“卖方”
2、股权转让和购买
2.1卖方同意向买方转让待售股权，买方同意购买待售股权。
2.2以评估机构出具的资产评估结果为作价参考依据（资产评估值并应当经国有资产主管部门备案生效作为完成本次交易的先决条件），经各方协商一致，待售股权的购买价格为人民币4836.00万元（下称“交易价款”）。
2.3买方应按本协议的规定向卖方支付交易价款。
2.4截至本协议签署日，目标公司的累计未分配利润（如有）以及目标公司直至工商登记日的累计未分配利润（如有）将在本次交易完成后由届时目标公司股东按股权比例享有。
3、各方完成本次交易的先决条件
3.1买方已取得进行本次交易所需的董事会、股东大会批准；
3.2买方已履行完成进行本次交易所需的资产评估及备案程序；
3.3卖方已取得进行本次交易所需的全部批准和同意；
3.4目标公司董事会已作出关于同意本次交易的决议，且目标公司已通过外商投资综合管理信息系统就本次交易办理变更备案手续，并取得相应《外商投资企业变更备案回执》；
3.5没有政府机构发布或提出任何阻止本次交易实施的规范性文件、命令、禁令或否定性意见，或者对本次交易附加令各方不能接受的条件；
3.6卖方在本协议附件2下的所有共同保证在本协议签署日真实、准确、完整并直至工商登记日持续真实、准确、完整（如同在工商登记日重新做出）。
4、付款
4.1在本协议第3.1条先决条件全部达成或者被适当豁免后，买方应向卖方支付交易价款的50%，即将人民币2418.00万元支付至卖方银行账户。
4.2卖方收到以上第4.1条项下第一笔交易价款后，卖方应尽快协助目标公司办理本次股权转让的工商变更手续，并将买方确定的目标公司新的董事、监事、经理人员（如有）完成工商备案。
4.3在工商登记日之后的 10个工作日内，买方应向卖方支付交易价款剩余的50%，即将人民币2418.00万元支付至卖方银行账户。
如因任何一方违反其在本协议下的任何保证、承诺或义务而导致本协议另一方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用），则违约的一方应全额补偿另一方。如卖方发生本协议项下的违约，卖方承担责任以卖方在本协议下可收取的交易价款为限。
6、税费
本协议各方应各自承担其与谈判、起草、签署和履行本协议相关的所有费用支出及税务责任。
7、生效
本协议自各方盖章并经各方的授权代表签署之日起生效。
六、交易目的和对本公司的影响
西安紫光国芯为国内唯一拥有世界主流大容量存储器核心设计开发技术的公司，主营业务包括存储器设计开发及自有品牌存储器产品的销售，并提供相关集成电路的设计、测试服务，目前的主要产品为 DRAM存储器和模组。西安紫光国芯的发展目标是成为提供完整存储器系统综合方案的供应商，提供内嵌的 IP核、独立DRAM存储芯片级模组产品以及 NandFlash存储器，同时提供SoC芯片的设计集成和测试验证服务，以及存储器相关的测试服务。
2015年，为布局半导体芯片产业，公司及下属全资子公司香港同芯投资有限公司合计收购了西安紫光国芯76%的股权。根据前期收购的后续安排及公司在存储器领域的发展规划，经过论证协商，公司决定收购西安紫光国芯剩余24%股权。收购完成后，公司将合计持有西安紫光国芯100%股权，有利于进一步推动公司在存储器领域的快速发展和公司整体战略规划的部署。本次收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联交易累计情况
2017年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额合计
为0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
我们认为：公司本次收购西安易比特科技咨询管理有限公司持有的西安紫光国芯24%股权是业务发展所需，有利于促进公司在存储器领域的快速发展，符合公司总体战略规划。本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司副总裁任奇伟先生为交易对方的主要股东及法定代表人，该交易构成关联交易，董事会在审议该事项时关联董事应回避表决。我们同意将《关于收购西安紫光国芯24%股权的议案》提交公司第五届董事会第三十四次会议审议。
独立董事独立意见：
我们认为：公司本次收购西安紫光国芯24%股权是业务发展所需，有利于进
一步推动公司在存储器领域的快速发展和公司总体战略的顺利实施。交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议上述关联交易的审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意该关联交易事项。该关联交易尚需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、紫光国芯股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事关于收购西安紫光国芯股权关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于收购西安紫光国芯股权关联交易的独立意见。
特此公告。
紫光国芯股份有限公司董事会 | {
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} |
证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2014-073江苏九九久科技股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划对公司有影响的重大事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：九九久，股票代码：002411）于2014年9月29日开市时起停牌。经公司进一步了解并确认正在筹划的重大事项为重大资产重组事项后，公司于2014年11月3日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-070），因筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年11月3日开市时起继续停牌。
2014年11月5日，公司召开第三届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。
2014年11月10日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2014-072），公司股票继续停牌。
截至本公告出具日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作。公司董事会将在相关工作完成后，召开会议审议本次重大资产重组的相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，本公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露业务，至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告，直至相关事项确定并披露有关公告后复牌。
公司筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏九九久科技股份有限公司
董事会
二〇一四年十一月十七日 | {
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} |
深圳雷曼光电科技股份有限公司
独立董事关于相关事项发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规及公司的规章制度，作为深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的态度，我们对公司情况进行了认真核查，对公司第三届董事会第九次（临时）会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。
2、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至2016年6月30日违规对外担保情况。
二、关于《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，公司编制的《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。如实反映了公司 2016年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形。
三、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
在确保公司日常经营和资金安全的前提下，公司适度使用闲置自有资金购买短期低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益。
公司使用闲置自有资金购买理财产品符合相关法规的规定，审批程序合法，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司使用不超过 15,000万元人民币闲置自有资金进行购买理财产品。
（以下无正文）
（此页无正文，为深圳雷曼光电科技股份有限公司独立董事关于相关事项发表的独立意见之签字页。）
独立董事签名：
朱建军 张大鸣 | {
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} |
证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2014-034比亚迪股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开基本情况
1、召开时间：2014年 9月10日（星期三）下午14：00
2、召开地点：广东省深圳市坪山新区比亚迪路 3009号公司会议室
3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、会议召集人：比亚迪股份有限公司董事会
5、会议主持人：王传福先生
6、本公司于2014年 7月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊发了股东大会通知，也在香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）刊发了股东大会通告，并按规定派发了通函。
7、本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等其他有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、出席本次股东大会的股东及股东代表共计 27人，拥有及代表的股份为 1,244,546,327股，占公司股份总数的50.2644%，其中出席本次股东大会的A股股东及股东代表20人，拥有及代表的股份为1,175,454,320股，占公司A股股份总数的75.3014%（其中通过网络投票出席会议的股东共计1人，拥有及代表的股份为 20,600股，占公司股份总数的0.0013%）；
出席本次股东大会的H股股东及股东代表7人，拥有及代表的股份为69,092,007股，占公司 H股股份总数的7.5510%。
三、提案的审议和表决情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对列入会议议程的4项议案进行了表决，表决结果如下：
1、《关于公司董事会换届选举的议案》
表决结果：通过。
表决情况：
非独立董事候选人：
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|非独立董事候选人|累积投票数|赞成比例|中小投资者投票数|表决结果|
|王传福先生|1,238,973,914|99.5523%|202,978,737|当选|
|吕向阳先生|1,238,563,413|99.5193%|202,978,737|当选|
|夏佐全先生|1,239,376,550|99.5846%|202,978,737|当选|
独立董事候选人：
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|-|-|-|-|-|
|独立董事候选人|累积投票数|赞成比例|中小投资者投票数|表决结果|
|王子冬先生|1,244,517,804|99.9977%|202,978,737|当选|
|邹飞先生|1,244,517,804|99.9977%|202,978,737|当选|
|张然女士|1,244,517,804|99.9977%|202,978,737|当选|
该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东进行累积投票选举，且经出席会议有表决权股东所持股份总数的过半数通过。
2、《关于公司监事会换届选举的议案》
表决结果：通过。
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
|监事候选人|累积投票数|赞成比例|表决结果|
|董俊卿先生|1,244,517,804|99.9977%|当选|
|李永钊先生|1,244,517,804|99.9977%|当选|
|黄江锋先生|1,244,506,503|99.9968%|当选|
授权董事会按适合的条款及条件与职工监事订立监事服务合约：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||代表股数|赞成股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|全体股东|1,244,546,327|1,244,540,603|800|4,924|99.9995%|
|A股股东|1,175,454,320|1,175,451,596|800|1,924|99.9998%|
|H股股东|69,092,007|69,089,007|0|3000|99.9957%|
该议案属于普通决议案，经出席会议有表决权股东所持股份总数的过半数通过，其中监事选举已经出席会议有表决权股东进行累积投票选举。
3、《关于审议公司第五届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》
表决结果：通过。
表决情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||代表股数|赞成股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|全体股东|1,244,546,327|1,244,537,603|3,000|5,724|99.9993%|
|A股股东|1,175,454,320|1,175,451,596|0|2724|99.9998%|
|H股股东|69,092,007|69,086,007|3,000|3,000|99.9913%|
该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的过半数通过，其中中小投资者表决情况如下：同意202,998,536股，占出席会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的99.9987%，占出席会议的所有股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的16.3110%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.0000%，占出席会议的所有股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权2,724股，占出席会议的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.0013%，占出席会议的所有股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0002%。
4、《关于公司第五届监事会监事薪酬的议案》
表决结果：通过。
表决情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||代表股数|赞成股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|全体股东|1,244,546,327|1,244,537,603|3,000|5,724|99.9993%|
|A股股东|1,175,454,320|1,175,451,596|0|2,724|99.9998%|
|H股股东|69,092,007|69,086,007|3,000|3,000|99.9913%|
该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的过半数通过。
四、律师见证情况
本次股东大会经北京市天元律师事务所律师见证，并出具了法律意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、
表决结果合法有效。
五、备查文件：
1、《比亚迪股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议》；
2、《北京市天元律师事务所关于比亚迪股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
比亚迪股份有限公司董事会 2014年9月10日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300088 证券简称：长信科技 公告编号：2014－110
芜湖长信科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖长信科技股份有限公司（简称“公司”）2014年第二次临时股东大会（下称“本次会议”）于2014年12月12日召开，本次会议采取现场会议和网络投票的方式。
一、会议出席情况
1、参加本次会议的股东及授权代表人数11人，代表股份210,602,961股，占公司总股本的40.99%。
其中：参加现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 8人，代表公司股份数210,526,361股，占公司总股本的比例为40.98%。本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计 3人，代表公司股份数 76,600股，占公司总股本的比例为0.0149%。
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的所持（代表）股份34,437,961股，占公司总股本的比例为6.70%。
2、本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈奇先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员、见证律师列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
二、议案审议表决情况
大会以现场记名投票表决和网络投票的方式审议了以下议案，审议表决结果如下：
一、审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
本次股东大会选举非独立董事采取累积投票制，选举结果为：
1、选举陈奇先生为公司第四届董事会非独立董事。
表决结果：同意票210,526,361股，占出席会议股东(或股东代理人)（含网
络投票，以下同）所持有表决权股份数的99.96%。
其中出席会议的持股5%以下中小股东表决：34,361,361股同意，同意股份数占出席会议中小股东(含网络投票，以下同)所持有效表决权总数的99.77%。
2、选举陈夕林先生为公司第四届董事会非独立董事。
表决结果：同意票210,526,361股，占出席会议股东(或股东代理人)（含网络投票，以下同）所持有表决权股份数的99.96%。
其中出席会议的持股5%以下中小股东表决：34,361,361股同意，同意股份数占出席会议中小股东(含网络投票，以下同)所持有效表决权总数的99.77%。
3、选举高前文先生为公司第四届董事会非独立董事。
表决结果：同意票210,526,361股，占出席会议股东(或股东代理人)（含网络投票，以下同）所持有表决权股份数的99.96%。
其中出席会议的持股5%以下中小股东表决：34,361,361股同意，同意股份数占出席会议中小股东(含网络投票，以下同)所持有效表决权总数的99.77%。
4、选举沈励先生为公司第四届董事会非独立董事。
表决结果：同意票210,526,361股，占出席会议股东(或股东代理人)（含网络投票，以下同）所持有表决权股份数的99.96%。
其中出席会议的持股5%以下中小股东表决：34,361,361股同意，同意股份数占出席会议中小股东(含网络投票，以下同)所持有效表决权总数的99.77%。
5、选举张兵先生为公司第四届董事会非独立董事。
表决结果：同意票210,526,361股，占出席会议股东(或股东代理人)（含网络投票，以下同）所持有表决权股份数的99.96%。
其中出席会议的持股5%以下中小股东表决：34,361,361股同意，同意股份数占出席会议中小股东(含网络投票，以下同)所持有效表决权总数的99.77%。
6、选举廉健先生为公司第四届董事会非独立董事。
表决结果：同意票210,526,361股，占出席会议股东(或股东代理人)（含网
络投票，以下同）所持有表决权股份数的99.96%。
其中出席会议的持股5%以下中小股东表决：34,361,361股同意，同意股份数占出席会议中小股东(含网络投票，以下同)所持有效表决权总数的99.77%。
7、选举许沭华先生为公司第四届董事会非独立董事。
表决结果：同意票210,526,361股，占出席会议股东(或股东代理人)（含网络投票，以下同）所持有表决权股份数的99.96%。
其中出席会议的持股5%以下中小股东表决：34,361,361股同意，同意股份数占出席会议中小股东(含网络投票，以下同)所持有效表决权总数的99.77%。
二、审议通过《关于选举公司第四届董事独立董事的议案》
本次股东大会选举独立董事采取累积投票制差额选举，选举结果为：
1、选举毛旭峰女士为公司第四届董事会独立董事。
表决结果：同意票210,526,361股，占出席会议股东(或股东代理人)（含网络投票，以下同）所持有表决权股份数的99.96%。
其中出席会议的持股5%以下中小股东表决：34,361,361股同意，同意股份数占出席会议中小股东(含网络投票，以下同)所持有效表决权总数的99.77%。
2、选举张冬花女士为公司第四届董事会独立董事。
表决结果：同意票210,526,361股，占出席会议股东(或股东代理人)（含网络投票，以下同）所持有表决权股份数的99.96%。
其中出席会议的持股5%以下中小股东表决：34,361,361股同意，同意股份数占出席会议中小股东(含网络投票，以下同)所持有效表决权总数的99.77%。
3、选举宣天鹏先生为公司第四届董事会独立董事。
表决结果：同意票210,526,361股，占出席会议股东(或股东代理人)（含网络投票，以下同）所持有表决权股份数的99.96%。
其中出席会议的持股5%以下中小股东表决：34,361,361股同意，同意股份数占出席会议中小股东(含网络投票，以下同)所持有效表决权总数的99.77%。
4、选举万尚庆先生为公司第四届董事会独立董事。
表决结果：同意票210,526,361股，占出席会议股东(或股东代理人)（含网络投票，以下同）所持有表决权股份数的99.96%。
其中出席会议的持股5%以下中小股东表决：34,361,361股同意，同意股份数占出席会议中小股东(含网络投票，以下同)所持有效表决权总数的99.77%。
三、审议通过《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》的议案
本次股东大会选举非职工监事采取累积投票制，举结果为：
1、选举朱立祥先生为公司第四届监事会非职工代表监事。
表决结果：同意票210,526,361股，占出席会议股东(或股东代理人)（含网络投票，以下同）所持有表决权股份数的99.96%。
其中出席会议的持股5%以下中小股东表决：34,361,361股同意，同意股份数占出席会议中小股东(含网络投票，以下同)所持有效表决权总数的99.77%。
2、选举廖斌先生为公司第四届监事会非职工代表监事。
表决结果：同意票210,526,361股，占出席会议股东(或股东代理人)（含网络投票，以下同）所持有表决权股份数的99.96%。
其中出席会议的持股5%以下中小股东表决：34,361,361股同意，同意股份数占出席会议中小股东(含网络投票，以下同)所持有效表决权总数的99.77%。
四、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票 210,526,361股，占出席会议股东(或股东代理人)（含网络投票，以下同）所持有表决权股份数的99.96%。，反对票数：76,600股。
其中出席会议的持股5%以下中小股东表决：34,361,361股同意，同意股份数占出席会议中小股东(含网络投票，以下同)所持有效表决权总数的99.77**%。
特此公告。
芜湖长信科技股份有限公司董事会 2014年 12月 12日 | {
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} |
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2015－45新疆北新路桥集团股份有限公司
工程中标公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年7月28日收到蒙西华中铁路股份有限公司发来的《中标通知书》，通知本公司被确定为新建蒙西至华中地区铁路煤运通道土建工程 MHTJ-2标段中标单位，中标价为人民币1,252,046,840元。
一、工程工期：55个月。
二、质量标准：符合招标人质量要求标准。
三、合同签订：该工程合同尚未签订，具体内容待与蒙西华中铁路股份有限公司签订合同后，本公司将另行公告。
四、业主情况：
业主名称：蒙西华中铁路股份有限公司
法定代表人：张梅
类 型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：100,000万元
注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路9号院2号楼
经营范围：铁路货物运输；销售机械电器设备；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询。
本公司与蒙西华中铁路股份有限公司不存在关联关系。
五、项目概况
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2015－45新建蒙西至华中地区铁路煤运通道北起内蒙古自治区鄂尔多斯境内浩勒报吉南站，经乌审旗、陕西省靖边、延安、宜川、韩城、山西省河津、万荣、运城、河南省三门峡、卢氏、西峡、邓州、湖北省襄阳、荆门、荆州、江陵、公安、石首、湖南省华容、岳阳、平江、浏阳、江西省铜鼓、新余，终至京九铁路吉安站，线路全长1814公里。MHTJ-2标段位于内蒙古自治区，起讫桩号为恩陶DK175+250～DK181+500，正线长度为46.396公里，工程内容主要为土建工程。
本次中标年均合同金额约占本公司2014年度经审计营业总收入的4.7%，合同履行不影响本公司业务的独立性。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十九日 | {
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} |
中信证券股份有限公司关于
天津壳木软件有限责任公司 2015年度业绩承诺完成情况的
专项核查意见
根据 2013年 9月 6日北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”或“公司”）第五届董事会第九次会议和2013年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州泰岳股份有限公司向李毅等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]341号）核准，公司通过发行股份及支付现金购买天津壳木软件有限责任公司（以下简称“天津壳木”、“标的公司”）100%股权。
天津壳木原股东均已办妥产权过户手续，于 2014年 4月 3日办妥工商变更登记手续。公司向李毅、天津骆壳和李章晶发行的股票已于 2014年 5月 8日上市，本次发行股份及支付现金购买资产已于2014年5月8日实施完毕。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为神州泰岳发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10号：年度报告披露相关事项》的相关要求，对发股对象李毅、李章晶及天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）做出的关于天津壳木2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、涉及的承诺业绩情况
本次股份发行对象李毅、李章晶及天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“认购人”）承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则认购人应按照重组协议约定对神州泰岳予以补偿。认购人承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数（“净利润数”指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，下同）如下：2013年度：0.8亿元；2014年度：1.1亿元；2015年度：1.5亿元；2016年度：2.0亿元。
二、盈利预测补偿的主要条款
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，股权转让方李毅、李章晶、天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）的补偿条款如下：
（一）2013—2016年度补偿义务
1、盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，认购人应当对上市公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
2、盈利承诺期内认购人发生补偿义务的，认购人首先以本次交易获得的上市公司的股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。
3、如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
4、认购人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
5、认购人应补偿的股份由上市公司以 1元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知认购人，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由认购人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除认购人之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除认购人持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
6、自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，认购人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
7、在盈利承诺期内，若认购人截至当年剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为认购人剩余的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由认购人以现金进行补偿。当年应补偿现金数＝当年应补偿金额—认购人剩余的上市公司股份数×本次发行价格（如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。
8、各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
（二）减值测试及补偿
1、在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与管理层股东认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
2、认购人应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。股份补偿方式与“盈利预测补偿安排”所述相同。
3、认购人剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为认购人剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由认购人以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额—认购人剩余的上市公司股份数×本次发行价格（如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。
4、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
三、2015年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]113921号
《审计报告》，经审计的天津壳木2015年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为 7,582.82万元，较承诺的 15,000万元少了7,417.18万元，完成承诺业绩的50.55%。
根据神州泰岳与天津壳木原股东李毅、李章晶及天津骆壳所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述原股东本次应补偿股份数为2,952.46万股。
四、中信证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
中信证券通过对天津壳木、神州泰岳高管人员进行交流，查阅神州泰岳与认购人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津壳木软件有限责任公司 2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》等方式，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
天津壳木 2015年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数小于天津壳木原股东做出的2015年业绩承诺数。主要原因为2015年度手游行业竞争激烈，公司研发的新产品受研发因素、市场推广计划等因素影响，上线时间有所推迟，致使市场占有率、流水等均未达预期设想。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，李毅、李章晶及天津骆壳本次应补偿股份数为 2,952.46万股。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津壳木软件有限责任公司 2015年度业绩承诺完成情况的专项核查意见》之签署页）
中信证券股份有限公司年 月 日 | {
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} |
证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2017-002兄弟科技股份有限公司
关于股东减持公司股份后比例低于5%的权益变动提示性公告
创金合信基金管理有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
本次权益变动属于减持，不触及要约收购。
兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月6日收到公司持股5%以上股东创金合信基金管理有限公司(以下简称“创金合信”）的股份减持相关资料，创金合信为了实现恒泰华盛1号资产管理计划投资人的投资收益，于2017年1月5日通过深圳证券交易所系统以大宗交易的方式减持其持有的公司无限售流通股共计10,000,000股，占公司总股份的1.85%。
本次减持后，创金合信持有公司股份25,241,056股，占公司总股本的4.67%，其不再是公司持股5%以上的股东。具体情况如下：
一、股东本次权益变动的基本情况
1、股东减持股份的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元/股）|减持股数|减持比例|
|创金合信|大宗交易|2017年1月5日|12.29|10,000,000|1.85%|
|合计||||10,000,000|1.85%|
2、股东本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|创金合信|无限售条件股份|35,241,056|6.52%|25,241,056|4.67%|
二、股东承诺及履行情况
创金合信作为公司股东，承诺自 2015年兄弟科技非公开发行结束新股上市之日起锁定
承诺的行为。
创金合信所持公司股份已于 2016年 12月 2日解除限售并上市流通，创金合信本次减持股份不存在违反上述承诺的情况。
三、其他相关说明
1、创金合信近期减持其持有的本公司股票均未违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
2、创金合信近期减持其持有的本公司股票与公司于 2016年 12月 17日在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2016-082）中的减持计划一致。
3、创金合信不属于公司控股股东、实际控制人。本次减持完成后，创金合信不再为持有公司5%股份以上的股东。
四、备查文件
《创金合信简式权益变动变动报告书》
特此公告。
兄弟科技股份有限公司董事会 | {
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} |
股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2017-131银亿房地产股份有限公司
关于公司董事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
银亿房地产股份有限公司（以下简称“银亿股份”或“公司”）第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，应按程序进行董事会换届选举。公司已于 2017年 10月 13日召开第六届董事会第五十九次临时会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
公司第七届董事会拟由 9名董事组成，其中非独立董事 6名、独立董事 3名。经公司董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会同意提名第七届董事会董事候选人如下：
熊续强先生、张明海先生、方宇女士、王德银先生、谈跃生先生、邱扬先生为第七届董事会非独立董事候选人；余明桂先生、王震坡先生、王海峰女士为第七届董事会独立董事候选人。（上述候选人简历详见附件）公司第七届董事会董事任期自公司股东大会选举通过之日起，任期三年。股东大会将采取累积投票制对非独立董事候选人、独立董事候选人进行分别、逐项表决。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关要求，将独立董事候选人的详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日；公示期间，任何单位或
个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道反馈意见。
公司对第六届董事会各位董事在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
附件：公司第七届董事会董事候选人简历
银亿房地产股份有限公司董事会
二Ｏ一七年十月十四日
附件：
银亿房地产股份有限公司
第七届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人
（一）熊续强先生
熊续强先生：男，1956年出生，硕士研究生，高级经济师，中国香港居民。曾任宁波市委办公室干部，宁波市乡镇企业局副局长，宁波罐头厂厂长。现任本公司董事长，银亿集团有限公司董事长、总裁，浙江省工商联副主席，宁波市工商联主席，宁波市商会会长，宁波市人大常委，宁波市慈善总会荣誉会长。
截至本公告披露日，熊续强先生控制的宁波银亿控股有限公司和西藏银亿投资管理有限公司合计持有公司股份 1,304,471,549股，占公司总股份数的42.65%，熊续强先生为公司实际控制人。熊续强先生最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在不得提名为董事的情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》、《股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（二）张明海先生
张明海先生：男，1965年出生，硕士研究生，高级经济师，会计师，宁波市会计专家库成员，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波市金属材料总公司副总经理。现任本公司副董事长，宁波银亿控股有限公司董事长，银亿集团有限公司董事、常务副总裁。
截至本公告披露日，张明海先生未持有公司股票，除担任控股股东宁波银亿控股有限公司董事长、第三大股东西藏银亿投资管理有限公司监事外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他现有和拟任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张明海先生最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在不得提名为董事的情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》、《股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（三）方宇女士
方宇女士：女，1970年出生，硕士研究生，高级经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波银亿物业管理有限公司总经理，宁波市中心农贸市场公司总经理，宁波银亿房地产有限公司常务副总经理。现任本公司副董事长兼执行总裁，宁波银亿控股有限公司董事，银亿集团有限公司董事。
截至本公告披露日，方宇女士未持有公司股票，除担任控股股东宁波银亿控股有限公司董事外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他现有和拟任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。方宇女士最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在不得提名为董事的情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》、《股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（四）王德银先生
王德银先生：男，1963年出生，硕士研究生，高级会计师，中国国籍，无境外居留权。曾任浙江省安吉县物资局党委委员，浙江省物资开发总公
司总经理助理，浙江省物产集团公司财务管理部部长、资金营运中心主任，宁波银亿房地产开发有限公司副总经理，本公司常务副总裁。现任本公司董事兼总裁，银亿集团有限公司董事。
截至本公告披露日，王德银先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他现有和拟任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王德银先生最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在不得提名为董事的情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》、《股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（五）谈跃生先生
谈跃生先生：男，1958年出生，美国明尼苏达圣托马斯大学MBA，美国西北大学凯洛格（Kellogg）商学院AMP，美国国籍。1995年加入博格华纳，先后任扭矩管理系统北京公司（合资）财务总监，亚洲财务总监和业务开发经理，北京博格华纳传动器有限公司总经理，2008年起任中国区总裁并先后兼任博格华纳涡轮增压及排放系统（中国）总经理，传动系统集团副总裁，变速器事业部副总裁。现任博格华纳全球副总裁兼中国区总裁。
截至本公告披露日，谈跃生先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他现有和拟任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。谈跃生先生最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在不得提名为董事的情形；不属于失信被执行人；符合有关法律法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
（六）邱扬先生
邱扬先生：男，1957年出生，机械电子工程博士，中国国籍，无境外居留权。现任西安电子科技大学教授、博士生导师，陕西省电磁兼容专业委员会副主任委员。主要研究领域为电子装备系统电磁兼容性技术、电子装备电磁环境效应、信息装备的信息安全技术。
截至本公告披露日，邱扬先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他现有和拟任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。邱扬先生最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在不得提名为董事的情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》、《股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
二、独立董事候选人
（一）余明桂先生
余明桂先生：男，1974年出生，经济学硕士、管理学博士、控制科学与工程博士后，中国国籍，无境外居留权。教育部新世纪优秀人才，美国印第安纳大学访问学者。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师，湖北会计发展研究中心学术委员会委员，深圳前海珈华投资有限公司专家顾问，武汉天喻信息产业股份有限公司、烽火通信科技股份有限公司、湖北回天新材料股份有限公司、湖北鼎龙控股股份有限公司独立董事。主要研究领域为企业投融资与公司发展战略、并购与资本运作。
截至本公告披露日，余明桂先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他现有和拟任董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系。余明桂先生最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在不得提名为董事的情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》、《股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（二）王震坡先生
王震坡先生：男，1976年出生，车辆工程博士，中国国籍，无境外居留权。现任北京理工大学机械与车辆学院教授、博士生导师，电动车辆国家工程实验室、北京电动车辆协同创新中心（国家教育部“2011计划”）、新能源汽车国家监测与管理中心副主任，新能源汽车国家大数据联盟秘书长，北京合康亿盛变频科技股份有限公司独立董事。主要研究领域为车辆工程、新能源汽车方向。
截至本公告披露日，王震坡先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他现有和拟任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王震坡先生最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在不得提名为董事的情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》、《股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（三）王海峰女士
王海峰女士：女，1971年出生，博士，中国国籍，无境外永久居留权。
美国哈佛大学肯尼迪政府学院访问学者。曾任上海市人民检察院第一分院副处长、国浩律师集团（上海）事务所兼职律师。现任上海社会科学院法学研究所研究员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸
易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，上海市人民检察院第三分院特约检察员，上海恒泰律师事务所兼职律师，上海韦尔半导体股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，王海峰女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他现有和拟任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王海峰女士最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在不得提名为董事的情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》、《股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 | {
"source": "announcement"
} |
成都三泰电子实业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都三泰电子实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1148号）核准，本公司以每股 28.60元的价格向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股面值人民币 1.00元，发行后本公司注册资本变更为人民币 59,150,000.00元，应募集资金总额 429,000,000.00元。截至 2009年 11月 27日止，共计募集资金人民币 429,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 30,242,600.00元后，实际募集资金净额为人民币 398,757,400.00元，上述新股发行募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司以中瑞岳华验字[2009]第243号《验资报告》审验。截至 2013年12月31日，募集资金专户余额为 52,722,054.56元（其中银行利息净额累计22,572,625.52元）。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司公开发行股票（A股）招股说明书披露的 A股募集资金运用方案，“本次 A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于投资网络化监控系统扩产技术改造项目 7,270.00万元，电子回单系统合作运营建设技术改造项目 6,018.00万元，营销服务网络建设项目 4,187.00万元，研发中心技术改造项目 1,276.80万元。以上拟投资四个项目共需资金 18,751.80万元，募集资金不足部分将由公司自筹解决，如有剩余将用于补充公司流动资金。”
截至2013年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
目”；2012年1月5日公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止电子回单系统合作运营建设技术改造项目的议案》；2012年10月26日，经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议决议，及 2012年第六次临时股东大会决议，将已终止的电子回单项目结余募集资金中的 6000万元以投资设立全资子公司“成都我来啦网格信息技术有限公司”的形式，投资建设新的募投项目“24小时自助便民服务网格及平台建设项目”。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元尚未支
实际投入
项目 承诺募集资 付的工 差异 差异原投资项目 募集资金
总投资 金投资总额 程款与 金额 因
总额
质保金
1、网络化监控系
统扩产技术改造 7,270.00 7,270.00 5,093.64 761.74 -1,414.62 注1
项目
2、电子回单系统
合作运营建设技 18.00 18.00 5.5 -12.50 注2
术改造项目
3、营销服务网络
4,187.00 4,187.00 3,543.98 24.67 -618.35 注3
建设项目
4、研发中心技术
1,276.80 1,276.80 1,007.16 16.85 -252.79 注4
改造项目
5、24小时自助便
民服务网格及平 6,000.00 6,000.00 2,971.39 -3,028.61 注5
台建设项目
6、金融服务外包
运营管理中心项 16,994.94 16,994.94 13,110.13 1,025.45 -2,859.36 注6
目
合计 35,746.74 35,746.74 25,731.80 1,828.71 -8,186.23
注1、网络化监控系统扩产技术改造项目计划使用募集资金7,270.00万元，截至2013年12月31日，网络化监控系统扩产技术改造项目已达到预定可使用状态，累计使用募集资金 5,093.64万元，尚未支付的工程款和质保金为 761.74万元，项目节余为 1,414.62万元，节余的主要原因系公司对该项目实施过程进行严格的预算管理和风险管控，同时优化项目设计和施工团队，节约了部分费用。
注2、根据公司 2012年第一次临时股东大会决议，本公司决定终止电子回单系统合作运营建设技术改造项目，详见本报告二、2的说明。
注3：营销服务网络建设项目计划使用募集资金 4,187.00万元，截至 2013
年 12月 31日，营销服务网络建设项目已达到预定可使用状态，营销服务人员培训、参加国内外专业展览、研讨会及合作交流活动已按计划实施，累计使用募集资金3,543.98万元，尚未支付的质保金为 24.67万元，项目节余为 618.35万元，节余的主要原因系公司对该项目实施过程进行严格的预算管理和风险管控。
注4：研发中心技术改造项目计划使用募集资金 1,276.80万元，截至 2013年 12月 31日，研发中心技术改造项目已达到预定可使用状态，累计使用募集资金1,007.16万元，尚未支付的质保金为16.85万元，项目节余为252.79万元，节余的主要原因系公司对该项目实施过程进行了严格的预算管理和风险管控，同时优化了项目设计。
注5、24小时自助便民服务网格及平台建设项目尚未完成。
注6、金融服务外包运营管理中心项目计划使用募集资金 16,994.94万元，截至2013年12月31日，金融服务外包运营管理中心项目已达到预定可使用状态，累计使用募集资金 13,110.13万元，尚未支付的工程款和质保金为 1,025.45万元，项目节余为 2,859.36万元，节余的主要原因系公司对该项目实施过程进行严格的预算管理和风险管控，同时优化项目设计和施工团队。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
无。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司超募资金 21,123.94万元，2010年 10月30日公司第三次临时股东会审议通过了《关于建设金融服务外包运营管理中心项目的议案》，同意该项目使用募集资金16,994.94万元，剩余部分用于归还银行贷款和补充流动资金。具体情况如下：
(1)依据公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过的《关于用超额募集资金归还银行贷款的议案》，公司保荐机构国都证券有限责任公司出具的《国都证券有限责任公司关于成都三泰电子实业股份有限公司用部分超募资金归还银行贷款的核查意见》，公司于2010年1月归还贷款2129万元。
(2)依据公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过的《关于用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司保荐机构国都证券有限责任公司出具的《国都证券有限责任公司关于成都三泰电子实业股份有限公司用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》，公司于 2010年 4月补充永久性流动资金2000万元。
(3)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
依据公司2010年9月29日第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用 3500万元闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限自决议通过之日起不超过 6个月。公司于 2011年 3月28日返还此笔资金于募集资金账户。
依据公司2011年5月3日第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过的《关于用募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用 3900万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自决议通过之日起不超过 6个月。
公司于2011年10月18日返还此笔资金于募集资金账户。
依据公司2011年10月25日第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过的《关于用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用 3900万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自决议通过之日起不超过 6个月。公司于2012年4月11日返还此笔资金于募集资金账户。
依据公司 2012年 4月 16日第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过的《关于用募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用 3900万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自决议通过之日起不超过 6个月。
公司于2012年10月10日返还此笔资金于募集资金账户。
依据公司2012年10月15日第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过的《关于用募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用 3900万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自决议通过之日起不超过 6个月。公司于2013年4月9日返还此笔资金于募集资金账户。
依据公司 2013年 4月 12日第三届董事会第十六次会议决议通过的《关于用募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用 3900万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自决议通过之日起不超过 6个月。公司于 2013年 10月 10日返还此笔资金于募集资金账户。
(4)用闲置募集资金进行现金管理的情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，公司于 2013年11月15日召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过 7,000万元购买短期保本型银行理财产品（产品期限不超过12个月）。2013年12月5日公司从募集资金专户支付7000万元购买浦发银行利多多对公结构性存款产品。
截止2013年12月31日，公司未使用完毕的募集资金金额为 10,014.94万元人民币（包括现金管理的 7,000万元，未包括募集资金专户累计利息收入净额 2,257.26万元），未使用募集资金占前次募集资金总额的比例为25.12%。网络化监控系统扩产技术改造项目、电子回单系统合作运营建设技术改造项目、营销服务网络建设项目、研发中心技术改造项目、金融服务外包运营管理中心项目已
结项，五个项目结余募集资金为 7,330.51万元（其中：已完成四个项目结余募集资金 5,145.13元，终止项目剩余募集资金 12.50万元，利息收入扣除手续费净额 2,172.88万元），根据公司 2014年 2月 27日第三届董事会第二十七次会议决议，结项的五个项目结余的募集资金用于永久性补充流动资金。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
7、以资产认购股份的情况
无。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2010、2011、 2012及 2013年度报告中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：元
2010年年末累计 2011年年末累计
序 投资 实际 差 实际 年报 差年报披露
号 项目 使用 异 使用 披露 异网络化监控系统扩产
1 2,266,196.94 2,266,196.94 7,503,686.23 7,503,686.23技术改造项目
电子回单系统合作运
2 55,000.00 55,000.00 55,000.00 55,000.00营建设技术改造项目
营销服务网络建设项
3 7,613,091.26 7,613,091.26 33,182,258.94 33,182,258.94目
研发中心技术改造项
4 230,611.31 230,611.31 662,548.71 662,548.71目
24小时自助便民服
5务网格及平台建设项
目
金融服务外包运营管
6 30,197,261.34 30,197,261.34理中心项目
（续）
2012年年末累计 2013年年末累计
序 投资 实际 差 实际 年报 差年报披露
号 项目 使用 异 使用 披露 异网络化监控系统扩产
1 26,012,273.98 26,012,273.98 50,936,401.26 50,936,401.26技术改造项目
电子回单系统合作运
营销服务网络建设项
3 35,363,058.94 35,363,058.94 35,439,838.18 35,439,838.18目
研发中心技术改造项
4 8,649,981.40 8,649,981.40 10,071,607.40 10,071,607.40目
24小时自助便民服
5务网格及平台建设项 29,713,870.50 29,713,870.50目
金融服务外包运营管
6 64,863,800.00 64,863,800.00 131,101,253.62 131,101,253.62理中心项目
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2010、2011、 2012
及2013年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次 A股招股说明书披露的 A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
成都三泰电子实业股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十七日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：成都三泰电子实业股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||39,875.74||已累计使用募集资金总额||||29,860.80||
|变更用途的募集资金总额||||6,012.50||各年度使用募集资金总额||||29,860.80||
|||||||其中：2010年||||5,145.49||
|||||||2011年||||6,143.59||
|||||||2012年||||9,354.06||
|变更用途的募集资金总额比例||||15.08%||2013年||||9,217.66||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|尚未支付的工程款和质保金|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
||承诺投资项目：|承诺投资项目：||||||||||
|1|网络化监控系统扩产技术改造项目|网络化监控系统扩产技术改造项目|7,270.00|7,270.00|7,270.00|7,270.00|7,270.00|5,093.64|761.74|-1,414.62|70.06%|
|2|电子回单系统合作运营建设技术改造|电子回单系统合作运营建设|6,018.00|18.00|18.00|6,018.00|18.00|5.50||-12.50|30.56%|
项目 技术改造项目
（注1）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|营销服务网络建设项目|营销服务网络建设项目（注2）|4,187.00|4,187.00|4,187.00|4,187.00|4,187.00|3,543.98|24.67|-618.35|84.64%|
|4|研发中心技术改造项目|研发中心技术改造项目|1,276.80|1,276.80|1,276.80|1,276.80|1,276.80|1,007.16|16.85|-252.79|78.88%|
|5||24小时自助便民服务网格及平台建设项目||6,000.00|6,000.00||6,000.00|2,971.39||-3,028.61|49.52%|
|||承诺投资项目小计|18,751.80|18,751.80|18,751.80|18,751.80|18,751.80|12,621.67|803.26|-5,326.87|67.31%|
|||超募资金投向：||||||||||
|6||金融服务外包运营管理中心项目||16,994.94|16,994.94||16,994.94|13,110.13|1,025.45|-2,859.36|77.14%|
|||归还银行贷款||2,129.00|2,129.00||2,129.00|2,129.00|||100.00%|
|||永久补充流动资金||2,000.00|2,000.00||2,000.00|2,000.00|||100.00%|
|||超募资金投向小计||21,123.94|21,123.94||21,123.94|17,239.13|1,025.45|-2,859.36|81.61%|
|||合计|18,751.80|39,875.74|39,875.74|18,751.80|39,875.74|29,860.80|1,828.71|-8,186.23|74.88%|
注1：电子回单系统合作运营建设技术改造项目已终止，见报告二、2。
注2：截止报告报出日，营销服务网络建设项目已完工，工程质保金需待质保期结束后支付。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：成都三泰电子实业股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2011|2012|2013|||
|1|网络化监控系统扩产技术改造项目|不适用|3,718.00|不适用|不适用|不适用|不适用|注1|
|2|电子回单系统合作运营建设技术改造项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|3|营销服务网络建设项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注2|
|4|研发中心技术改造项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注1|
|5|24小时自助便民服务网格及平台建设项目|不适用|4,316.00|不适用|不适用|-577.16|-577.16|注3|
|6|金融服务外包运营管理中心项目|不适用|5,205.00|不适用|不适用|不适用|不适用|注1|
|7|合计||||||||
注：1、网络化监控系统扩产技术改造项目、研发中心技术改造项目由于政府土地规划调整，需要进行土地整合及规划的容积率确定后才能建
设。另外由于金融服务外包项目发展迅速，为加快公司发展，根据公司战略发展规划，提高项目建设的经济性和效率，将需建设的募投项目与
新建的金融服务外包运营管理中心项目整合在一栋建筑里建设，因此延期。截止报告报出日，上述项目建设已基本完成，目前正在进行政府验
收、项目整体结项审计等收尾工作，由于工程尚未结算，故工程尾款尚未支付，另外质保金尚需待质保期结束后支付。
2、营销服务网络建设项目已基本完工，该项目无直接相关的经济效益产出。 | {
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股票代码：002043 股票简称：兔宝宝 公告编号：2018-074德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于股东部分股权质押及解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月24日接到公司控股股东德华集团控股股份有限公司（以下简称“德华集团”）及公司实际控制人丁鸿敏先生的通知，其所持有本公司股份部分被质押及解除质押，具体情况如下：一、股东股份被质押及解除质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数(股)|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|德华集团|是；一致行动人|10,000,000|2018-08-22|至质权人申请解除质押为止|中信银行股份有限公司湖州德清支行|4.36%|补充质押|
|||8,000,000|2018-08-22|至质权人申请解除质押为止|上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行|3.49%|补充质押|
|合计||18,000,000||||||
2、股东股份解除质押的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|原质押股数(股)|解除质押股数(股)|原质押开始日期|解除质押日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|丁鸿敏|否；一致行动人|9,709,999|1|2017-03-30|2018-08-17|海通证券股份有限公司|0.00%|
|||10,600,999|1|2017-04-10|2018-08-17|海通证券股份有限公司|0.00%|
|合计||20,310,998|2|||||
3、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，德华集团直接持有本公司股份 229,344,885股，占公司总股本27.62%，德华集团累计质押股份共174,000,000股，占其所持股份总数的75.87%，占公司股份总数的20.96%；丁鸿敏先生直接持有本公司股份 20,325,204股，占公司总股本2.45%，丁鸿敏先生累计质押股份共 20,310,996股，占其个人所持股份总数的99.93%，占公司股份总数的2.45%。
德华集团及其一致行动人德华创投及丁鸿敏先生合计持有公司股份 300,483,097股，占公司股份总数的36.19%；累计已质押股份共217,310,996股，占其所持股份总数的72.32%，占公司股份总数的26.17%。
4、德华集团此次质押为补充质押，不涉及新的融资安排，本次质押行为不会导致公司实际控制权变更。
公司资信状况良好，具备资金偿还能力，所持有的股份目前不存在平仓风险。后续如出现平仓风险，公司将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对上述风险。
二、备查文件
1、证券质押登记证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会 | {
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东方花旗证券有限公司
东方花旗【2018】【】号
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本保荐机构”）接受康龙化成（北京）新药技术股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人苏跃星、费春成根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语含义与《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同。
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
苏跃星：现任东方花旗证券有限公司投资银行部董事，保荐代表人，注册会计师，从事投资银行工作7年，曾参与或负责的证券承销项目为：天通控股股份有限公司 2014年度非公开发行股票，浙江天成自控股份有限公司IPO，浙江迪贝电气股份有限公司IPO、东方证券股份有限公司非公开发行项目等。
费春成：现任东方花旗证券有限公司投资银行部董事，保荐代表人，从事投资银行工作 10年，曾参与或负责的证券承销项目为：北京鼎汉技术股份有限公司IPO、浙江金盾风机股份有限公司IPO、贵州省广播电视信息网络股份有限公司IPO、天津利安隆新材料股份有限公司IPO、华兰生物工程股份有限公司非公开发行股票、龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票、陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票等。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
肖斯峻：现任东方花旗证券有限公司投资银行部业务总监，准保荐代表人，注册会计师，管理学硕士。曾参与的证券承销项目为：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司IPO、浙江花园生物高科股份有限公司IPO。
（三）项目组其他成员
荆飞、周颖、王奇、赵倩、邬溪羽、王承帅、谢涛、董怡翔、苏宗沛。
二、发行人基本情况
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|中文名称：|康龙化成（北京）新药技术股份有限公司|
|英文名称：|Pharmaron Beijing Co., Ltd.|
|注册资本：|59,066.3575万元|
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|法定代表人：|Boliang Lou（楼柏良）|
|有限公司成立日期：|2004年7月1日|
|股份公司成立日期：|2016年10月27日|
|住所：|北京市北京经济技术开发区泰河路6号1幢八层|
|邮政编码：|100176|
|经营范围：|药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物、技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|电话：|010-57330087|
|传真：|010-57330087|
|互联网网址：|http://www.pharmaron.com/|
|电子信箱：|pharmaron@pharmaron-bj.com|
|本次证券发行类型|首次公开发行股票并在创业板上市|
三、保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构与发行人不存在以下可能影响公证履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等；
5、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
1、项目组提请现场核查并提交相关材料后，质量控制部安排现场核查，现场核查天数应视项目具体情况而定，现场核查结束后两个工作日内出具核查报告，项目组需对现场核查报告提出的主要问题进行回复或整改。
2、项目组提出内核申请，质量控制部对内核材料的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查。质量控制部同时负责收集内核委员初审意见并转发项目组，项目组应在收到初审意见后两个工作日内予以书面回复。
3、对于文件齐备的项目，质量控制部安排召集内核会议。内核会召开时点为质量控制部收到符合要求的内核材料后的三至五个工作日内。
4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各内核委员对内核材料进行充分审核并发表意见，质量控制部负责整理各内核委员的意见以及其他内核资料的归档和管理工作。
5、内核会反馈意见出具之后五个工作日内，项目组应完成书面回复，并相应修改、完善申报文件及工作底稿。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内核部门对康龙化成的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
2017年 6月 2日，本保荐机构召开内核会议，各内核委员根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人历史沿革、主要股东情况、所处行业、业务技术情况、财务情况、本次募集资金投向等方面的内容进行了认真评审，认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，同意将发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料向中国证监会申报。
第二节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，东方花旗对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》、《创业板首发办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，同意推荐康龙化成（北京）新药技术股份有限公司向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
2017年5月23日，发行人召开第一届董事会第九次会议，就发行人本次发行上市事宜作出决议。本次董事会审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》等关于发行人本次发行上市的议案，并决定将上述议案提交 2017年第四次临时股东大会审议。
（二）股东大会
2017年6月8日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等关于本次发行事项。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他条件。
四、本次发行符合《创业板首发办法》规定的发行条件
按照中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）的相关规定，东方花旗对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）符合《创业板首发办法》第十一条之规定
1、经查验发行人工商档案，发行人前身康龙化成（北京）新药技术有限公司成立于2004年7月1日。2016年10月27日，发行人依法整体变更为股份有限公司。自康龙化成（北京）新药技术有限公司成立之日起，发行人已经持续经营三年以上，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
2、根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2018BJA90547号《审计报告》，发行人 2016年、2017年、2018年 1-6月分别实现归属于母公司股东的净利润17,691.19万元、23,085.71、12,215.96万元、；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为18,587.31万元、21,869.59、12,148.48万元，最近两年扣除非经常性损益后的净利润累计不少于一千万元。发行人 2017年营业收入229,411.81万元，最近一年盈利且营业收入不少于五千万元。
3、发行人截至 2018年 6月 30日的归属于母公司股东权益为 211,460.66万元，不存在未弥补亏损。发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未
弥补亏损。
4、本次发行前，发行人股本总额为 59,066.36万元，本次发行6,563.00万股，发行后股本总额 65,629.36万元。发行人首次公开发行后股本总额不少于三千万元。
（二）符合《创业板首发办法》第十二条之规定
信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2016BJA30242号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。经本保荐机构核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（三）符合《创业板首发办法》第十三条之规定
公司为全球制药企业、生物科技研发公司及科研院所提供跨越药物发现、药物开发两个阶段的全流程一体化药物研究、开发及生产 CRMO解决方案，致力于帮助合作伙伴在新药发现、开发和商业化方面取得成功。自成立以来，公司一直专注于小分子药物研发服务，构建了独特的药物研究、开发及生产 CRMO服务平台，业务涉及实验室化学、生物科学、药物安全评价、化学和制剂工艺开发及生产和临床研究服务等多个学科领域的交叉综合。
2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司营业收入中，来自药物发现和药物开发业务的占比均在99%以上，主营业务突出且未发生重大变化。
经核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（四）符合《创业板首发办法》第十四条之规定
1、发行人主营业务最近两年未发生重大变化。
2、董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化。
（1）公司董事近两年的变动情况
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|期间|董事|变化|原因|
|2014年1月至2015年6月|Boliang Lou、楼小强、郑北、李家庆、Frank Lin、Mark RobertHarris|—|—|
|2015年6月至2016年1月|Boliang Lou、楼小强、郑北、李家庆、Frank Lin、Jennifer ChingWai Tang|Jennifer Ching WaiTang接替MarkRobert Harris担任康龙有限的董事|Avenue 通 过 康 龙 控 股 指 派Jennifer Ching Wai Tang 接替Mark Robert Harris担任康龙有限董事|
|2016年1月至2016年10月|Boliang Lou、楼小强、郑北、李家庆、王治鉴|Frank Lin和Jennifer Ching WaiTang 不再担任康龙有限的董事；君联闻达、君联茂林共同委派李家庆担任康龙有限的董事；信中康成委派王治鉴担任康龙有限的董事|Frank Lin 及 Jennifer Ching WaiTang为康龙控股原股东委派至康龙有限的董事。康龙有限拆除红筹架构后，康龙控股不再持有其股份，亦不再向其委派董事；拆除红筹架构后，君联闻达、君联茂林成为康龙有限的股东并向康龙有限共同委派一名董事；拆除红筹架构后，信中康成成为康龙有限的股东并向康龙有限委派一名董事|
|2016年10月至2017年10月|Boliang Lou、楼小强、郑北、范永武、王治鉴、李家庆、周宏斌、戴立信、李丽华、陈国琴、沈蓉|新增董事范永武、周宏斌及4名独立董事|为进一步完善公司治理结构，发行人董事会人数变更为11名，其中包括4名独立董事|
|2017年10月至今|Boliang Lou、楼小强、郑北、陈平进、胡柏风、李家庆、周宏斌、戴立信、李丽华、陈国琴、沈蓉|范永武、王治鉴不再担任董事；股东大会选举陈平进、胡柏风为董事|信中康成提名陈平进、胡柏风，代替原董事范永武、王治鉴|
最近两年，发行人董事未发生重大变化。
（2）公司高级管理人员近两年的变动情况
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|期间|高级管理人员|变化|原因|
|2014年1月至2016年10月|Boliang Lou任康龙有限首席执行官；楼小强任康龙有限首席运营官（经理）；郑北任康龙有限高级副总裁；Hua Yang任康龙有限首席科学官；Gilbert Shing Chung Li任康龙有限首席财务官|-|-|
|2016年10月至今|Boliang Lou任首席执行官（经理）；楼小强任首席运营官（副经理）；郑北任执行副总裁（副经理）；Hua Yang任首席科学官（副经理）；Gilbert Shing Chung Li任财务负责人、董事会秘书|-|康龙有限整体变更为股份有限公司，为进一步完善公司治理结构，发行人将承担高级管理人员职责的相关人员任命为经理、副经理，同时增设董事会秘书|
最近两年，发行人高级管理人员未发生重大变化。
3、实际控制人最近两年未发生重大变化。
发行人的实际控制人为 BoliangLou、楼小强及郑北，最近两年实际控制人未发生变化。
经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（五）符合《创业板首发办法》第十五条之规定
发行人无控股股东，实际控制人为 BoliangLou、楼小强及郑北。经核查，发行人实际控制人和实际控制人持股主体所持发行人股份不存在质押、司法冻结等股东权利受限制的情形，不存在法律纠纷。发行人的股权清晰，实际控制人和实际控制人持股主体所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（六）符合《创业板首发办法》第十六条之规定
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》及其他各项制度，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事
会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具有完善的公司治理结构。经核查发行人股东大会、董事会、监事会以及董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的会议文件及相关决议执行情况，发行人相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人《股东大会议事规则》对股东大会的投票计票等流程作出了明确详细规定，已建立健全股东投票计票制度。发行人已依法建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（七）符合《创业板首发办法》第十七条之规定
通过对财务制度、核算流程、会计凭证等方面的核查，本保荐机构确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人最近三年及一期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（八）符合《创业板首发办法》第十八条之规定
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
（九）符合《创业板首发办法》第十九条之规定
经与相关人员访谈，查询中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管机构的网站，本保荐机构确认发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期内的；
2、最近三年内收到中国证监会行政处罚，或者最近一年内收到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十）符合《创业板首发办法》第二十条之规定
发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
五、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
经保荐机构核查，发行人股东中，楼小强、郁岳江为自然人股东，不属于私募投资基金；PharmaronHoldings、WishBloom、GL、Hartross、Hallow、C&D属于外资股份，无需履行备案程序；龙泰汇信、龙泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰众盛、龙泰众信为员工持股平台，不属于私募投资基金，不需要履行私募基金备案程序；
宁波龙泰康为楼小强持股100%的公司，北京多泰为郑北持股100%的公司，不属于私募投资基金，无需履行私募基金备案程序；金普瑞达系李强、齐宇思、王凯三名自然人成立的普通合伙企业，其出资全部来自该三名自然人，不存在募集资金的情形，因此不属于私募投资基金，不需要履行私募基金备案程序；信中康成、君联茂林、君联闻达、信中龙成已经履行了私募基金备案程序。
因此，保荐机构认为，发行人股东不存在违法《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的情形。
六、发行人存在的主要风险
（一）科研技术人才流失的风险
药物研发CRO服务行业是高素质科研技术人才密集型行业。药物研发 CRO服务企业与制药企业、生物科技研发公司、科研院所在获取合格且富有经验的科
研技术人员方面的竞争十分激烈。发行人已经建立了一支技术精湛的科研团队，拥有及时向客户提供优质服务和紧跟医药研发尖端科技及发展的能力。如果发行人未来不能在吸引、激励、培训或挽留优秀科研技术人员方面保持竞争力，可能会导致科研技术人才流失，从而对发行人的业务造成重大不利影响。
（二）知识产权保护风险
由于业务性质，发行人在提供服务过程中会接触到客户拥有的大量知识产权，因此发行人通常需要与客户签署相关保密协议并负有保密义务。尽管发行人已经建立了严格的保密制度及完善的软硬件设施，对员工持续进行保密教育培训并签署保密协议，但是如果发生客户知识产权纠纷，发行人仍可能承担违约责任，并可能损害发行人的声誉，从而对发行人的业务和经营业绩产生重大不利影响。
（三）汇率风险
发行人的客户主要为全球制药企业、生物科技研发公司和科研院所，营业收入主要以美元计价。近年来，中国政府推动人民币汇率形成机制的改革，人民币汇率波动幅度增大。如果未来人民币对美元汇率大幅度波动，发行人以美元计价的营业收入折算成人民币的金额将大幅波动，从而对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
七、保荐机构关于发行人独立性的核查
本保荐机构通过查阅发行人各项资产产权权属资料，审阅发行人三会资料、内部组织结构设置、生产经营业务流程、发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件，调查发行人实际控制人及其关联方业务开展情况，并结合对实地查看、访谈高管人员等方式，对发行人独立性以及在《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书》中的相关披露内容进行了核查。
（一）发行人独立运行情况
发行人自整体变更为股份公司以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统，具有独立面向市场的经营能力。
（二）资产完整情况
发行人具备与经营有关的业务体系及主要相关资产。发行人与实际控制人之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立。目前发行人没有以资产为各股东的债务提供担保，不存在被实际控制人及其控制的其他企业违规占用资产的情况。
（三）人员独立情况
发行人的董事、监事及高级管理人员，均以合法程序选举或聘任，不存在实际控制人超越发行人股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。发行人设有独立的人力资源部门，拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全独立。发行人的经理、副经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员不在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）财务独立情况
发行人设有独立的财务部门，并已按《中华人民共和国会计法》等有关法律法规的要求建立了独立的财务核算体系，能够独立地作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分子公司的管理制度。发行人独立在银行开立账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人作为独立的纳税人，依法进行纳税申报并履行纳税义务。
（五）机构独立情况
发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，设有股东大会、董事会、监事会及经理负责的管理层等机构，相关机构及人员能够依法行使经营管理职权。发行人建立了较为完善的组织机构，拥有完善的业务系统及配套
部门，各部门已构成一个有机整体，法人治理结构完善。
发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情况。实际控制人及其控制的其他企业及其职能部门与发行人各职能部门之间不存在上下级关系，不存在实际控制人及其控制的其他企业干预发行人经营活动的情况。
（六）业务独立情况
发行人的主营业务是为全球制药企业、生物科技研发公司及科研院所提供药物研发服务。发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
经核查，保荐机构认为：发行人已达到发行监管对发行人独立性的基本要求，上述内容真实、准确、完整。
八、保荐机构关于《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）的落实情况。
本保荐机构按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求：
1、核查了发行人财务报告内部控制制度；
2、核查了发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况；
3、关注了发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易；
4、严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
5、核查了发行人收入确认的合理性，重点关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性；
6、对发行人主要客户和供应商进行了核查；
7、核查了发行人存货盘点制度，关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提；
8、关注了是否存在现金收付交易以及对发行人会计核算基础的不利影响；
9、保持了对发行人财务异常信息的敏感度。
经核查，发行人财务运作及财务信息披露情况符合《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求。
九、保荐机构关于发行人发展前景的评价
基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持快速成长的态势：
（一）公司所处行业发展良好
随着全球医药研发投入的不断加大，国际知名制药企业及生物科技研发公司为了提高研发效率，降低开发成本，更倾向于将医药研发生产活动外包。2016年全球药物发现阶段的研发服务外包市场规模达到了 94亿美元，过去 5年的复合增长率为10.70%。2016年全球药物开发外包市场规模达到 649亿美元，过去5年的复合增长率为11.40%。全球医药研发服务外包服务行业的持续发展为公司业务发展带来良好契机。
（二）公司不断积累的优势
公司成立以来，一直专注于为全球知名医药企业提供药物研究、开发及生产服务，凭借技术积累及项目管理经验，在行业内形成了良好的声誉，技术研发能力、质量体系、服务能力、品牌影响力得到客户充分认可。公司已成为默沙东、拜耳集团、阿斯利康等著名医药企业的合作伙伴，与其建立长期合作关系。与此同时，公司也伴随着新兴生物科技研发公司一起成长。随着公司业务规模扩大，人均收入持续增加，公司业务规模效应逐步体现。
（三）公司自身业绩不断增长
2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司营业收入分别实现112,803.76万元、163,423.87万元、229,411.81万元和 127,057.29万元，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,538.43万元、18,587.31万元、21,869.59万元和12,148.48万元。营业收入和净利润均呈现快速增长态势。
关于对发行人成长性评价，具体分析详见本发行保荐书附件：《东方花旗证券有限公司关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司成长性的专项意见》。
十、对本次发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人具备了《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》等法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件；发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意作为康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（此页无正文）
东方花旗证券有限公司年 月 日
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人： ____________
肖斯峻
保荐代表人： ____________ ____________
苏跃星 费春成
内核负责人： ____________
尹璐
保荐业务负责人： ____________
崔洪军
法定代表人、首席执行官：____________
马骥
董事长： ____________
潘鑫军
保荐机构： 东方花旗证券有限公司 年 月 日
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司苏跃星、费春成作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求，负责康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐工作。
保荐代表人（签字）：____________ ____________
苏跃星 费春成
法定代表人（签字）：____________
马骥
东方花旗证券有限公司年 月 日
东方花旗证券有限公司
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
成长性的专项意见
一、发行人基本情况
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|中文名称：|康龙化成（北京）新药技术股份有限公司|
|英文名称：|Pharmaron Beijing Co., Ltd.|
|注册资本：|59,066.3575万元|
|法定代表人：|Boliang Lou|
|有限公司成立日期：|2004年7月1日|
|股份公司成立日期：|2016年10月27日|
|住所：|北京市北京经济技术开发区泰河路6号1幢八层|
|经营范围：|药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物、技术进出口业务。（涉及配额许可证管理及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
二、发行人行业情况
（一）公司业务情况
公司为全球制药企业、生物科技研发公司及科研院所提供跨越药物发现、药物开发两个阶段的全流程一体化药物研究、开发及生产 CRMO解决方案，致力于帮助合作伙伴在新药发现、开发和商业化方面取得成功。自成立以来，公司一直专注于小分子药物研发服务，构建了独特的药物研究、开发及生产 CRMO全流程一体化服务平台，业务涉及实验室化学、生物科学、药物安全评价、化学和制剂工艺开发及生产和临床研究服务等多个学科领域的交叉综合。
公司的小分子药物研发生产服务起源于实验室化学，是具备针对各主要疾病
领域的小分子化合物设计能力及大规模化合物合成能力的研发服务机构。依托于
核心的实验室化学业务，公司构建了完整的生物学、药物代谢动力学及药理学等生物科学研发平台，为客户提供一体化的药物发现研究服务，同时亦积累了广泛的客户资源。
随着药物发现研发服务业务的发展，公司的服务平台逐步延伸到药物开发阶段。公司构建了日趋完善的药物开发服务平台，主要包括经过CFDA和 FDA双重 GLP认证的药物安全评价服务、CMC（CDMO/CMO）服务、早期临床服务以及包含超高灵敏度放射性药物代谢分析和普通放射性药物代谢分析技术的全面生物分析服务。
公司着力打造药物发现及药物开发 CRMO服务平台的同时，通过贯穿研究、开发及生产阶段的化学服务能力与药物代谢动力学分析技术，整合了公司的药物发现及药物开发服务平台，使客户的新药研发项目能在公司的服务平台中有机结合并高质高效地向前推进。
公司业务起源于实验室化学，并不断向后端延伸以构建完整的服务平台。从前端到后端的发展模式顺应了药物研发自身的周期，可为客户提供高质、高效及全面的药物研发服务，帮助客户提升新药研发效率和成功率。此外，这种发展模式对促进业务稳定增长及维持客户长期合作具有重要意义，也使公司具备了独特的竞争优势。
公司已成为一家立足中国、服务全球的全流程一体化CRMO公司。截至2018年 6月 30日，公司在中国及海外拥有员工 5,457人，逐步形成一支研发经验丰富的高技能科研人才队伍。公司按照全球研发通用标准构建了药物研发服务体系，为全球客户提供药物研究、开发及生产整体解决方案。目前公司服务客户覆盖全球排名前二十的跨国制药企业（按美国医药经理人杂志 2018年公布的全球制药企业50强名单统计）。长期客户包括阿斯利康、默沙东、强生、拜耳集团、基因泰克（罗氏）、葛兰素史克和吉列德等知名跨国企业。同时，公司亦将充分利用在全球药物 CRMO服务市场积累的丰富经验和资源，助力中国生物医药产业升级转型和健康发展。
公司上述研发服务的主要内容如下：
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|项目||主要服务内容|
|药物发现研发服务|实验室化学|（1）合成化学：根据客户的要求设计并合成特定结构的化合物，包括小分子化合物和多肽及核苷等中等分子化合物。同时，提供相应的实验室级别化学工艺研究。（2）药物化学：根据客户的要求，结合蛋白质组学、生物科学和生物信息学技术，以及公司丰富的新药研发服务经验，进行活性化合物和化合物库的设计和合成。|
||生物科学|（1）生物学：包括为客户提供化合物的体内体外生物学研究、化合物体外筛选、构效关系研究、药效学研究、靶点确认。（2）药物代谢动力学（DMPK）研究：为客户提供药物代谢动力学研究。|
|药物开发研发服务|工艺开发及生产（CMC）|CMC 研究内容为新药临床申报和新药证书申请的重要组成部分。公司的CMC研究包含以下服务内容：（1）合成工艺开发和生产：提供化合物合成工艺开发，工艺放大研究和中间体及符合GMP标准的原料药合成和相应的质量保证体系。（2）制剂工艺开发和生产：药物制剂研究、药品的稳定性分析和研究以及开发相应的质量保证体系、制备工艺研究。同时提供早期临床样品制造服务。公司目前CMC业务中的生产板块业务为药物开发研究及生产服务，暂不涉及商业化阶段药品的生产服务。|
||药物安全评价研究|提供新药临床申请所需的符合 GLP 标准的临床前安全评价研究，包括：毒理学、安全药理学、遗传毒理学、生殖毒理学、免疫毒性和免疫原性分析等研究内容。临床前安全评价是药物临床前研发的重要内容。|
||临床研究服务|为客户提供临床药物代谢动力学研究，主要研究方法为放射性同位素标记检测。服务内容包括放射性化合物标记和合成、临床前药物代谢研究、临床药物的生物利用度、代谢平衡和代谢特征及产物确定、药物的相互作用研究、生物等效性研究、药物分布研究等。公司的放射性技术也可以应用于环境及动植物代谢影响分析等领域。为客户提供早期临床实验的全过程服务，包括试验前的准备、临床试验研究机构和研究者的选择；协助申办者准备伦理委员会的审议；与申办者、研究者一起设计制定并实施临床试验方案|
（二）公司经营模式
1、服务模式
发行人主营业务为药物研究、开发及生产服务，具体分为药物发现和药物开
发两阶段。药物发现是一个系统性的工作，具有长期性和复杂性。发行人与主要客户保持长期稳定的业务合作关系，一般与客户签订长期的主框架合同，具体服务价格及内容则由客户和发行人根据具体的采购订单进行约定。部分客户由于对发行人的服务和品牌有很高的认同，签订的主框架合同为无固定期限的主框架合同。
发行人为客户提供的研发服务模式主要有两种模式：全职等效员工结算模式（FTE）和按服务成果结算模式（FFS）。在 FTE模式下，发行人根据客户要求提供一定数量的技术人才，根据客户的要求完成研发任务，并按照相关技术人员数量和工作天数收费；在 FFS模式下，客户则按照合同要求，提出研发需求，按照约定的服务价格与发行人结算。
公司的研发服务的核心价值在于能够提供客户需要的 CRMO全流程一体化服务，公司拥有新药研发各领域的专业人才。FTE模式和 FFS模式下的发行人科研团队并不固定，在确保客户信息保密性的前提下，可以根据项目的需求灵活调配。
2、销售模式
发行人提供的药物研发服务采用直销业务模式。直销模式亦是发行人所在的行业通行惯例。
公司的产品为药物研发服务，客户包括制药企业、生物科技研发公司及科研院所，需要商务人员具有专业的研发知识，并对发行人的服务技术、能力和工作流程有深入的理解，同时能够有效区分不同客户的不同需求。具备上述技能的专业开发人员才能够与客户高效率的交流，提供专业的服务建议和有效报价。
发行人的主要客户包括全球前二十大药企，并覆盖了主要位于欧美的众多前沿生物科技研发公司。鉴于这些客户主要分布于各发达国家，发行人建立了面向全球市场的销售服务网络。
发行人销售职能主要由位于美国的子公司康龙（美国）和母公司商务拓展部完成。销售人员负责市场调研、市场预测、市场策划、市场推广、国际商务拓展及销售，同时负责销售账目核对、销售款项催收、物流支持等销售内勤事务。销
售部门员工分为综合商务人员和专业商务人员。综合商务人员偏重于公司整个新药研发产业链的综合服务销售，为客户提供从药物发现到药物开发阶段的全方位售前售后服务；专业商务人员偏重专注于公司服务链条中某个专业领域的服务销售，例如药理毒理学研究、CMC、放射性药物代谢研究等，两者共同协作。
公司在全球不同区域设有区域负责人，负责该区域的业务拓展。在境内，公司也设有商务拓展部，负责国内商务拓展及销售事项。报告期内，公司国内销售收入从 2015年的 4,666.10万元上升至 2017年的 19,747.35万元，年复合增长率达到了105.72%。国内药物研发服务市场的巨大潜力以及公司对国内市场的不断深入拓展，为发行人未来收入的稳定增长提供了一定的空间。
发行人的服务模式和销售模式系综合考虑了研发生产外包服务行业特点及公司自身特质而定，因此能够更加准确地捕捉客户的需求，从而提供更高效、高质量的研发生产服务。
（三）医药行业简介
根据全球最大的企业增长咨询公司 Frost&Sullivan（沙利文）咨询公司出具的研究报告，以企业出厂价计算，2016年全球医药总市场规模为 11,536亿美元，受到人口老龄化的加速，慢性病和恶性肿瘤患病人数的不断增加以及新治疗方法问世的驱动，全球医药市场预计 2021年达到 14,751亿美元，2016年到 2021年的复合年均增长率为5.0%。
（四）医药研发生产外包服务行业简介
公司主营业务为药物研究、开发及生产服务，客户主要包括制药企业、生物科技研发公司及科研院所等。根据医药市场的发展和临床需求研制出新药并实现商业化是客户的最终目标，因此药物研发生产服务的发展与医药行业发展密切相关。
在研发成本增加和专利悬崖的双重压力下，同时受到自身研发人才限制的影响，药企更倾向于选择医药研发生产外包服务以降低产品开发的成本，提升公司的研发效率。医药研发投入的不断增加亦在一定程度上促进了研发生产外包服务
市场的发展。
1、全球药物研究开发生产 CRMO市场规模
全球药物研究、开发及生产服务市场规模持续增长，具体情况如下图所示：图：全球药物研究开发生产CRMO服务市场规模（来源：Frost&Sullivan，2017）
2、中国药物研究开发生产 CRMO市场规模
中国药物研究开发生产外包服务市场规模近年来也维持高速增长，2012年至 2016年复合增长率高达21.8%，高于全球平均水平。增速最高的业务板块为药物发现研发服务，具体情况如下图所示：
图：中国药物研究开发生产CRMO服务市场规模（来源：Frost&Sullivan，2017）
全球及中国的药物研究、开发及生产服务市场规模庞大且一直维持稳定增
长，为发行人未来的业绩成长提供了市场基础。
三、发行人创新能力分析
发行人自身的经营优势、核心技术平台以及综合管理优势，为未来的成长提供了保障。
（一）发行人的业务经营优势
1、独特的业务发展模式增加客户粘性
公司业务发展于新药研发的起始阶段，即药物发现阶段，随着业务规模的扩大和客户需求，业务自然延伸至药物研发的第二阶段，即药物开发阶段。从早期药物发现阶段建立起的合作关系使公司深刻理解客户的在研产品，包括作用机制、安全性和疗效、代谢分布特性等特性，并随着药物研发进程的推进而不断加深。由药物发现至药物开发阶段的企业发展过程顺应药物研发的发展阶段，与由药物开发阶段逆向拓展至药物发现阶段的发展模式相比，由于掌握核心的实验室化学技术和客户资源，利于巩固前期培养的客户，便于和客户建立长期的合作关系。业务收入会随着客户后期药物开发阶段的更大投入而快速增长。
2、全流程一体化药物研发生产 CRMO服务能力
公司业务起步于实验室化学，在实验室化学领域积累了丰富的经验，建立了客户基础。随后，公司的业务领域向综合药物发现和药物开发服务领域扩展，覆盖先导化合物筛选和优化、药物代谢动力学研究、药物安全评价、药物临床以及 CMC服务等各个领域。
具备全流程一体化药物研发生产 CRMO服务能力的公司可以为客户提供针对各领域、各靶点的大规模化合物设计及合成服务，并附加提供客户后期所需高质量和高效率的药物开发服务。这对大多数小型生物科技研发和制药公司尤为重要。而由于能够为客户提供全面和高质的服务，客户无需将时间浪费在寻找不同的研发服务提供商、商务谈判、样品运输、结果验证等冗长繁复低效的过程中，直接由长期合作的可靠的研发服务提供商提供药物研发生产所需的全部服务，研发进程衔接紧密、保密性高、沟通灵活、反馈迅速。不但节省客户大量研发费用，
同时也能极大加快研发进程。
随着药物研发生产服务市场集中度的提高以及规模型药物研发服务企业各自全流程产业链布局的初步完成，不具备全流程服务能力的小型药物研发 CRO企业将在市场竞争中处于弱势地位。
3、客户优势
得益于公司提供的一体化 CRMO服务以及在医药研发生产服务领域长期的经验积累，目前公司已经成为全球市场上药物发现 CRO服务主要提供商之一。
目前，全球前 20大跨国药企全部为公司的客户，大部分公司已成为公司的长期合作伙伴；目前公司业务已覆盖了超过600家以上的制药企业、生物科技研发公司和科研院所。稳定优质的客户群体为发行人未来业务的持续增长提供的保证。
4、专业的团队
人才是 CRMO服务提供商的发展基础，也是公司持续稳定成长的重要因素。
公司在技术人才队伍和核心管理队伍上面均具有领先的优势。公司目前有近百名海外及国内的专业博士及博士后作为业务带头人，分布在公司各条业务线和研发部门中，并培养了700多名技术主管和项目负责人。专业的团队确保了公司能够持续为客户提供高质量的技术研发服务。通过收购符合公司发展战略的海外公司，公司也获得了在各个药物研发生产服务领域具备独特优势的技术人才和资源。同时以此为平台，能够持续吸引全球优秀的人才加入公司研发团队，丰富公司的人才储备。
5、质量管理优势
CRO和 CDMO/CMO服务提供的产品包括研究数据和结论、工艺技术、化学/生物学产成品等。产品质量体现为研究场所符合国家法律法规要求（临床前安全评价业务需要具有 GLP资质、动物使用符合法律法规要求、CMC业务申报临床所需药物样品需要在符合 GMP标准的车间内生产等）。鉴于药物研发的困难性和长期性，要求药物研究服务提供的数据真实、可靠、可重复；合成产物稳定性符合要求、杂质少、合成工艺成本可控、便于商业化等。发行人自开展业务以来，未发生因产品质量问题产生的纠纷。与多名客户，包括阿斯利康、默沙东、
拜耳集团等签订了长期战略合作合同。正是由于发行人一直重视和确保研发服务的数据和产品的可靠性、及时性和真实性，因此才能够获得客户的认可，业务不断扩展。
（二）公司核心技术平台
作为药物发现和药物开发全程外包服务提供商，公司的核心技术在于提供客户整合全面的药物研发平台技术：
1、贯穿整个新药研发过程的全面化学技术
作为药物发现研发外包提供商，公司在实验室化学，包括合成化学和药物化学能够为客户提供全面的化学设计、构效关系、合成路线工艺研究以及化合物库合成能力。截至2018年6月30日，公司拥有研发生产人员4,640人，硕士博士以上学历占比达40%以上。可以为客户提供小分子化合物各类合成服务。除业内通用的不对称合成技术、酶催化反应技术、光化合物反应技术、超低温反应、氟化技术以及各类特殊分子骨架构建技术外，发行人提供的糖化学、多肽合成、核苷酸链合成技术、聚乙二醇（PEG）长效修饰技术能够满足客户多层面的需求。
对于近年崭露头角的抗体耦联药物，公司也能够提供关键的共价键合成服务，使小分子高活性物质能够与大分子抗体以合适的方式结合，并能够在特殊环境下断裂，达到治疗效果。
部分客户由于本身技术限制或者资源的制约，无法提供具体的化合物结构，合同中约定需要公司提供具有特定生物学性能的化合物。公司的药物化学团队的技术骨干均拥有多年新药研发经验，大部分都有在全球领先的制药企业研发部门任职经历。公司丰富的实验室化学经验，以及公司生物团队完善的药效学和药物代谢动力学研究平台的支持，可以为客户提供各种疾病领域的药物化学设计及合成服务。
作为药物研究、开发及生产全流程一体化 CRMO服务提供商，公司的化学技术优势不仅体现在药物发现研发阶段的实验室化学，同样也体现在公司药物开发服务阶段的CMC业务中。得益于公司从药物发现阶段服务向药物开发阶段服务的发展路径和药物发现阶段大量的化合物设计合成经验，公司了解并掌握化合
物从微克级别合成工艺到吨级合成工艺的开发区别和开发难点，能够为客户加快研究开发和生产进程，提高效率。
凭借掌握的核心实验室化学技术，公司为客户提供覆盖药物研发生产过程中各个阶段的研发生产需求，从药物发现阶段的实验室合成工艺、到药物临床前开发阶段的小试工艺直至临床阶段的中试工艺以及符合 GMP标准的生产工艺开发，满足不同类型客户的多样化需求。除了提供化合物合成工艺研发服务外，配合公司的剂型开发服务，公司为客户真正实现从初始化合物到可服用的成品药物的全流程一体化CRMO服务。
2、贯穿新药研发整个阶段，决定新药研发成功性和时间进程的药物代谢动力学研发服务平台
药物代谢动力学研究一直贯穿新药研发的整个过程，从药物发现阶段的成药性研究一直到临床阶段的人体代谢动力学分析。很多化合物在临床前研发过程中，呈现出良好的安全性和有效性，但是最终却在人体临床试验失败。很多案例是由于药物代谢的研究没有提供充分有效的数据，后期药物开发才发现药物人体代谢物、体内分布、生物利用度等均无法达到药物的要求。
公司提供覆盖药物发现直到药物开发整个研发流程的药物代谢动力学研发服务。早期的药物代谢动力学研究可以为客户的后期药物开发战略提供关键性的决策依据，配合公司的 CMC服务，客户可以根据风险和收益分析制定后期开发战略。
公司美国子公司康龙（美国）分析技术，拥有专利的 AMS技术（加速型质谱），为研发企业提供直观的人体药物代谢动力学数据信息，缩短客户的药物研发时间。药物研发进展速度对于药企至关重要。更快的研发进展能够使药物早日获批上市，占据市场份额和定价权，同时也能够使适用病人早日获益。目前，美国 FDA的优先审评券市场价格已达上亿美元。2015年 8月，艾伯维以 3.5亿美元价格买入联合制药的优先审评券，充分体现了药物研发进展速度对于药企的重要性。
通过贯穿药物发现、临床前和临床期的药物代谢动力学研究服务，发行人客
户可以及时获知在研药物的代谢特性，为后续研发战略决策提供依据。2017年 10月 8日国务院发布《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，2018年 7月 10日国家药品监督管理局发布《接受药品境外临床试验数据的技术指导原则》，均明确提出申请人在境外取得的临床试验数据，符合中国药品医疗器械注册相关要求的，经现场检查后可用于在中国申报注册申请。未来公司的放射性药物代谢动力学技术有望在国内新药研发中推广运用，促进中国创新药物的发展。
3、提供全面临床申报解决方案
通过公司完善的药物发现服务和早期药物开发服务，发行人能够为客户提供创新药物研发重要节点——新药临床申请时所需要的全套资料，包括药物临床前安全评价、CMC资料、药理学和药物代谢动力学数据以及合理的临床试验计划。
由于公司目前客户分布在全球，发行人相应的研发服务设施及研发标准完全按照国际标准建立，同时也符合国内相关要求，所以提供给客户的大部分临床前研发数据可以同时用于在美国、欧洲以及中国境内提交临床试验申请。全面的药物研发临床申报解决方案以及多国申报的便利，可以加快客户药物研发的进程，节省药物研发费用。
（三）管理优势
公司一直以来非常重视管理、服务和产品的质量。目前在 EHS管理和项目管理方面已具备了卓越的综合竞争优势。
1、EHS管理优势
发行人建立了一整套 EHS管理体系。公司采用国际通用的危害和可操作性研究法（HAZOP）及有组织的假设风险分析法（SWIFT），对所有生产工艺进行系统的工艺危害分析，组织现场操作监测和分析，科学地识别和评估风险，制定、落实相应的工程技术保护措施、管理措施及应急措施。此外，公司设立了专门的质量管理部门，对工厂全体员工进行了系统、持续的培训；并投入大量资金对工厂的设备、设施进行升级改造并加强运营管理，以实现本质安全。
2、项目管理优势
与大部分其他 CRO公司不同，发行人能够提供药物研发全产业链的研发服务，服务内容涵盖实验室化学、生物科学、CMC、临床前安全评价以及全面的临床前和临床放射性药物代谢研究，服务内容复杂，客户数量众多。如果没有科学高效的项目管理体系支持，将导致公司研发效率低下、人员配比失衡、公司资源分配不均等大企业病。为了避免上述情况，提高公司的研发效率和灵活性，发行人建立了相应的项目管理体系以及可行性高的配套绩效管理制度和人才培养晋升通道。科学的项目管理使公司的研发效率和工作灵活性一直保持高效状态，并未因公司规模的扩大、业务的拓展而受到不良影响，同时亦使公司得到了客户的一致认可。
四、发行人业绩成长性分析
（一）行业成长性分析
药物研发生产服务企业主要服务于制药企业、生物科技研发公司及科研院所等，行业的发展和医药行业的发展紧密相关。医药行业整体发展繁荣刺激制药企业持续加大药物研发投入，继而促进了药物研发生产 CRMO服务行业的发展。
1、全球医药行业发展前景广阔，中国医药行业潜力大
据沙利文报导，以企业出厂价计算，2016年全球医药总市场规模为 11,536亿美元；受到人口老龄化的加速，慢性病和恶性肿瘤患病人数的不断增加以及新治疗方法问世的驱动，全球医药市场预计2021年达到14,751亿美元，2016年到2021年的年复合增长率为5.0%。
图：全球医药市场细分，化学药占据主要市场份额（来源：Frost&Sullivan，2017）
中国作为全球医药市场中最大的新兴医药市场，2016年市场规模位居全球第三，仅次于美国和欧盟五国，为1,243亿美元。受人口老龄化、慢性病发病率升高以及国家对医药研发的政策支持等各方面因素的影响，中国医药市场在未来5年会持续快速增长，预计到2021年市场规模将达到1,782亿美元，年复合增长率为7.5%，成为全球医药市场的重要组成部分。
图：中国医药市场细分（来源：Frost&Sullivan，2017）
中国医药市场中化学药物一直占据最大的市场份额。2021年据预测仍将达到全国医药市场的48.2%份额。2012年至2016年期间中国化学药增速达到9.3%，远高于全球化学药同期4%的增速。中国化学药市场容量的不断扩大，为发行人在国内业务增长提供了良好的条件和基础。
2、小分子化学药物未来仍将是研发重点领域
公司自从设立以来一直专注于小分子药物的研发 CRMO服务。最近几年，生物药的发展速度较快，但是从长期趋势来看，小分子药物依然会长期占据医药市场的主要份额。
图：1995-2017年全球在研产品管线（来源：pharmaprojects,2017）
据 Pharmaprojects统计的1995年至2017年全球在研产品分布状况，2007年开始，生物药在药品研发中的比例开始上升，2017年达到了37.8%，但仍然低于非生物药物（主要是小分子药物）的研发管线比例。从全球药品销售额来看，小分子药物仍然占据主导地位。在药企的研发管线中，小分子药物占据着超过60%的份额。小分子药物有着售价低、服用方便、生产便利等优点，在全球各国加大医疗改革、控制医疗支出的背景下，小分子药物在较长时间内仍然会占据市场主导地位。
3、药物发现研发外包市场规模持续增长
药物发现是一个多学科协作、系统性的工作和过程。目前，针对药物发现阶段，研发服务机构能够提供从药物靶点发现到确定临床候选化合物的全流程工作。
2016年，全球药物发现研发投入361亿美元，其中药物发现研发 CRO服务
市场规模达到了94亿美元，市场渗透率（研发CRO服务收入占全部研发投入的比重）达26.2%。预计至2021年，药物发现CRO服务的市场规模将增至139亿美元，2016年至 2021年的年复合增长率8%，远超同期药物发现研发投入金额的增速，同时药物发现CRO服务市场渗透率将达到33.9%。
2012年至2021年（预测），全球药物发现CRO服务市场规模情况如下图所示：
图：全球药物发现研发服务市场规模（来源：Frost&Sullivan，2017）
与全球医药研发投入在药物发现及开发阶段的分配略有差异，中国药企以前以研发生产仿制药为主，创新专利药物研发少，因而在药物发现阶段研发的投入较少。未来，随着中国药企对新药研究及开发投入增加，药物发现阶段的投入亦将有所提升。预计至 2021年，中国药物发现研发投入将达到 26亿美元，2016年至2021年的年复合增长率24.7%。
当前，由于中国能够提供全流程一体化药物发现研发CRO服务的公司较少，药企的研发外包意识不强，导致中国药物发现研发CRO服务市场规模小。未来，随着中国新药创新水平的不断提高，药物发现研发服务市场日趋完善，其市场渗透率和市场规模均将有所提升。
2016年，中国药物发现研发 CRO服务市场规模为 1.1亿美元，规模仅占整个药物发现研发市场的12.8%（药物发现CRO服务渗透率），低于全球平均26.2%的渗透率水平。预计到 2021年，中国药物发现研发 CRO服务市场规模将增至
4.1亿美元，2016年至2021年的年复合增长率为30.2%，超过同期药物发现投入金额的增速及同期全球药物发现研发 CRO服务增速，中国药物发现 CRO服务市场渗透率亦将上升至15.9%。
2012年至2021年（预测），中国药物发现CRO服务市场规模情况如下图所示：
图：中国药物发现研发服务市场规模（2012-2021E）（来源：Frost&Sullivan，2017）中国药物发现研发 CRO服务市场对具有药物发现研发服务实力的 CRO公司有巨大潜力。
4、药物开发外包市场规模空间广阔
药物开发服务市场包括临床前药物开发、临床期药物开发和（研发）生产外包三个部分。
2016年全球药物开发服务市场规模达到 649亿美元，2012年至2016年的年复合增长率为11.4%。在全球新药研发成本高涨、仿制药的激烈竞争的情况下，药企越来越倾向于将药物开发进行外包以加速新药的开发工作。预计到2021年，全球药物开发服务的市场规模将增长至 1,028亿美元，2016年至 2021年的年复合增长率9.6%。
2012年至2021年（预测），全球药物开发服务市场规模情况如下图所示：
图：全球药物开发生产外包服务市场规模（来源：Frost&Sullivan，2017）
和全球药物开发服务市场相比较，目前中国药物开发服务市场的体量较小，但增速较快。2016年，中国药物开发服务的市场规模为73亿美元，预计到 2021年将增长至278亿美元，未来 5年的年复合增长率高达30.8%，3倍于全球药物开发CRMO服务市场的增速。
2012年至2021年（预测），中国药物开发服务市场规模情况如下图所示：图：中国药物开发生产外包服务市场规模（2012-2021E）（来源：Frost&Sullivan，2017）随着中国境内大型制药企业在政策和市场的引导下激发对创新药物研发的
热情、生物科技研发公司的逐渐兴起以及投资生物医药产业的各类VC/PE基金不断涌现。中国正在构筑完整的创新药物研发生态体系。国家各项政策也对这种健康积极高效的生态系统给予了大力的政策支持。药物研发生产服务CRMO公司作
为创新药物研发系统中必不可少的一环，在中国必然得到高速发展。
（二）发行人现有业务成长性分析
发行人提供的创新药物研发生产外包服务，涵盖药物发现和药物开发两个阶段，基本能够满足大型制药企业、中小型生物科技研发公司和科研院所从临床前、早期临床到早期药物定制生产服务的药物研发需求。虽然全球市场上存在众多从事药物研发 CRO服务的公司，但是能够提供接近医药研发全产业链服务的公司较少。发行人凭借药物研发的接近全产业链服务、基础扎实的实验室化学研发实力、研发数据可于中国、美国和欧洲国家同时申报的能力，在药物研发 CRO市场上具有较大的竞争优势。巨大的市场优势、符合药物研发市场发展趋势的核心服务能力、广阔的药物研发CRO市场前景，将是公司业务成长性的有力保障。
1、发行人药物开发服务外包市场份额
报告期内公司主要客户为全球制药企业、生物科技公司及科研院所，国内客户占比较少。目前，全球药物发现外包服务市场比较分散，但市场集中度在逐年增加，全球前 5大参与者 2016年的市场份额已达到16.4%：药明康德和发行人为国内最大的两家药物发现 CRO服务提供商，分别占据全球药物发现外包市场份额的3.0%和1.7%。发行人报告期内占全球市场份额的比例变化如下图所示：图11：全球药物发现外包服务市场份额（来源：Frost&Sullivan，2017）
注：1、单位为百万美元；2、市场份额为预估市场份额；3、2014年汇率换算：1USD=6.1434RMB，2015年汇率换算：1USD=6.2284RMB，2016年汇率换算：
1USD=6.6270RMB；4、Charles RiverLab的收入为药物发现和安全评价板块的收入，包括了药物发现和安全评价两个板块收入。
2、发行人药物研发生产服务全球市场份额
全球从事药物研发外包服务公司众多，市场较为分散。2015年全球前十名公司占据全球药物研发外包市场31%左右份额（不包括药物生产代工服务公司）。
IQVIA（原名昆泰IMS）占全球最大市场份额，约为8.55%。
报告期内发行人药物研发服务全球市场份额情况如下表所示：
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|年份|全球药物研发服务规模（亿美元）|发行人药物研发服务规模（亿美元）|发行人药物研发服务全球份额(%)|
|2017|819（预计）|3.62|0.44|
|2016|743|2.47|0.33|
|2015|671|1.81|0.27|
发行人报告期内核心业务为药物发现 CRO服务，药物开发 CRO服务处于发展阶段，收入占比较少，因而药物研发总体收入占全球份额较少。随着药物开发业务的逐渐完善、CMC业务及药物生产外包业务布局的完成，发行人将凭借其在药物发现阶段的客户优势不断提升其全球市场份额。
3、发行人药物研发生产服务中国市场份额
中国药物研发服务领域参与者众多，市场高度分散，有数以百计的竞争者。
2016年排名前 8的国内竞争者所占整个国内市场份额仅为26.01%。中国最主要的市场参与者是药明康德和康龙化成，2016年市场份额分别为12.40%和3.35%。
图：中国国内药物研发生产外包服务市场份额（来源：Frost&Sullivan，2017）
公司主营业务为药物研究、开发及生产服务，业务同时涵盖药物发现和药物开发两个阶段。药物发现服务外包一直以来为公司的核心业务，随着业务的发展以及客户的成长，公司将业务自然延伸至药物开发领域。医药研发外包服务市场高度分散，发行人在中国境内和全球范围均面临众多行业参与者的竞争；此外在某些领域，公司的业务还在发展初期。尽管如此，公司目前药物研发外包服务能够覆盖药物发现和后期的药物开发研发服务阶段，能够满足制药企业、生物科技研发公司和科研院所的不同研发需求。特别是在药物发现服务领域，公司提供的药物发现CRO服务具有一定的市场优势。
公司目前的发展战略是专注小分子药物研究、开发及生产 CRMO服务，依靠对客户高质量的服务和对客户的个性化需求的及时满足，以及药物研发全程服务的能力以维系良好的客户关系并拓展新客户。
在提供服务过程中，公司按照客户和中国、美国及欧洲多国 GLP和 GMP质量标准建立了研发体系，绝对保护客户知识产权，不从事新药开发等损害客户利益的业务，从而得到了客户对公司服务的一致认可。在公司成立以来没有发生过侵犯客户知识产权的情况以及产生过类似纠纷。
就收入规模而言，公司目前还未进入全球前十大 CRO公司的行列，但是在小分子药物发现领域 CRO服务公司中，发行人在全球领域内的可比竞争公司仅
有IQVIA（原名昆泰）、查尔斯河实验室、PPD、科文斯和药明康德等少数几家公司。在中国境内，目前能够与发行人在药物研发生产外包服务收入规模匹配的CRO公司仅有药明康德。
4、发行人药物研发生产外包服务的历史业绩成长
报告期内，发行人的药物研究、开发及生产外包服务的历史业绩如下：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年||2016年||2015年|
|||金额|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|药物发现|实验室化学|60,739.27|105,440.35|21.35|86,890.59|34.55|64,580.34|
||生物科学|19,140.81|34,073.03|70.20|20,019.71|47.37|13,584.54|
||小计|79,880.08|139,513.38|30.50|106,910.30|36.78|78,164.88|
|药物开发|CMC|25,470.89|56,289.15|71.75|32,774.73|10.84|29,569.67|
||药物安全评价|5,373.29|9,474.21|6.32|8,910.92|79.44|4,966.04|
||临床研究服务|15,360.80|22,517.39|51.90|14,823.98|-|-|
||小计|46,204.98|88,280.75|56.22|56,509.63|63.63|34,535.71|
|合计||126,085.06|227,794.12|39.39|163,419.93|45.00|112,700.59|
报告期内，2016年、2017年公司主营业务收入同比增长分别为45.00%、39.39%，2018年 1-6月营业收入较去年同期增长22.79%。营业收入呈持续快速增长的态势。
（三）发行人未来业务成长性分析
1、全球及国内药物研发生产外包服务市场广阔的行业前景为公司未来业务的增长提供了基本保障
报告期内公司的业务开展以全球市场为主。由于中国过去的药物研发市场环境与境外有别，中国药企过去在药物发现阶段研发的投入较少，发行人在国内的市场开拓受到一定影响。自 2015年起，受到国家药监局的一系列政策（创新药
物优先审评、仿制药物一致性评价、进口注册药品加速审评）的影响，加之国内
小型生物科技研发公司大量出现，国内新药研发市场生态环境逐渐和全球接轨。
发行人已制定了针对国内市场的市场拓展战略，凭借公司药物研发生产外包服务全产业链布局，以及多年和大型跨国药企以及著名生物科技公司合作的经验，公司在国内的市场拓展和业务成长有着良好前景。
2、国家政策支持药物研究、开发及生产服务外包行业的发展
公司主营业务为药物研究、开发及生产服务，客户涉及到国内外的医药研发和生产销售企业，除了国家出台的 CRO产业政策之外，影响医药行业的相关行业政策同样和本行业的发展密切相关。药物研发涉及人民健康和科技发展，国家各部门不断出台各类法规和政策以鼓励医药行业的发展。
目前我国现行有关CRO行业和医药行业的主要政策如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|颁发部门|主要相关内容|发布日期|
|1|《关于加快医药行业结构调整的指导意见》|工业和信息化部、卫生部、CFDA|鼓励医药企业创新，鼓励医药企业加大研发投入。|2010年|
|2|《医药工业“十二五”发展规划》|国家工信部|将技术创新能力增强列为“十二五”期间医药工业发展主要发展目标之一，为医药行业自主创新确立了量化目标：重点企业研发投入需要达到销售收入的5%以上；获得新药证书的原研新药达到30个以上，完成200个以上医药大品种的改造升级。将“完善医药创新支撑服务体系，加强药物安全评价、新药临床评价、新药研发公共资源平台建设”作为医药工业发展的主要任务之一。明确鼓励发展合同研发外包服务，推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式。|2012年|
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|颁发部门|主要相关内容|发布日期|
|3|《中国国际服务外包产业发展规划纲要2011-2015》|商务部和发改委|为在十二五期间更好抓住全球经济一体化不断深化，全球资源加速向中国集聚的历史性机遇，进一步发挥其在转变经济发展方式、推动产业结构调整、提升企业创新能力的作用，实现我国国际服务外包产业质和量的突破。指出要重点发展医药研发国际服务外包。我国医药研发产业链日益成熟，医药研发外包市场规模不断扩大，跨国制药公司研发中心加快向中国转移。“十二五”期间要积极参与全球创新药研发服务，不断提升创新能力，完善医药外包服务链，拓展国际服务外包领域和产品。在基础研究、药物发现、临床前研究、临床研究的研发国际服务外包链条上，重点发展符合国际规范的新型药物安全评价、药理药效、药代、新型制剂、临床试验等领域，着力向大分子药物、医疗器械、植物药、食品、农药等更多领域拓展。“十二五”末，初步形成较为完整的医药研发国际服务外包产业链。|2012年|
|4|《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》|国务院|鼓励以临床价值为导向的药物创新，优化创新药的审评审批程序，对临床急需的创新药加快审评。开展药品上市许可持有人制度试点。|2015年|
|5|《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》|国务院|增强医药产业创新能力，调动医疗机构在医药创新上的积极性，提高新药临床研究水平，促进科技成果转化和应用；规范药品医疗器械临床试验基地（GCP基地）的建设和管理，提高临床研究质量，促进科技成果转化应用。|2016年|
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|颁发部门|主要相关内容|发布日期|
|6|《药品上市许可持有人制度试点方案》（国办发〔2016〕41号）|国务院|药品上市许可持有人制度试点方案改变了现行《药品管理法》规定的上市许可与生产许可“捆绑制”的管理模式，有利于药品研发和创新，有利于优化行业资源配置，真正实现药品研发和生产的分离，有利小型研发企业的发展和创新，塑造良好的药物研发生态环境，同时促进药物研发外包行业的整体发展。|2016年|
|7|《国家食品药品管理总局关于调整进口药品注册管理有关事项的决定》|CFDA|实施后可以缩短国外新药在中国上市等待时间 3-5 年，将推动中国医药市场新陈代谢，新药做到全球同步研发同步上市后，会加速对中国境内老品种药物的代替。对国内药企影响将使靠仿制药争夺市场的药企逐渐为市场所淘汰，促进研发型药企的发展壮大。倒逼国内药企进行创新性药物的研发应对国际创新药物的竞争。|2017年|
|8|中国加入国际人用药品注册技术协调会（ICH）|CFDA|ICH 的注册要求和技术指导原则普遍被成员国和非成员国所援引。东南亚国家、韩国、南非、以色列等国，在医药产业创新研发时都采用了“ICH 指导原则”。加入 ICH 将改变中国医药工业以仿制药为主的状态，鼓励创新医药工业，以及和创新相关的药物研发 CRO 服务行业。|2017年|
|9|《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》|国务院|取消药物临床试验质量管理规范临床机构的预认证，支持临床试验机构和人员开展临床试验，以及接受国际多中心临床实验数据；支持临床急需及罕见病类药品和医疗器械研发，加速审评；推动上市许可持有人制度全面实施等|2017年|
|10|《接受药品境外临床试验数据的技术指导原则》|国家药品监督管理局|境外临床试验数据，包括但不限于申请人通过药品的境内外同步研发在境外获得的创新药临床试验数据。在境外开展仿制药研发，具备完整可评价的生物等效性数据的，也可用于在中国的药品注册申报|2018年|
近年来，国家和各部门出台诸多政策以改变中国目前以仿制药为主的医药生
态状况，同时大力鼓励创新药物研发。药物研发生产服务行业服务于创新药物研发企业，同样得到国家政策的大力支持。药物研发生产服务行业的发展壮大符合医药产业国家引导方向和市场趋势，行业有广阔的发展前景。
3、公司优质客户多，合作周期长，为公司未来的持续盈利能力提供了保证公司作为全球领先的 CRMO企业，前十大客户均为著名的大型制药企业和生物科技研发公司，与客户已建立了稳定互信的战略合作伙伴关系。公司发展起步于药物研发基础的实验室化学业务板块，随着业务发展的需要和客户的项目研发进展，自然延伸至后期的药物开发阶段。公司参与了大部分客户的全程药物研发过程，合作关系稳定，客户粘性高。目前公司已在全球建立起较强的品牌知名度，并获得了国内外知名大型医药企业的认可。未来，随着公司整体规模和业务网络的不断扩大和完善，公司将会获得更多的业务发展机会。
3、发行人的研发平台为公司持续满足客户需求提供了保障
为了满足客户在新药研发各个阶段对研发服务的不同需求，提供更加全面和稳定的优质服务，公司建立了相应的药物研发服务技术体系。
公司研发机构分为化学生产控制部、实验室化学部、生物科学部、质量控制部、海外研发部（包括康龙（英国）、康龙（美国）分析技术以及康龙（美国）临床服务），截至2018年6月末，发行人研发生产人员数量占员工总人数85%左右。各部门的人员构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务部门|科研生产人员|博士人数|硕士人数|本科人数|
|实验室化学|2,752|219|966|1,382|
|生物科学|433|35|186|156|
|药物发现|3,185|254|1,152|1,538|
|CMC|1,070|59|292|462|
|药物安全评价|167|12|59|55|
|临床研究|218|26|38|82|
|药物开发|1,455|97|389|599|
|合计|4,640|351|1,541|2,137|
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务部门|科研生产人员|博士人数|硕士人数|本科人数|
|占科研及生产人员比例||7.56%|33.21%|46.06%|
发行人拥有众多高学历的技术人才，大部分研发人员均有在知名药企任职经历。随着创新药物研发市场的进一步发展，市场渠道的不断拓展，公司现有人才难以满足未来业务的需求。公司将立足于未来发展需要，进一步加快人才引进，利用公司全球服务平台继续吸引境内外优秀药物研发人才，结合公司现有的具有丰富研发生产服务经验的人才团队，建立并完善公司全流程 CRMO服务。
（四）发行人主要业务的未来发展方向、发展趋势
公司致力于专注小分子药物研究、开发及生产服务，建立全产业链 CRMO服务能力覆盖药物发现和药物开发两个关键药物研发阶段，在保持公司在药物发现领域研发服务的领先优势同时，根据产业和客户的需求，巩固和完善公司在药物开发阶段药物研发的服务能力和竞争能力。为客户提供精确的见解，更高的可见性和提升研发效率，帮助满足未被满足的临床需求，使病人更快的受益于创新药物。
公司自设立以来，由于全球药物发展和国内药物发展的环境不同，导致客户大部分集中在全球制药企业、生物科技研发公司和科研院所。近年来，由于国内药物研发环境的改善，创新药的研发受到市场和政策的双重鼓励，国内的创新药研发 CRO服务市场存在巨大潜力。未来几年在维持和继续加强全球药物研发生产服务优势和市场份额的同时，公司将加大国内市场的拓展，利用公司丰富的创新药物研发经验服务于国内药企，同时利用现有的全球研发资源，协助国内药企海外拓展，进入全球医药市场，帮助建立健康完善的国内新药研发生态体系。
对于市场潜力巨大的药物生产外包市场，公司也将凭借自身在CMC服务领域的技术优势和积累的客户优势，逐渐将现有产业链后移，深入药物生产代工领域。目前公司在英国的子公司康龙（英国）未来将面向欧洲及全球客户开发 CMC业务，包括已上市药物的商业化生产外包业务。公司宁波项目建设完成后，随着国家新药上市许可持有人制度的推广，验收通过后即可以为客户提供临床 III期
试验用药品和已上市的商业化药物的CMO服务。
五、保荐机构关于发行人成长性的专项意见
本保荐机构认为，发行人是全球领先的药物研究、开发及生产 CRMO服务企业，所服务的医药行业为国家战略发展和大力支持的新兴行业。在公司成立以来，凭借公司擅长的实验室化学 CRO服务能力，以及后期拓展开发的药物开发阶段CRMO服务能力，积累了一批优质客户，拥有了较高的知名度和品牌优势，受到了国际知名医药企业的认可。发展前景巨大的全球医药行业和药物外包服务行业，处于高速增长期的中国药物研发生产外包市场，配合发行人一站式平台型 CRMO药物研发解决方案提供能力，为发行人的发展提供了有效保障，其市场地位发生不利变化的可能性较小。凭借自身的人才、技术、服务质量和业务网络优势，借助在全球市场的发展经验，发行人将积极开拓国内和国外客户资源，优化公司的客户结构，实现公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值。发行人未来具有明确的成长性。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司成长性的专项意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：____________ ____________
苏跃星 费春成
法定代表人（签字）：____________
马骥
东方花旗证券有限公司年 月 日 | {
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} |
山东丽鹏股份有限公司
2015年度非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
之补充说明
保荐机构（主承销商）
签署日期：二零一五年十月
中国证券监督管理委员会：
山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“丽鹏股份”）2015年度非公开发行股票申请文件已于 2015年 5月 4日上报贵会并于 2015年 5月 8日被正式受理。
贵会于2015年7月20日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150995号）。现根据贵会要求，我公司对贵会所提书面反馈意见进行了逐项落实，现将落实情况和相关申请文件修改补充情况回复如下。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《山东丽鹏股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》一致。
一、丽鹏股份补充流动资金测算
根据丽鹏股份第三届董事会十五次会议审议通过的《关于修改公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》，本次非公开发行募集资金总额不超过 39,493.30万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流动资金，主要用于推进丽鹏股份园林绿化业务发展以及补充日常营运资金。
发行人于 2014年底完成了对华宇园林的收购，华宇园林自 2014年 12月纳入合并报表范围。
由于发行人在报告期内进行了重大资产重组，且丽鹏股份和华宇园林分属两个不同的行业，为了完整反映上市公司目前的业务情况和财务状况，本次补充流动资金采用备考合并报表进行测算，即假设自报告期期初（2012年 1月 1日）起，华宇园林已经纳入合并报表范围。
（一）根据收入百分比法测算流动资金需求
1、报告期内营业收入的增长情况
由于华宇园林与丽鹏股份在本次重组之前不存在任何交易，备考合并报表的营业收入即为丽鹏股份与华宇园林的营业收入之和，根据丽鹏股份和华宇园林报告期内的审计报告，备考合并营业收入的金额及增长幅度如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||||
|||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||130,980.03|122,388.70|105,709.26|
|收入增长幅度||7.02%|15.78%|13.82%|
华宇园林自 2001年进入园林绿化行业，是国内为数不多的同时拥有园林施工、规划设计、环境污染治理（生态修复类别）、园林绿化管护业务资质的园林景观企业。经过十余年的经验积累，华宇园林已经在园林绿化行业内形成了一定的品牌优势，具备了大型高端项目的承揽和施工能力，是少数有能力同时涉足生
态修复及园林绿化领域的公司之一，在生态修复和园林绿化领域形成了较强的竞
争优势，为公司园林绿化业务未来快速发展提供了可靠保障。
园林绿化行业经营的资金推动型特征非常明显，丽鹏股份在 2014年底完成对华宇园林的收购后，对华宇园林进行了一定程度的资金支持，华宇园林 2015年 1-6月份的收入增长幅度明显高于 2012-2014年，达到56.48%。2015年 1-6月份丽鹏股份与华宇园林合并报表的营业收入为61,919.97万元，较2014年同期备考合并报表营业收入的增长幅度为20.99%。
园林行业的资金推动型特征决定了资金实力成为影响园林企业核心竞争力的重要因素，企业资金实力更是订单落地的基础，决定了承建项目的规模和业务发展的速度。丽鹏股份在 2014年底对华宇园林成功收购后，华宇园林全国化战略将进一步推进，华宇园林目前正在施工的合同金额为 71,015.99万元，现已签订框架协议即将开始施工的合同金额为85,000.00万元。
当前，我国园林绿化业务正处于跨越式发展的历史机遇，上市公司未来也将持续加大在园林绿化业务上的投入，华宇园林的项目储备数量不断增加，单个项目的合同金额也在不断加大，这也正需要较大规模的资金支持。
综上，根据丽鹏股份及华宇园林报告期内的收入增长情况以及在手订单及施工情况、重组后上市公司未来投入情况，本次测算采用15.78%作为未来三年的收入增长率。
公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测。该营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化、公司融资能力等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。
2、本次补充流动资金金额的具体测算
由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。在公司主营业务的经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算 2015年至 2017年公司的流动资金缺口。
具体计算公式如下：
公司新增流动资金缺口=2017年末流动资金占用金额-2014年末流动资金占用金额。
具体测算如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||基期（2014年）||预测期|||2017年末比2014年末增加|
||项目|||||||
|||金额|比例|2015年|2016年|2017年||
|营业收入||130,980.03||151,648.68|175,578.84|203,285.18|72,305.15|
|经营性流动资产：||||||||
|应收票据||965.64|0.74%|1,118.02|1,294.44|1,498.70|533.06|
|应收款项||41,552.10|31.72%|48,109.02|55,700.62|64,490.18|22,938.08|
|预付账款||841.73|0.64%|974.55|1,128.34|1,306.39|464.66|
|存货||74,498.53|56.88%|86,254.40|99,865.34|115,624.09|41,125.56|
|经营性流动资产合计||117,857.99|89.98%|136,455.98|157,988.74|182,919.36|65,061.37|
|经营性流动负债||||||||
|应付票据||6,600.00|5.04%|7,641.48|8,847.31|10,243.41|3,643.41|
|预收账款||896.22|0.68%|1,037.65|1,201.39|1,390.97|494.74|
|应付账款||38,815.80|29.63%|44,940.94|52,032.62|60,243.37|21,427.56|
|经营性流动负债合计||46,312.03|35.36%|53,620.06|62,081.31|71,877.74|25,565.71|
|流动资金占用||71,545.97|54.62%|82,835.92|95,907.43|111,041.62|39,495.65|
注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计
根据上表测算结果，公司未来三年新增流动资金需求为 39,495.65万元。因此，公司本次非公开发行募集不超过 39,493.30万元（含发行费用）补充流动资金较为合理，可以在一定程度上缓解公司园林绿化业务发展的资金压力。
（二）募集资金投入华宇园林的方式
本次募集资金主要用于发展公司园林绿化业务，华宇园林为公司园林绿化业
务的实施主体。募集资金到位后公司将以增资和借款相结合的方式投入华宇园
林。其中，1亿元将以增资的形式投入华宇园林，以充实华宇园林的资本实力，
增资价格将参照华宇园林增资前最近一期经审计的净资产值；其余资金丽鹏股份将根据园林业务开展的具体情况，以无息借款的方式投向华宇园林。
二、本次发行方案的调整
根据公司第三届董事会第九次会议及 2014年年度股东大会决议审议通过的发行方案，本次非公开发行不超过6,090万股，募集资金不超过67,903.50万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次发行对象为兰坤、财通基金管理有限公司、上海锐懿资产管理有限公司、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司，共计5名特定投资者。
本次发行对象、发行数量及认购金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|发行对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1||兰坤|1,800|20,070.00|
|2||财通基金管理有限公司|1,345|14,996.75|
|3||上海锐懿资产管理有限公司|1,345|14,996.75|
|4||王寿纯|1,000|11,150.00|
|5||深圳市方德智联投资管理有限公司|600|6,690.00|
|合计|||6,090|67,903.50|
根据丽鹏股份第三届董事会十五次会议审议通过的《关于修改公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》，本次非公开发行不超过 3,542万股，募集资金总额不超过 39,493.30万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流动资金。本次发行对象为兰坤、财通基金管理有限公司、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司，共计4名特定投资者。公司董事会对本次非公开发行 A股股票预案的修订在股东大会有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次发行方案调整前后的发行对象、发行数量及认购金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||调整前||调整后||
||序号|发行对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1||兰坤|1,800|20,070.00|897|10,001.55|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|财通基金管理有限公司|1,345|14,996.75|1,345|14,996.75|
|3|上海锐懿资产管理有限公司|1,345|14,996.75|-|-|
|4|王寿纯|1,000|11,150.00|1,000|11,150.00|
|5|深圳市方德智联投资管理有限公司|600|6,690.00|300|3,345.00|
|合计||6,090|67,903.50|3,542|39,493.30|
除上述发行对象、发行数量及募集资金金额的调整外，本次发行方案无其他调整。
（本页无正文，为《山东丽鹏股份有限公司2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复之补充说明》之签章页）
山东丽鹏股份有限公司 2015年10月15日
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司 2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复之补充说明》之签章页）
保荐代表人：
王璟 任兆成
东兴证券股份有限公司 2015年10月15日 | {
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} |
||||
|-|-|-|
|证券代码：300271|证券简称：华宇软件|公告编号：2014-065|
北京华宇软件股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 7月 4日发布了《北京华宇软件股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项。公司于2014年7月11日、2014年7月18日发布了《关于重大资产重组进展公告》。
截至本公告披露之日，有关各方及聘请的中介机构积极推动各项工作，抓紧对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估等工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。公司股票继续停牌，公司将每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告，直至相关事项确定并披露有关结果后复牌。该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
北京华宇软件股份有限公司董事会
二〇一四年七月二十五日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2016-114
债券代码：112301 债券简称：15中武债
中国武夷实业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，截至本公司最近一期经审计的财务报告截止日（即2015年12月31日）前五个会计年度内，公司不存在发行股票募集资金的情况。现将本公司截至2016年9月30日的前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
经中国证券监督管理委员会于2016年1月7日以证监许可[2016]57号文《关于核准中国武夷实业股份有限公司配股的批复》核准，本公司以截至2015年9月30日的总股本 389,452,440股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。实际配售110,345,630股，配股价格为9.96元/股。募集资金总额为1,099,042,474.80元，扣除各项发行费用，募集资金净额为1,074,561,184.65元。上述募集资金于2016年2月5日实际到账。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行审验，并于2016年2月14日出具闽华兴所（2016）验字 D-003号《验资报告》进行了验证确认。
公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等有关制度法规规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2016年2月5日分别与中国银行股份有限公司福州市晋安支行、平安银行股份有限公司福州分行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行签订了《专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司募集资金在存放、使用、管理和监督方面已经严格遵照履行。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。授权保荐代表人可以查询募集资金专户资料。
公司募集资金专项账户具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|户名|银行名称|银行账户|初始存放金额|2016年9月30日存储余额|
|中国武夷实业股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司福州分行|43010155000001200|300,000,000.00|0.00|
|中国武夷实业股份有限公司|中国银行股份有限公司福州市晋安支行|422171431704|350,000,000.00|0.00|
|中国武夷实业股份有限公司|平安银行股份有限公司福州分行|11014975783009|424,561,184.65|0.00|
|合计|||1,074,561,184.65|0.00|
截至2016年9月30日，公司已累计使用前次募集资金1,074,561,184.65元，余额为0元。
公司前次募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户已经注销。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况
截至2016年9月30日止，本公司前次募集资金使用情况为：募集资金总额1,074,561,184.65元，计划投入总额1,074,561,184.65元，募集资金累计直接投入募投项目1,074,561,184.65元，分项目列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际投资项目|2016年度投资金额|累计投入金额|
|1|偿还银行借款|1,074,561,184.65|1,074,561,184.65|
|合计||1,074,561,184.65|1,074,561,184.65|
截至2016年9月30日止，募集资金累计投入1,074,561,184.65元，前次募集资金已使用完毕。
前次募集资金实际使用情况对照详见附表1：前次募集资金使用情况对照表。
（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
截至2016年9月30日止，本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在重大差异。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2016年9月30日止，本公司前次募集资金项目无变更募集资金投资项目情况。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2016年9月30日止，本公司前次募集资金项目无投资项目对外转让或置换情况。
五、前次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况
截至2016年9月30日止，本公司无前次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况。
六、临时闲置募集资金情况
截至2016年9月30日止，本公司无前次募集资金临时闲置募集资金情况。
七、尚未使用募集资金情况
截至2016年9月30日止，本公司前次募集资金总额1,074,561,184.65元，实际使用募集资金1,074,561,184.65元,无尚未使用的募集资金。
八、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金投资项目为“偿还银行借款”，其效益因反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算，前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附表：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
中国武夷实业股份有限公司董事会2016年11月18日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：1,074,561,184.65||||||已累计使用募集资金总额：1,074,561,184.65|||||
|变更用途的募集资金总额：0||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0%||||||2016年：1,074,561,184.65|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项 目达 到预 定可 使用 状态 日期（或截 止日 项目 完工 程度）|
|序号|承 诺投 资项目|实 际投 资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实 际投 资金 额与 募集 后承 诺投 资金 额的 差额||
|1|偿 还银 行借款|偿 还银 行借款|1,074,561,184.65|1,074,561,184.65|1,074,561,184.65|1,074,561,184.65|1,074,561,184.65|1,074,561,184.65|-|不适用|
|合计|||1,074,561,184.65|1,074,561,184.65|1,074,561,184.65|1,074,561,184.65|1,074,561,184.65|1,074,561,184.65|||
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014|2015|2016|||
|1|偿还银行借款|不适用|未承诺|-|-|-|-|-|
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2018-090浙江金盾风机股份有限公司
关于重大诉讼进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至目前，公司已收到三十一宗诉讼案件及三宗仲裁案件的相关材料。
其中，三宗案件原告或申请人已主动撤诉或撤回申请、二宗诉讼案件法院裁定中止诉讼、四宗诉讼案件法院裁定驳回原告起诉。其余二十五宗案件均未开庭审理，公司已聘请专业的律师团队积极应诉。
2、截至目前，绍兴市公安局上虞区分局经济犯罪侦查大队对公司已故原董事长周建灿先生控制的浙江金盾消防器材有限公司集资诈骗案、浙江金盾控股集团有限公司投融资部负责人张汛非法吸收公众存款案以及公司被伪造公司印章案均已立案侦查。如有最新进展，公司将及时披露。
一、本次新增案件的基本情况
（一）新增案件受理的基本情况
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到二宗案件的诉讼材料，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||案 号||管辖法院||案由|
|（2018）浙0102民初692号||浙江省杭州市上城区人民法院（以下简称“杭州上城法院”）||民间借贷纠纷案||
|（2018）浙01民初894号||浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）||合同纠纷案||
截至目前，上述案件均已受理。
（二）新增案件的基本情况
1、（2018）浙 0102民初 692号案的基本情况
原告蒋敏向杭州上城法院起诉被告公司、浙江金盾控股集团有限公司、浙江
金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江金盾消防器材有限
公司、浙江蓝能燃气设备有限公司、章藕莲、汪银芳、周纯等相关被告民间借贷纠纷一案（原被告周建灿因其已在该案立案前去世，其第一顺位继承人为周纯、章藕莲、汪银芳，因周纯为案件当事人，故原告申请将被告周建灿变更为章藕莲与汪银芳）。
蒋敏诉称，公司、浙江金盾控股集团有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司、周建灿、周纯曾与其签订《借款合同》一份，约定向原告借款人民币 2,000万元，公司为借款人，其余为连带保证人。蒋敏要求公司归还借款本金人民币2,000万元及利息，其余被告承担连带责任保证。
2、（2018）浙01民初 894号案的基本情况
原告浙江物产融资租赁有限公司（以下简称“物产租赁”）向杭州中院起诉公司的合同纠纷一案。
物产租赁诉称，浙江格洛斯无缝钢管有限公司曾与其签订《融资租赁合同》，并且同日公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司与其签订《回购合同》，在浙江格洛斯无缝钢管有限公司未能按照《融资租赁合同》的约定履行义务，其违约行为达到回购条件时由公司承担《融资租赁合同》项下的回购义务。物产租赁要求公司支付回购价款206,837,405.03元（其中未支付租金总额206437405.03元，律师费 40万元）；并由公司承担案件受理费及其他诉讼费。（公司本次收到该案的诉讼材料与公司2018年4月16日公告的“浙01民初342号”案件材料基本相同，就该事项公司已与原告律师及受理法院沟通，截至目前，尚未有明确回复。）
公司所涉及的财产保全事项，详见公司 2018年 2月 6日、2月 13日、3月 1日、3月 8日、3月 15日、3月 22日、3月 29日、4月 11日、4月 18日、4月 25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《停牌进展公告》（公告编号：2018-019、2018-023、2018-029、2018-036、2018-042、2018-043、2018-051、2018-058、2018-062、2018-078）；2018年2月22日披露于巨潮资讯网上的《停牌进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-026）；2018年 4月 2日披露于巨潮资讯网上的《股票继续停牌公告》（公告编号：2018-052）；2018年2月7日、2月10日、2月13日披露于巨潮资网上的《关于部分银行账号被冻结的进展公告》（公告编号：2018-020、2018-022、2018-025）；以及 2018年 3月 2日、3月 7
日、3月 12日、4月 20日披露于巨潮资讯网上的《关于银行账户被冻结的进展公告》（公告编号：2018-032、2018-035、2018-038、2018-073）。
二、公司现有诉讼或仲裁案件进展情况
除本公告披露的新增二宗案件之外，公司其他二十九宗诉讼案件及三宗仲裁案件的具体情况详见公司 2018年 2月 13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2018-024）；
2018年2月26日、3月2日、3月12日、3月14日、3月23日、4月16日、4月17日、4月18日、4月19日披露于巨潮资讯网上的《关于重大诉讼进展的公告》（公告编号：2018-027、2018-030、2018-039、2018-041、2018-045、2018-059、2018-060、2018-061、2018-063）；2018年4月27日披露于巨潮资讯网上的《关于收到民事裁定书的公告》（公告编号：2018-079）。
已有案件中，三宗案件原告或申请人已主动撤诉或撤回申请、二宗诉讼案件法院裁定中止诉讼、四宗诉讼法案件院裁定驳回原告起诉，即受理法院为浙江省桐庐县人民法院的案号为“（2018）浙0122民初988号”的借款合同纠纷案与受理法院为上海市闵行区人民法院的案号为“（2018）沪 0112民初 6170号”的民间借贷纠纷案原告已撤诉；受理法院为湖北高院的案号为“（2018）鄂民初 21号”“（2018）鄂民初 22号”民间借贷纠纷案法院已裁定中止审理；受理法院为杭州上城法院的案号为“（2018）浙 0102民初 1177号”“（2018）浙 0102民初 753号”“（2018）浙 0102民初 787号”民间借贷纠纷案法院已裁定驳回原告起诉；受理法院为绍兴中院的案号为“（2018）浙 06民初 42号”保证合同纠纷案法院已裁定驳回原告起诉；长沙仲裁委员会案号为“[2018]长仲字第387号”仲裁案件申请人已撤回对公司的仲裁申请。
公司其他二十五宗案件均未开庭审理，公司已聘请专业的律师团队积极应诉。
三、其他尚未披露的诉讼或仲裁事项
除已经披露的诉讼及仲裁、公司银行账号被冻结但公司尚未收到相关材料事项之外，公司及全资子公司不存在其他应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
四、公司现有诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
经公司自查，公司与上述案件原告或申请人不存在任何借贷或担保关系，也从未收到过上述案件原告或申请人支付的任何款项。截至目前，绍兴市公安局上
虞区分局经济犯罪侦查大队对公司已故原董事长周建灿控制的浙江金盾消防器材有限公司集资诈骗案、浙江金盾控股集团有限公司投融资部负责人张汛非法吸收公众存款案以及公司被伪造公司印章案均已立案侦查。（详见公司 2018年 2月6日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《停牌进展公告》，公告编号：2018-019；2018年3月6日披露于巨潮资讯网上的《关于刑事案件的进展公告》，公告编号：2018-034）。
上述案件的审理结果尚存在不确定性，对公司本期利润或期后利润的影响也具有不确定性，最终实际影响需以法院或仲裁委员会判决或裁决为准。公司将密切关注和高度重视上述案件，积极参加诉讼，切实维护公司和股东的利益，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、浙江省杭州市上城区人民法院“（2018）浙0102民初692号”《民事起诉状》《举证通知书》《民事裁定书》及原告提交的《变更诉讼请求申请书》《证据清单》及相关证据材料
2、浙江省杭州市中级人民法院“（2018）浙01民初894号”《民事起诉状》《应诉通知书》《举证通知书》及原告提交的《证据目录》及相关证据材料
特此公告。
浙江金盾风机股份有限公司董事会二〇一八年五月十一日 | {
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} |
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2018-009兰州佛慈制药股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 2月 11日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司执行财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第 16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定。具体情况公告如下：
一、会计政策变更情况概述
1、变更时间
2017年 4月 28日，财政部发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自 2017年 5月 28日起实施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起实施，2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
2、变更前公司采用的会计政策
《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》属于新增会计政策，变更前无对应的会计政策；执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。
3、变更后公司采用的会计政策
公司将按照财政部颁布的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）的规定执行，并在公司的会计政策中增加相关内容。
执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号）之后，对 2017年 1月 1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
公司将按《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
二、本次会计政策变更对公司的影响
《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的实施采用未来适用法处理，且本公司 2017年度不涉及相关业务，故不会对本公司2017年度经营业绩产生影响。
《企业会计准则第 16号——政府补助（2017年修订）》的执行仅涉及损益科目间的调整，不影响当期损益，也不涉及以前年度的追溯调整。
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求编制 2017年度及以后期间的财务报表。本公司执行上述规定，在资产负债表中增加“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，在利润表中增加“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。
三、董事会关于会计政策变更的合理性说明
本次变更会计政策符合财政部及新会计准则的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，不影响公司当年净利润及所有者权益，不涉及以往年度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变更。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次变更会计政策符合财政部及新会计准则的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、公司第六届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一八年二月十三日 | {
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} |
证券代码：002091 公司简称：江苏国泰 公告编号：2018-98江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 3月 26日召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，公司及下属子公司增加不超过人民币12亿元（含12亿元）闲置自有资金进行保本型银行理财产品投资，自本次董事会审议通过之日起至 2019年1月 11日止可滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过 25亿元（含前次 13亿元），授权公司经营管理层具体实施上述理财事项。详细内容见2018年3月28日公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的公告》。
根据上述决议，近日公司控股子公司江苏国泰汉帛贸易有限公司（以下简称“汉帛公司”）向交通银行张家港分行购买了 2,000万元“蕴通财富·日增利”S款理财产品。
具体情况如下：
一、理财产品主要内容
交通银行蕴通财富·日增利 S款
1、名称：交通银行蕴通财富·日增利 S款
2、理财产品代码：0191120108
3、类型：保本浮动收益型
4、金额：2,000万元
5、预计年化收益率：
|||
|-|-|
|存续天数|预计年化收益率|
|小于7天|1.80%|
|7天（含）-14天|2.55%|
|14天（含）-30天|2.90%|
|30天（含）-90天|3.05%|
|90天（含）以上|3.15%|
6、产品成立日：2018年10月15日
7、资金来源：自有资金
8、关联关系说明：汉帛公司与交通银行张家港分行无关联关系
二、理财产品风险提示
交通银行蕴通财富·日增利 S款
1、政策风险：本理财产品项下的投资组合是根据当前的相关法规和政策设计的，如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，可能影响理财产品的受理、投资、偿还等流程的正常进行。
2、利率风险：由于市场的波动性，投资于理财产品将面临一定的利率风险。产品存续期间，若人民银行提高存款利率，汉帛公司将失去将资金配置于存款时收益提高的机会，或因物价指数的抬升导致收益率低于通货膨胀率，导致实际收益率为负的风险。
3、流动性风险：除产品协议另有约定，投资期限内理财客户无提前终止权，如果汉帛公司产生流动性需求，可能面临理财产品不能随时变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。理财产品投资期限内允许赎回的，若发生巨额赎回，汉帛公司将面临不能及时赎回理财产品的风险。
4、投资风险：汉帛公司只能获得产品协议明确约定的收益。除产品协议中明确约定的理财收益及收益分配方式外，任何预计收益、预期收益、测算收益或类似表述均属不具有法律效力的用语，不代表汉帛公司可能获得的实际收益，亦不构成银行对理财产品的任何收益承诺，仅供汉帛公司期初进行投资决定时参考。
5、理财产品不成立风险：如理财产品募集期内，国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，或市场发生剧烈波动，银行有权宣布理财产品不成立。
6、再投资风险：在产品终止后进行再投资时，汉帛公司可能会面临再投资的收益率低于本产品收益率的状况。
7、信息传递风险：本理财产品不提供纸质账单。汉帛公司需要通过登录银行门户网站（www.bankcomm.com，下同）或到银行营业网点查询等方式，了解产品相关信息公告。汉帛公司应根据本理财产品协议所载明的公告方式及时查询本理财产品的相关信息。如果汉帛公司未及时查询，或由于不可抗力及/或意外事件的影响使得汉帛公司无法及时了解理财产品信息，并影响汉帛公司的投资决策，由此产生的责任和风险由汉帛公司自行承担。双方在补充协议/补充条款中另有约定的除外。前述约定不免除因银
行过错导致依法应由银行承担的责任。
通讯系统故障、电力系统故障、金融危机、投资市场停止交易等非银行所能控制的原因，可能对理财产品的产品成立、投资运作、资金返还、信息披露、公告通知造成影响，可能导致产品收益降低乃至理财产品遭受损失。对于由不可抗力及意外事件风险导致的损失，汉帛公司须自行承担，银行对此不承担责任，双方在补充协议/补充条款中另有约定的除外。前述约定不免除因银行过错导致依法应由银行承担的责任。
因不可抗力及/或意外事件导致银行无法继续履行产品协议的，银行有权提前解除产品协议，并将发生不可抗力及/或意外事件后剩余的汉帛公司理财产品资金划付至汉帛公司清算账户。
9、在最不利情况下，由于市场波动导致贬值或者发生信用风险导致相应损失，使产品到期时理财投资收入有可能不足以支付预期收益，理财收益甚至可能为零，届时理财资金将按照产品到期时的实际现金资产向汉帛公司进行分配，分配按先应得理财本金后应得理财收益的顺序进行。产品到期时，如实际现金资产不足分配客户理财本金的，银行保证向客户支付理财本金，理财收益为零；产品到期时，如实际现金资产分配客户理财本金后有剩余的，以剩余资金为限分配理财收益。理财产品将向发生信用风险的投资品种发行主体进行追偿，追偿所得的全部资金将在扣除银行垫付给汉帛公司的理财本金（如有）及相关费用后，将剩余部分资金继续向汉帛公司进行分配。
三、公司采取的风险控制措施
1、汉帛公司财会统计部负责提出购买理财产品业务申请并提供详细的理财产品资料，根据公司审批结果实施具体操作，并及时分析和跟踪理财产品投向和进展情况，如发现存在可能影响汉帛公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司监察审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
3、独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。
4、公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
5、公司将依据深交所的相关规定披露投资理财以及相应的损益情况。
四、对公司的影响
汉帛公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，不会影响正常生产经营，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
五、公告日前十二个月内购买理财产品情况
单位：人民币万元
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|签约方|金额|期限|产品收益类型|投资收益|资金来源|
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|||起始日|到期日||||
|中信银行|40,000|2017-08-11|2017-11-27|保本浮动收益、封闭式理财产品|485.26|募集资金|
|中国建设银行|20,000|2017-08-10|2018-02-12|保本浮动收益型理财产品|417.86|募集资金|
|中国银行|30,000|2017-08-09|2018-02-09|保本浮动收益型理财产品|620.05|募集资金|
|中信银行|40,000|2017-9-29|2018-3-20|保本浮动收益型|801.10|募集资金|
|中国银行|20,000|2017-10-12|2018-3-5|保本浮动收益型|347.18|募集资金|
|交通银行|20,000|2017-10-16|2018-4-16|保本收益类|436.80|募集资金|
|中信银行|40,000|2017-11-29|2018-3-5|保本浮动收益、封闭式|483.95|募集资金|
|工商银行|5,000|2018-1-26|2018-5-2|保本浮动收益型|53.15|募集资金|
|中信银行|5,800|2018-1-31|2018-5-14|保本浮动收益型|76.43|募集资金|
|中信银行|15,000|2018-2-9|2018-2-23|保本浮动收益型|13.32|募集资金|
|中国银行|15,600|2018-2-9|2018-6-11|保本浮动收益型|229.43|募集资金|
|建设银行|20,000|2018-2-13|2018-8-13|保本浮动收益型|431.42|募集资金|
|农业银行|14,800|2018-3-6|2018-6-6|金质通结构性存款|160.41|募集资金|
|中国银行|20,300|2018-3-6|2018-7-3|保证收益型|284.59|募集资金|
|中信银行|20,000|2018-3-8|2018-6-6|保证浮动收益、封闭式|229.32|募集资金|
|中信银行|20,000|2018-3-8|2018-6-26|保证浮动收益、封闭式|280.27|募集资金|
|中信银行|20,000|2018-3-23|2018-4-25|保证浮动收益、封闭式|71.06|募集资金|
|中信银行|20,000|2018-3-23|2018-5-14|保证浮动收益、封闭式|119.67|募集资金|
||||||||
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|中信银行|1,300|2018-4-4|2018-7-20|保证浮动收益、封闭式|17.34|募集资金|
|工商银行|600|2018-4-2|2018-7-11|保证浮动收益、封闭式|6.64|募集资金|
|交通银行|20,400|2018-4-17|2018-7-17|期限结构型|239.04|募集资金|
|交通银行|10,000|2018-5-3|2018-7-2|期限结构型|93.14|募集资金|
|中信银行|10,000|2018-4-28|2018-7-30|保本浮动收益、封闭式|119.75|募集资金|
|交通银行|5,000|2018-5-8|2018-8-6|期限结构型|57.33|募集资金|
|中信银行|26,000|2018-5-16|2018-8-14|保本浮动收益型、封闭式|294.90|募集资金|
|农业银行|13,500|2018-6-6|2018-9-7|保本浮动收益型|146.32|募集资金|
|中信银行|20,000|2018-6-7|2018-9-5|保本浮动收益型、封闭式|231.78|募集资金|
|中国银行|15,800|2018-6-11|2018-8-13|保本浮动收益型|118.63|募集资金|
|中信银行|20,500|2018-6-27|2018-9-25|保本浮动收益型、封闭式|240.10|募集资金|
|交通银行|10,100|2018-7-3|2018-10-11|期限结构型|130.05|募集资金|
|中国银行|20,500|2018-7-3|2018-9-3|保本浮动收益型|149.60|募集资金|
|中信银行|21,300|2018-7-19|2018-10-24|保本浮动收益型、封闭式|尚未到期|募集资金|
|中信银行|11,400|2018-8-1|2018-10-30|保本浮动收益型、封闭式|尚未到期|募集资金|
|交通银行|5,000|2018-8-7|2018-11-9|期限结构型|尚未到期|募集资金|
|交通银行|20,000|2018-8-17|2018-11-19|期限结构型|尚未到期|募集资金|
|中信银行|26,000|2018-8-15|2018-11-14|保本浮动收益型、封闭式|尚未到期|募集资金|
||||||||
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|中信银行|16,000|2018-8-17|2018-11-15|保本浮动收益型、封闭式|尚未到期|募集资金|
|中信银行|20,000|2018-9-6|2018-12-5|保本浮动收益型、封闭式|尚未到期|募集资金|
|中国银行|20,500|2018-9-3|2018-10-8|保本浮动收益型|78.51|募集资金|
|交通银行|10,000|2018-9-12|2018-12-12|保本浮动收益型|尚未到期|募集资金|
|中信银行|5,000|2018-9-27|2018-12-26|保本浮动收益型、封闭式|尚未到期|募集资金|
|工商银行|5,000|2018-9-28|2018-10-12|保本浮动收益型|5.56|募集资金|
|工商银行|13,000|2018-9-28|2018-11-1|保本浮动收益型|尚未到期|募集资金|
|交通银行|10,200|2018-10-12|2019-4-10|期限结构型|尚未到期|募集资金|
|中国银行|20,500|2018-10-8|2018-12-12|保证收益型|尚未到期|募集资金|
|中国银行|20,000|2017-08-14|2017-11-14|保本浮动收益型|204.79|自有资金|
|中国银行|1,000|2017-09-08|2017-12-11|保本浮动收益型|9.53|自有资金|
|中国银行|1,000|2017-10-11|2018-1-11|保本浮动收益型|9.74|自有资金|
|中信银行|4,000|2017-10-27|2018-2-12|保本浮动收益、封闭式|50.89|自有资金|
|广发银行|1,350|2017-11-16|2018-2-14|保本浮动收益型|14.31|自有资金|
|中国银行|20,200|2017-11-14|2017-12-22|保本浮动收益类|86.22|自有资金|
|中国银行|23,000|2017-12-14|2018-1-19|保本浮动收益型|95.28|自有资金|
|中国银行|17,000|2017-12-22|2018-1-5|保本浮动收益型|27.39|自有资金|
|工商银行|20,000|2018-1-9|2018-2-8|保本浮动收益型|62.47|自有资金|
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|-|-|-|-|-|-|-|
|中国银行|47,000|2018-1-12|2018-2-12|保证收益型|131.73|自有资金|
|交通银行|34,000|2018-1-19|2018-2-28|保证收益型|165.06|自有资金|
|中信银行|23,000|2018-2-1|2018-5-4|保本型|272.47|自有资金|
|交通银行|20,000|2018-2-11|2018-3-15|保本型|71.89|自有资金|
|交通银行|4,000|2018-2-14|2018-3-19|保本型|14.83|自有资金|
|中国银行|16,000|2018-2-12|2018-3-20|保本型|63.12|自有资金|
|中国银行|10,000|2018-2-12|2018-4-17|保本型|73.64|自有资金|
|交通银行|2,100|2018-3-1||保本型|4.67|自有资金|
|交通银行|32,000|2018-3-2|2018-4-2|保本型|120.40|自有资金|
|中信银行|2,000|2018-3-2|2018-4-6|保本型|7.39|自有资金|
|建设银行|11,000|2018-3-16|2018-6-14|保本型|120.70|自有资金|
|中信银行|20,000|2018-3-16|2018-4-20|保本型|79.59|自有资金|
|中国银行|9,000|2018-3-15|2018-4-17|保本型|32.55|自有资金|
|中国银行|16,900|2018-3-22|2018-5-22|保本型|112.98|自有资金|
|交通银行|4,000|2018-3-26|2018-4-26|保本型|13.93|自有资金|
|交通银行|32,000|2018-4-3|2018-5-21|保本型|186.42|自有资金|
|工商银行|1,000|2018-4-2|2018-7-16|保本型|11.51|自有资金|
|工商银行|1,000|2018-3-30|2018-4-27|保本型|3.02|自有资金|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交通银行|8,000|2018-4-2|2018-7-2|保本型|73.97|自有资金|
|交通银行|2,000|2018-4-3|2018-5-7|保本型|5.61|自有资金|
|工商银行|1,100|2018-3-30|2018-5-17|保本型|5.61|自有资金|
|工商银行|900|2018-4-3|2018-6-13|保本型|6.92|自有资金|
|交通银行|18,000|2018-4-13|2018-7-13|保本型|210.92|自有资金|
|中信银行|2,000|2018-4-12|2018-5-17|保本型|7.86|自有资金|
|交通银行|5,000|2018-4-13|2018-7-13|保本型|58.59|自有资金|
|交通银行|9,000|2018-4-19|2018-5-21|期限结构型|34.72|自有资金|
|交通银行|500|2018-4-19||保本浮动收益型|尚未到期|自有资金|
|中国银行|10,000|2018-4-19|2018-7-18|保本浮动收益型|100.26|自有资金|
|交通银行|5,000|2018-4-28|2018-5-4|保本浮动收益型|1.48|自有资金|
|交通银行|5,000|2018-4-27|2018-5-11|保本浮动收益型|5.56|自有资金|
|交通银行|4,000|2018-5-7|2018-6-7|期限结构型|13.25|自有资金|
|交通银行|20,000|2018-4-25|2018-5-29|保证收益型|78.25|自有资金|
|中信银行|10,000|2018-5-7|2018-8-6|保本浮动收益、封闭式|114.68|自有资金|
|中信银行|13,000|2018-5-7|2018-6-20|保本浮动收益、封闭式|64.25|自有资金|
|交通银行|5,000|2018-5-9|2018-9-6|期限结构型|76.30|自有资金|
|中信银行|4,000|2018-4-27|2018-8-13|保本浮动收益、封闭式|54.44|自有资金|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交通银行|5,000|2018-5-11|2018-8-9|期限结构型|56.71|自有资金|
|交通银行|28,000|2018-5-23|2018-6-22|期限结构型|101.26|自有资金|
|中国银行|15,000|2018-5-21|2018-6-26|保本浮动收益型|62.57|自有资金|
|交通银行|5,000|2018-5-23||保本浮动收益型|3.98|自有资金|
|中国银行|17,000|2018-5-25|2018-8-27|保本浮动收益型|190.45|自有资金|
|交通银行|5,000|2018-5-30||保本浮动收益型|10.73|自有资金|
|交通银行|20,000|2018-5-31|2018-7-3|期限结构型|70.52|自有资金|
|交通银行|8,000|2018-6-1||价格结构型|20.61|自有资金|
|建设银行|11,100|2018-6-19|2018-9-17|保本浮动收益型|117.96|自有资金|
|交通银行|6,000|2018-6-15||价格结构型|5.67|自有资金|
|工商银行|5,000|2018-6-22|2018-7-4|保本浮动收益型|2.78|自有资金|
|交通银行|18,100|2018-6-25|2018-9-25|期限结构型|209.86|自有资金|
|中国银行|15,000|2018-6-25|2018-8-28|保本浮动收益型|114.35|自有资金|
|中信银行|5,000|2018-6-27|2018-9-25|保本浮动收益、封闭式|58.56|自有资金|
|交通银行|3,000|2018-6-27||保本浮动收益型|尚未到期|自有资金|
|工商银行|2,000|2018-6-29|2018-7-6|保本浮动收益型|1.11|自有资金|
|工商银行|4,000|2018-6-29|2018-7-6|保本浮动收益型|2.22|自有资金|
|中信银行|20,000|2018-7-4|2018-8-8|保本浮动收益型、封闭式|78.63|自有资金|
||||||||
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|交通银行|5,000|2018-7-5|2018-10-11|期限结构型|63.10|自有资金|
|交通银行|10,000|2018-7-9|2018-10-11|期限结构型|121.04|自有资金|
|交通银行|18,000|2018-7-16|2018-10-15|期限结构型|210.92|自有资金|
|广发银行|3,000|2018-7-9|2018-8-9|保本浮动收益型|10.83|自有资金|
|中国银行|11,800|2018-7-19|2018-9-18|保本浮动收益型|87.19|自有资金|
|交通银行|4000|2018-7-20||保本浮动收益型|尚未到期|自有资金|
|交通银行|2000|2018-7-26||保本浮动收益型|尚未到期|自有资金|
|交通银行|600|2018-7-24||保本浮动收益型|尚未到期|自有资金|
|交通银行|2400|2018-7-25|2018-8-27|期限结构型|7.00|自有资金|
|交通银行|10,000|2018-8-9|2018-9-11|期限结构型|36.16|自有资金|
|交通银行|5,000|2018-8-10|2018-9-12|期限结构型|18.08|自有资金|
|交通银行|1,000|2018-8-10||保本浮动收益型|尚未到期|自有资金|
|交通银行|2,000|2018-8-14||保本浮动收益型|尚未到期|自有资金|
|中信银行|25,000|2018-8-13|2018-9-17|保本浮动收益、封闭式|93.49|自有资金|
|中信银行|2,000|2018-8-17|2018-12-6|保本浮动收益、封闭式|尚未到期|自有资金|
|中信银行|2,000|2018-8-24|2018-9-26|保本浮动收益、封闭式|6.51|自有资金|
|交通银行|2,000|2018-8-24|2018-9-21|期限结构型|4.76|自有资金|
|交通银行|6,000|2018-8-29|2018-10-8|期限结构型|24.99|自有资金|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交通银行|5,000|2018-8-29|2018-10-8|期限结构型|20.82|自有资金|
|交通银行|7,000|2018-8-29|2018-12-3|期限结构型|尚未到期|自有资金|
|中国银行|17,000|2018-8-27|2018-10-8|保本浮动收益型|78.25|自有资金|
|中信银行|5,000|2018-9-14|2018-12-13|保本浮动收益、封闭式|尚未到期|自有资金|
|中国银行|10,000|2018-9-14|2018-11-13|保本浮动收益型|尚未到期|自有资金|
|中国银行|11,800|2018-9-18|2018-11-19|保本浮动收益型|尚未到期|自有资金|
|建设银行|11,000|2018-9-18|2019-1-16|保本浮动收益型|尚未到期|自有资金|
|中信银行|2,000|2018-9-21|2019-1-7|保本浮动收益、封闭式|尚未到期|自有资金|
|中国银行|18,000|2018-9-25|2018-12-12|保本浮动收益型|尚未到期|自有资金|
|交通银行|26,000|2018-9-20|2018-10-30|期限结构型|尚未到期|自有资金|
|中信银行|6,000|2018-9-28|2018-11-1|保本浮动收益、封闭式|尚未到期|自有资金|
|中信银行|2,000|2018-9-28|2018-11-1|保本浮动收益、封闭式|尚未到期|自有资金|
|中信银行|5,000|2018-9-27|2018-11-1|保本浮动收益、封闭式|尚未到期|自有资金|
|中信银行|24,000|2018-10-11|2018-12-11|保本浮动收益、封闭式|尚未到期|自有资金|
|中国银行|17,000|2018-10-8|2018-12-12|保证收益型|尚未到期|自有资金|
六、备查文件
交通银行客户回单及理财产品说明书、风险揭示书
特此公告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会二〇一八年十月二十日 | {
"source": "announcement"
} |
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2019-012步步高商业连锁股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 2月 26日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《步步高商业连锁股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，现将相关事项再次提示如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。
（四）会议股权登记日：2019年3月8日
（五）现场会议召开时间：2019年3月14日（星期四）14:30开始
（六）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年3月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票时间为2019年3月13日15:00至2019年3月14日15:00期间的任意时间。
（七）现场会议召开地点：湖南省长沙市东方红路657号步步高大厦公司会议室。
（八）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式
的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；
（2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。
本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。
（九）会议出席对象：
1、截止2019年3月8日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、律师及其他相关人员。
二、会议审议事项
1、《关于增加公司经营范围并修改<公司章程>的议案》；
本议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。具体内容请详见 2019年 2月 26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。
本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。
三、提案编码
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|-|-|-|
|提案编码|提案名称|该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案|√|
||||
|-|-|-|
|1.00|关于增加公司经营范围并修改《公司章程》的议案|√|
四、网络投票的安排
在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。
五、会议登记事项
1、登记时间及手续
出席现场会议的股东及委托代理人请于2019年3月13日（上午9：30---11：30，下午14：00---16：00）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。
（1）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件二）及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。
2、登记地点及联系方式
湖南省长沙市东方红路657号步步高大厦公司董事会办公室
电话：0731---5232 2517 传真：0731---8802 9683
联系人：师茜、苏辉杰
六、注意事项：
本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知
进行。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一九年三月九日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362251，投票简称：步高投票
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年3月14日交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2019年3月13日15:00至2019年3月14日15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托【 】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案序号|提案名称|备注|表决意见|||
|||该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|100|总议案|√||||
|1|关于增加公司经营范围并修改《公司章程》的议案|√||||
|||
|-|-|
|委托人签名或盖章|被委托人签名|
|委托人身份证号码|被委托人身份证号码|
|委托人证券账户|委托日期|
|委托人持股数||
|委托人持股的性质||
注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。 | {
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} |
成都高新发展股份有限公司独立董事
关于公司会计政策变更的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，作为成都高新发展股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，现就公司会计政策变更事项发表独立意见如下：
本次会计政策变更是按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）要求进行的变更，执行本次会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
独立董事：郑泰安、李越冬、辜明安二〇一八年十月三十日 | {
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} |
天顺风能（苏州）股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行A股股票事项的独立意见
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，作为独立董事，我们认真审阅了相关议案和材料，现就本次发行事宜发表独立意见如下：
一、《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可，我们同意将本次发行的相关事项提交公司第二届董事会 2015年第九次临时会议审议。
二、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
三、公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况具有可行性。
四、公司制定的未来三年股东回报规划，是在综合考虑了公司所处行业特征、公司发展战略、现金流量状况、项目投资资金需求等因素的基础上，制订的稳定、科学的股利分红规划，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，也有利于公司经营业务的可持续发展。我们同意公司董事会制订的未来三年股东回报规划及公司章程的相应修改，并同意提交公司股东大会审议。
五、本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日（公司第二届董事会2015年第九次临时会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%。经核查，
本次定价方式公平、公允，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
六、公司本次非公开发行股票符合公司发展需要，募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
七、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
八、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
根据以上情况，我们同意公司本次非公开发行股票事宜。
独立董事：樊纯诗徐劲科耿建涛2015年6月23日 | {
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} |
证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2016-044北京梅泰诺通信技术股份有限公司
对发行股份购买资产 2015年度业绩承诺实现情况的说明
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）向浙江金之路信息科技有限公司（以下简称“金之路”）的原股东缪金迪、缪才娣、哈贵、杭州创坤投资管理有限公司（以下简称“交易对方”）发行股份购买其持有的金之路100%的股权，并于2013年1月31日获得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向缪金迪等发行股份购买资产的批复》文件（证监许可【2013】72号）。
在本次资产重组中，交易对方对置入资产金之路的业绩曾作出如下承诺：
根据交易对方与公司签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》，缪金迪、缪才娣、哈贵、杭州创坤投资管理有限公司承诺金之路2012年度、2013年度、2014年度、2015年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币2,500万元、3,000万元、3,500万元、3,500万元。
一、 金之路 2015年业绩与业绩承诺的差异情况
金之路2015年财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2016年4月21日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为大信审字[2016]第1-00694号。经审计金之路 2015年度净利润（以归属于母公司股东的净利润为计算依据）为 3,598.52万元，其中非经常性损益金额为 72.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,526.33元，累计实现扣除非经常性损益后的净利润为
3,526.33万元。实现了2015年度的业绩承诺。
二、 本说明的批准
本说明已经2016年4月21日召开的公司第三届董事会第九次会议批准。
三、 备查文件
1.公司第三届董事会第九次会议决议；
2.《国海证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产2015年度持续督导报告》；
3.《关于浙江金之路信息有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十三日 | {
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} |
海通证券股份有限公司
关于天夏智慧城市科技股份有限公司
为产业并购基金提供回购及差额补足增信的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“天夏智慧”、“上市公司”）2015年度非公开发行的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，现就天夏智慧为产业并购基金提供回购及差额补足增信事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、担保情况概述
（一）基本情况
天夏智慧全资子公司杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“天夏科技”）作为劣后级有限合伙人以自有资金出资6,300万元与杭州睿民投资管理合伙企业（有限合伙）、华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·增利27号单一资金信托”）共同投资设立杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理部门最终核准名称为准，以下简称“投资基金”或“基金”或“合伙企业”）。
该投资基金以有限合伙的形式设立，总认缴出资额为人民币 20,000万元。具体内容详见 2017年 6月 20日和 2017年 7月 11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告:《关于公司全资子公司拟投资设立智慧城市产业孵化基金的公告》（公告编号：2017-055）;《关于全资子公司投资设立杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）的相关事项进展公告》（公告编号：2017-068）。
为保证该并购基金优先级资金的募集及该并购基金后续的顺利运作，天夏智慧拟于并购基金存续期满前对优先级有限合伙人的份额进行回购，并对优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收益及实缴出资额承担差额补足义务。2017年7月10日，天夏智慧（以下简称“甲方”）、杭州银行股份有限公司（以下简称“乙
方”）、华润深国投信托有限公司（以下简称“丙方”），于杭州签订了《合伙企业合作协议》。本次签订的协议中约定，甲方对优先级合伙人丙方在投资期间的预期投资收益及实缴出资额负有回购及差额补足的义务。回购及差额补足属于实质意义上的担保行为，本次为华润深国投信托有限公司（代表“华润信托•增利 27号单一资金信托）提供担保的最高额度不超过 18,400.55万元（优先级有限合伙人的实缴出资额及五年累计最高收益总金额合计数），具体担保金额以基金的存续期和确定的年化收益率计算结果为准。担保有效期限为自天夏智慧董事会审议通过之日起到合伙企业存续期满前（最长不超过5年）。
（二）董事会审议表决的情况
2017年7月10日公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于为杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）提供回购及差额补足增信的议案》。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的“第十章关联交易第一节关联交易及关联人”规定关于关联交易的定义及认定范围，本次交易不构成关联交易。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》“第九章应披露的交易第 9.11条”等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、基金及被担保人基本情况
（一）基金的基本情况
1、基金名称：杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议（暂定）
2、基金规模：20,000万元
3、组织形式：有限合伙企业
4、认缴出资额(人民币)：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资方式|认缴出资|出资比例|承担责任方式|
|普通合伙人：|||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|杭州睿民投资管理合伙企业（有限合伙）|现金|400万|2%|无限责任|
|优先级有限合伙人：|||||
|华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·增利 27 号单一资金信托”）|现金|13,300万|66.5%|有限责任|
|劣后级有限合伙人：|||||
|杭州天夏科技集团有限公司|现金|6,300万|31.5%|有限责任|
|合计||20,000万|100%||
5、存续期间：自营业执照签发之日起成立，存续期间自营业执照签发之日起5年。
（二）被担保人基本情况
公司名称：华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·增利 27号单一资金信托”）
住所：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层
统一社会信用代码：914403001921759713
法定代表人：孟扬
注册资本：600,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
天夏智慧与华润深国投信托有限公司不存在关联关系。
三、签署的《合伙企业合作协议》主要内容
天夏智慧（甲方）、杭州银行股份有限公司（乙方）、华润深国投信托有限公司（丙方）于杭州签订了《合伙企业合作协议》（合同编号：TXZH-002）。协议主要内容如下：
乙方作为委托人投资了丙方管理的华润信托•增利27号单一资金信托，丙方作为该信托计划的受托人签署了合伙协议（包括《杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、编号为【TXZH-001】的《杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（一）》以及对上述协议的任何有效修订和补充），作为【杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）】（具体以工商登记为准，下称“合伙企业”）的优先级有限合伙人，认缴人民币13,300万元出资额。
现各方经平等协商，根据相关法律、法规、规章的规定，就合伙企业中丙方持有的优先级有限合伙份额的转让等事宜达成如下约定：
（一）在合伙企业存续期（含乙方同意的延长期）内，若发生以下任一情形，丙方有权根据乙方指令要求甲方受让丙方持有的全部合伙企业优先级有限合伙份额（以下简称“标的份额”）：
1、截至合伙企业预定存续期限届满前的第【20】个工作日，丙方以现金形式收回的合伙企业分配财产小于丙方在合伙企业中的实缴出资额及该实缴出资额按【7.67%/年】和实际出资天数计算的投资收益之和的；
2、甲方未按本协议约定履行期间回购及差额补足义务的；
4、甲方违反其在本协议项下的声明或保证，或甲方发生重大非法违规行为，或甲方发生乙方认为的可能影响其按本协议受让标的份额或履行回购及差额补足义务的能力的情形；
5、合伙企业项下其他合伙人涉嫌违反法律法规、监管政策或合伙协议，可能影响丙方在合伙协议项下权益的情形。
上述任一情形发生后，甲方应在收到丙方要求其受让标的份额的书面通知 5个工作日内及时足额向丙方支付转让价款，受让标的份额。
即便上述任一情形均未发生，丙方亦有权根据乙方指令要求甲方于合伙企业存续期限届满（含乙方同意的延长期）前 30个工作日无条件受让丙方持有的标的份额。
（二）为受让标的份额，受让方应支付的货币资金为：
受让方应支付的货币资金=丙方在合伙协议项下的实缴出资额*（1+丙方持有标的份额的实际天数*7.67%/360）-丙方以现金形式收到的合伙企业分配的投资本金及收益。
其中，“丙方持有标的份额的实际天数”是指丙方在合伙企业的实缴出资日至转让完成日（含）之间的自然天数。“转让完成日”是指受让方足额支付本协议约定的转让价款之日。实缴出资日是指丙方将出资款划往合伙企业指定账户的当日。
（三）甲方承诺在履行受让标的份额义务时，应按照合伙协议的要求和程序履行相关职责，确保受让义务的顺利履行。
（四）最终回购及差额补足：无论本协议规定的转让条件是否成立，只要甲方未受让标的份额的，则甲方在合伙企业结束分配之日起 15日内须向丙方承担回购及差额补足义务。
甲方应支付的回购及差额补足金额=丙方在合伙协议项下的实缴出资额*（1+丙方持有标的份额的实际天数*7.67%/360）-丙方以现金形式收到的合伙企业分配的投资本金及收益。
其中，“丙方持有标的份额的实际天数”是指丙方在合伙企业的实缴出资日至甲方足额支付本协议约定的回购及差额补足金额之日（含）之间的自然天数。
（五）期间回购及差额补足：甲方承诺在合伙企业存续期内，若合伙企业任何一年在当年12月20日之前以现金形式分配给丙方的收益小于【当期丙方日均实缴出资额×当期天数×7.67%/360】的，不足部分由甲方补足。当期天数为丙方在合伙企业的实缴出资日/上一年度 12月 20日至当年 12月 20日之间的自然天数，算头算尾。
（六）甲方违反其在本协议项下的声明、保证或其它义务的，应据实赔偿由此给乙方、丙方造成的损失。
甲方未按本协议规定及时足额支付标的份额转让价款的，除应立即支付外，还应按欠付金额每日万分之五的标准承担违约责任。
甲方未按本协议规定承担回购及差额补足义务（含期间回购及差额补足义务和最终回购及差额补足义务）的，除应立即补足外，还应按欠付金额每日万分之五的标准承担违约责任。
（七）甲方确认，丙方有权根据乙方指令要求甲方受让标的份额，丙方有权根据乙方指令要求甲方承担回购及差额补足义务；甲方确认其已阅读并同意合伙协议的。
全部条款、自愿承担按本协议履行受让标的份额和承担回购及差额补足义务可能产生的风险。甲方作为合伙企业有限合伙人的关联方将自主关注合伙企业的运营情形，本协议约定的受让标的份额和/或回购及差额补足义务是无条件的、不可撤销的和绝对的，其保证不以任何理由（包括但不限于合伙企业亏损、合伙企业投资决策委员会投资不当、合伙协议修改未经其书面确认等）要求减轻或免除其在本协议项下的受让标的份额义务或回购及差额补足义务。
（八）甲方承诺具备受让能力和回购及差额补足能力并已完成本协议签署的决策或审批，如届时违约不履行本协议约定的义务，或存在重大误导或虚假承诺等不诚信行为，应赔偿丙方由此造成的全部直接损失并承担其他相应的违约责任，全部赔偿权益归属于丙方所代表的华润信托•增利27号单一资金信托。
（九）各方同意丙方代为乙方行使合伙协议及本协议项下的全部权利并履行相关义务。乙方、丙方之间的权利、义务、责任及纠纷不影响合伙协议及本协议的履行。
（十）合伙企业通过出让股权、出资份额或资产退出的，合伙企业应促使甲方在同等条件下享有被投资企业股权、出资份额或资产的优先购买权。
四、董事会意见
经审议，天夏智慧董事会认为：
“该基金作为公司整合智慧城市产业资源的投资平台，有助于围绕公司既定的战略发展方向寻找、储备和培育优质项目，通过项目的储备和培育，降低公司的并购风险，通过基金操作的灵活性，为公司寻找、培育最佳并购标的，加快推进公司产业发展战略，提升和巩固公司在行业内的地位。公司对全资子公司天夏科技参与发起设立的并购基金优先级有限合伙人的份额及其在投资期间的预期投资收益承担回购及差额补足义务，上述回购及差额补足事项属于实质意义上的担保行为，该担保行为符合相关法律法规的规定。此次对外担保有利于并购基金后期顺利开展相关业务，有利于公司进一步发展智慧城市业务，符合公司战略发展规划，没有损害公司和广大股东的整体利益。董事会认为本公司提供担保是可行的，风险是可以控制的”。
五、监事会意见
监事会认为：
“公司全资子公司将通过设立基金，主要通过向公司相关领域进行直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报，并降低公司在实施产业并购和投资时的风险。回购及差额补足事项属于实质意义上的担保行为，该担保行为有利于该基金后续相关工作的顺利开展，符合公司的发展战略，且提供该担保不会损害公司和股东的利益，同意公司为该基金优先级有限合伙人承担回购及差额补足义务及增信”。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
“该基金作通过向公司相关领域进行直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权投资相关的活动，能有效地为产业整合提供支持，促进公司整体战略目标的实现，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报，并降低公司在实施产业并购和投资时的风险。
本公司对全资子公司参与合伙设立的基金的优先级合伙份额及其利息承担回购及差额补足义务，将有利于设基金的顺利推进。回购及差额补足增信事宜属于实质意义上的担保行为，本次公司为优先级资金提供回购及差额补足增信事项，不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。本公司对基金的优先级合伙份额承担回购及差额补足义务，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资股东利益的情形。
我们也注意到：基金管理人杭州睿民投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，对基金承担无限连带责任。同时，若市场情况允许，我们建议未来类似基金以最大限度降低成本为目的,尽量努力争取利率更低的优先级资金。
综上所述，我们同意公司为杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）提供回购及差额补足增信事宜。”
七、公司累计对外担保数量
截至 2017年 7月 11日，上市公司累计对外担保金额为 18,400.55万元（含本次担保金额）；截至 2017年 7月 11日，上市公司累计为全资子公司天夏科技向银行融资提供担保18,500万元。上述累计担保总额合计为36,900.55万元，占上市公司经审计的 2016年度总资产（569,133.25万元）和归属于上市公司股东的净资产（500,152.11万元）的比例分别为6.48%和7.38%。
八、保荐机构发表的结论性意见
经核查，海通证券股份有限公司认为：
天夏智慧上述为产业并购基金提供回购及差额补足增信事项符合公司的正常经营和业务发展需要。该事项经天夏智慧第八届董事会第二十次会议审议通过，
独立董事对该事项发表了同意意见。该事项的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限公司为产业并购基金提供回购及差额补足增信的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人签名：_____________ _____________
赵春奎 洪晓辉
海通证券股份有限公司2017年7月12日 | {
"source": "announcement"
} |
观韬中茂律师事务所 中国北京市西城区金融大街5号
新盛大厦B座18层
邮编：100032
GUANTAO LAW FIRM
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北京观韬中茂律师事务所
关于金融街控股股份有限公司 2017年年度股东大会的
法律意见书
观意字（2018）第0192号致：金融街控股股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受金融街控股股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派本所律师出席公司 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 12018年3月24日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了关于召开2017年年度股东大会的议案，决议召开2017年年度股东大会。
2、2018年 3月 27日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《金融街控股股份有限公司关于召开公司 2017年年度股东大会的通知》；2018年 4月 11日，公司再次在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《金融街控股股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的提示性公告》以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席对象等召开会议的基本情况；会议审议事项；会议登记办法；参加网络投票的操作程序及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满二十日。
5、公司本次股东大会现场会议于2018年4月16日（星期一）14:30，在北京市西城区金城坊街7号召开，会议由公司董事长主持。召开时间、地点及召开方式与公告相一致。
公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2018年 4月 16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年4月15日下午15:00至2018年4月16日下午15:00期间的任意时间。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司第八届董事会召集。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人合计28人，代表贵公司有表决权股份数1,919,280,418股，占贵公司有表决权股份总数的64.2130%。
经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络直接投票的股东共计45人，所持有表决权的股份总数为6,073,815股，占贵公司有表决权股份总数的0.2032%。
据此，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共 73人，代表公司有表决权股份数 1,925,354,233股，占公司股份总数的64.4162%，均为股权登记日在册股东。其中，出席此次股东大会的中小投资者 65人，代表贵公司有表决权股份数9,539,860股，占贵公司有表决权股份总数的0.3192%。
3、出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会审议了如下议案：
（1）审议《公司2017年董事会工作报告》；
（2）审议《公司2017年监事会工作报告》；
（3）审议《公司2017年财务决算报告》；
（4）审议《公司2017年度利润分配预案》；
（5）审议《公司2017年年度报告》；
（6）审议《关于公司2018年度为全资、控股子公司及参股公司债务融资提
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书供担保的议案》；
（7）审议《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报告审计与内部控制审计机构的议案》。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议的议案均获通过，具体表决结果如下：
（1）《公司2017年董事会工作报告》；
同意 1,924,833,595股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.97296%；反对 378,238股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01965%；弃权 142,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00740%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意 9,019,222股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.54250%；反对 378,238股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.96482%；弃权 142,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.49268%。
（2）《公司2017年监事会工作报告》；
同意 1,924,841,695股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.97338%；反对 370,138股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01922%；弃权 142,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00740%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意 9,027,322股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.62741%；反对 370,138股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.87991%；弃权 142,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书1.49268%。
（3）《公司2017年财务决算报告》；
同意1,924,755,305股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.96889%；反对529,028股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02748%；弃权69,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00363%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意8,940,932股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.72184%；反对529,028股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.54545%；弃权69,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.73272%。
（4）《公司2017年度利润分配预案》；
同意1,924,639,393股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.96287%；反对714,840股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.03713%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意8,825,020股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.50681%；反对714,840股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的7.49319%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
（5）《公司2017年年度报告》；
同意1,924,841,505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.97337%；反对442,828股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02300%；弃权69,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00363%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意9,027,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.62541%；反对442,828股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.64187%；弃权69,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.73272%。
（6）《关于公司2018年度为全资、控股子公司及参股公司债务融资提供担保的议案》；
同意1,924,866,395股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.97466%；反对476,038股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.02472%；弃权11,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00061%。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意9,052,022股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.88632%；反对476,038股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.98999%；弃权11,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.12369%。
（7）《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报告审计与内部控制审计机构的议案》；
同意1,923,122,095股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.88407%；反对366,338股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01903%；弃权1,865,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.09691%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意7,307,722股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的76.60198%；反对366,338股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.84008%；弃权1,865,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的19.55794%。
3、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（本页无正文，仅为《法律意见书》之签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所
负责人：韩德晶
经办律师：张文亮
薄春杰
2018年4月16日 | {
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} |
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2017-052美康生物科技股份有限公司
关于香港全资子公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、美康生物（香港）有限公司（以下简称“香港美康”或“目标公司”）系美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，截至目前公司持有香港美康100%股权。近日，公司与平阳永禧永信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永禧永信”）签署了关于美康生物（香港）有限公司的股权转让协议。公司拟以港币 9065万元（折合人民币 78,327,039元）对价转让香港美康49%股份。本次交易完成后，公司将持有香港美康51%股权。
2、2017年8月1日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于香港全资子公司股权转让的议案》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、平阳永禧永信股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330326MA285LPM10
类型：有限合伙企业
主要经营场所：温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄233室）
执行事务合伙人：浙江永禧投资管理有限公司（委派代表：徐廷玮）
成立日期：2016年05月12日
合伙期限：2016年05月12日至长期
经营范围：私募股权投资；投资管理；资产管理（不含金融资产）；实业投资；投资咨询服务（不含证券、期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
三、交易标的的基本情况
1、香港全资子公司的基本情况
公司名称：美康生物（香港）有限公司
英文名称：HONGKONG MEDICAL SYSTEM CO.,LIMITED
注册资本：18500万港币
注册证书编号：2443608
商业登记编号：66831534-000-10-16-9
地址：香港柴湾祥利街29-31号国贸中心2105室
与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%的股权）。
最近一年一期未经审计财务数据：
单位：人民币元
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|序号|项目|2016年12月31日|2017年7月31日|
|1|资产总额||172,585,513.59|
|2|负债总额||44,459,803.18|
|3|股东权益||128,125,710.41|
|序号|项目|2016年度|2017年1-7月|
|1|营业收入||975,877.21|
|2|净利润||-22,789,701.69|
本次转让完成后，公司将持有香港美康51%股权，香港美康仍纳入公司合并报
表范围，公司不存在为香港美康提供担保及委托理财等情形。
四、协议主要内容
甲方(出让方)：美康生物科技股份有限公司
乙方(受让方)：平阳永禧永信股权投资合伙企业（有限合伙）
以上所列各方，单称“一方”，甲方、乙方合称“双方”。
1、本次股权转让及对价支付
（1）经甲乙双方协商确定，乙方购买甲方持有目标公司的49%股份，按2017年7月20日港币对人民币的汇率中间价100港币=86.406元人民币计算，转让价格为人民币柒仟捌佰叁拾贰万柒仟零叁拾玖元整（￥78,327,039.00）。
乙方受让目标公司49%股份后，目标公司股权如下：
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|序号|股东姓名或名称|股权比例（%）|
|1|美康生物科技股份有限公司|51.00|
|2|平阳永禧永信股权投资合伙企业（有限合伙）|49.00|
|合计||100.00|
（2）股权对价支付方式
1）乙方在本协议生效后的九十个工作日内，向甲方支付50%转让款，即人民币叁仟玖佰壹拾陆万叁仟伍佰壹拾玖元伍角整（￥39,163,519.50）；
2）在目标公司办理完毕股份转让变更登记手续后九十个工作日内，乙方向甲方支付剩余的50%转让款，即人民币叁仟玖佰壹拾陆万叁仟伍佰壹拾玖元伍角整（￥39,163,519.50）；
（3）目标公司股权转让产生的费用由甲乙双方按照权属各自承担；
（4）甲乙双方按照持有股份数比例对目标公司承担风险及享受利润分配。
（5）在协议执行过程中需要双方提供资料时，双方应无条件予以配合。
（1）甲乙双方同意，目标公司对涉及对外投资、融资资产处置、关联交易等重大事项应提交至目标公司股东会审议，须经得过半数股东表决同意方可有效；
（2）股东会可视情况在年度股东会或临时股东会上授权董事在其许可的权限范围内决定上述事项；
（3）目标公司因甲方合规性要求，禁止对外提供担保
3、违约条款
（1）除本协议其他条款约定外，任何一方（甲方或乙方）拒绝或怠于履行本协议规定的义务，经另一方（甲方或乙方）书面通知后在 10天内仍未采取纠正措施的，则守约方可单方解除本协议，违约方应按如下约定负责赔偿守约方因其违约所发生的直接损失,包括但不限于：守约方因谈判、收购业务资源所发生的成本和费用，包括交通费、通讯费、住宿费、餐饮费、律师费、注册费、评估费、应付且未付的股权转让款资金占用成本（按照同期 3个月银行贷款利率计算）；
（2）如违约行为导致目标公司遭受损失，应补偿守约方按比例所承受的损失；如涉及目标公司解散，还应包括清算、注销的成本和费用等。除此以外，若甲方存在重大违约应支付乙方违约金500万元人民币；若乙方存在重大违约，乙方应支付甲方违约金500万元人民币，各方特此承认并确认该违约金是对违约的公允损害赔偿。
4、协议生效
本协议经各方签署后成立，经甲方相应权力机构审议通过后生效。
五、涉及本次交易的其他安排
1、本次股权转让完成后不产生关联交易。
2、本次股权转让不产生同业竞争的情况。
3、本次股权转让所得款项用于补充公司流动资金，集中优势发展主业。
六、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格是以香港美康实际到位的注册资本金额为作价依据，双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，不存在损害广大中小投资者利益的情形。
七、本次出售资产的目的及对公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易的顺利实施，有利于公司优化资产结构，改善经营业绩，提升公司整体运营效率。有助于促进公司资源的有效配置，符合公司和全体股东利益。
2、对公司的影响
本次股权转让不会对公司持续经营产生影响，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
八、备查文件目录
1、公司第二届董事会第三十六次会议决议
2、《股权转让协议》
特此公告。
美康生物科技股份有限公司董事会2017年8月2日 | {
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} |
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-115哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于控股股东股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年6月15日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东哈尔滨誉衡集团有限公司（以下简称“誉衡集团”）通知，获悉誉衡集团所持有的部分公司股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|誉衡集团|是|2,123万股|2016年6月13日|2017年6月13日|华福证券有限责任公司|2.27%|申请贷款提供担保|
二、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，誉衡集团共持有公司937,125,000股股票，占公司总股本的42.63%；本次质押股份21,230,000股，占公司总股本的0.97%；累计质押股份745,100,000股，占公司总股本的33.89%。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结明细。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会二〇一六年六月十六日 | {
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} |
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2019-199
阳光城集团股份有限公司
关于股份回购进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日召开第九届董事会第四十九次会议、2018年11月12日召开2018年第二十次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》，并于2018年11月28日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。具体内容详见公司2018-258号、2018-272号、2018-292号公告。
公司于2018年12月18日首次以集中竞价方式实施股份回购。具体内容详见公司于2018年12月19日披露的《关于首次实施回购公司股份的公告》（公告编号：2018-316）。
根据《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告回购进展情况。公司已于2019年1月5日，2019年2月12日，2019年3月6日，2019年4月3日，2019年5月9日，2019年6月6日，2019年7月4日分别披露2019-002号、2019-036号、2019-053号、2019-087号、2019-115号、2019-137号、2019-162号回购进展公告，现将后续回购进展情况公告如下：
公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的要求和公司本次实施回购股份的既定方案，具体如下：
1、公司回购不涉及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条规定的敏感期；
2、公司回购股份集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十九条的规定；
3、从首次实施回购截至目前，公司每五个交易日累计成交量最高为1,002.63万
股（2019年5月6日至2019年5月10日期间五个交易日），未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量10,174万股的25%，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十八条关于回购股份数量和节奏的规定；
截至本公告日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份24,300,509股，成交金额为人民币143,913,944.17元（不含手续费），回购股份占公司总股本的比例为0.6%，最高成交价为6.90元/股，最低成交价为5.14元/股。
本次回购符合相关法律法规的要求。
公司后续将根据市场情况继续实施本次回购计划，并将在回购期间根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司董事会
二○一九年八月六日 | {
"source": "announcement"
} |
青岛东方铁塔股份有限公司
2018年半年度报告
2018-075
2018年 08月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人韩方如、主管会计工作负责人赵玉伟及会计机构负责人(会计主管人员)赵玉伟声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等前瞻性陈述内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
公司存在因宏观经济形势不景气带来市场需求下降风险，原材料价格波动风险，受行业竞争加剧影响，公司可能面临经营成本增加、研发销售费用增长、新产品研发、国内外市场及新领域的开拓进展不确定等风险，同时还存在外汇汇率波动的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 6第三节公司业务概要 ....................................................................................................................... 9第四节经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 12第五节重要事项.............................................................................................................................. 20第六节股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 42第七节优先股相关情况 ................................................................................................................. 46第八节董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 47第九节公司债相关情况 ................................................................................................................. 48第十节财务报告.............................................................................................................................. 49第十一节备查文件目录 ............................................................................................................... 135
释义
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|释义项|指|释义内容|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|公司、本公司、东方铁塔|指|青岛东方铁塔股份有限公司|
|公司章程|指|青岛东方铁塔股份有限公司公司章程|
|董事会|指|青岛东方铁塔股份有限公司董事会|
|监事会|指|青岛东方铁塔股份有限公司监事会|
|保荐机构|指|德邦证券股份有限公司|
|审计机构|指|中天运会计师事务所(特殊普通合伙)|
|||由钢板、型钢、冷弯薄壁型钢等通过焊接或螺栓连接所组成的能够|
|钢结构|指||
|||承受和传递荷载的结构形式|
|||主要由角钢件构成的铁塔，各构件之间通过螺栓连接，需按用途及|
|角钢塔|指||
|||受力计算选择角钢规格尺寸|
|||由单管或多管组装而成的铁塔，通过法兰和螺栓连接，需按受力计|
|钢管塔|指|算选择钢管的规格尺寸，钢管可为无缝管、也可为有缝管，可以分|
|||为独立钢管塔（钢管杆）和组合钢管塔|
|高压|指|我国通常指110KV和220KV电压等级|
|超高压|指|我国通常指330KV-750KV电压等级，包括750KV|
|||我国通常指750KV以上（不包括750KV）的电压等级，目前主要包|
|特高压|指||
|||括交流1000KV和直流±800KV电压等级|
|||含钾的矿物，成分为KCl，分为可溶性钾盐矿物和不可溶性含钾的|
|钾盐|指||
|||铝硅酸盐矿物。世界上95%的钾盐产品用作肥料，5%用于工业|
|||以钾为主要养分的肥料，全称钾素肥料。钾肥主要品种有氯化钾、|
|钾肥|指||
|||硫酸钾等|
|元（万元）|指|人民币元（人民币万元）|
|本报告期、报告期|指|2018年半年度（2018年1月1日至2018年6月30日）|
|上年同期|指|2017年半年度（2017年1月1日至2017年6月30日）|
|苏州东方|指|全资子公司苏州东方铁塔有限公司|
|东方工程|指|全资子公司青岛东方铁塔工程有限公司|
|泰州永邦|指|全资子公司泰州永邦重工有限公司|
|青岛海仁|指|全资子公司青岛海仁投资有限责任公司|
||||
|-|-|-|
|苏州世利特|指|全资子公司苏州世利特新能源科技有限公司|
|内蒙同盛|指|控股子公司内蒙古同盛风电设备有限公司|
|上海建扬|指|控股子公司上海建扬投资有限公司|
|上海鸣延|指|控股子公司上海鸣延实业有限公司|
|南京世能|指|控股子公司南京世能新能源科技有限公司|
|上海世利特|指|控股子公司上海世利特新能源科技有限公司|
|江西世利特|指|控股子公司江西世利特新能源有限公司|
|青岛世利特|指|控股子公司青岛世利特新能源科技有限公司|
|苏州世利特|指|控股子公司苏州世利特新能源科技有限公司|
|汇元达/四川汇元达|指|全资子公司四川省汇元达钾肥有限责任公司|
|||全资子公司香港开元矿业集团有限公司，英文名称HONGKONG|
|香港开元|指||
|||KAIYUAN MINING GROUP LIMITED|
|老挝开元|指|全资子公司老挝开元矿业有限公司|
|宏峰石灰|指|全资子公司宏峰石灰有限公司|
|恩阳开元|指|全资子公司巴中市恩阳开元投资管理有限公司|
|新余顺成|指|新余顺成投资合伙企业（有限合伙），汇元达原股东|
|新余文皓|指|新余文皓投资合伙企业（有限合伙），汇元达原股东|
|产业振兴|指|四川产业振兴发展投资基金有限公司，汇元达原股东|
|扬帆工贸|指|攀枝花市扬帆工贸有限公司，汇元达原股东|
|舜佃投资|指|上海舜佃投资管理中心（有限合伙），汇元达原股东|
|天下惠融|指|成都天下惠融企业管理中心（有限合伙），汇元达原股东|
|海丰优享|指|成都海丰优享科技有限公司，汇元达原股东|
第二节公司简介和主要财务指标
一、公司简介
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|东方铁塔|股票代码|002545|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|青岛东方铁塔股份有限公司|||
|公司的中文简称（如有）|东方铁塔|||
|公司的外文名称（如有）|Qingdao East Steel Tower Stock Co.Ltd|||
|公司的外文名称缩写（如有）|ETS|||
|公司的法定代表人|韩方如|||
二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|何良军|陶波|
|联系地址|青岛胶州市广州北路318号|青岛胶州市广州北路318号|
|电话|0532-88056092|0532-88056092|
|传真|0532-82292646|0532-82292646|
|电子信箱|stock@qddftt.cn|stock@qddftt.cn|
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
□适用√不适用
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□适用√不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见2017年年报。
四、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|1,040,267,999.19|844,057,545.81|23.25%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|161,220,839.01|73,830,460.77|118.37%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||159,947,111.47|73,639,896.70|117.20%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|176,603,660.99|36,280,698.81|386.77%|
|基本每股收益（元/股）|0.1249|0.0572|118.36%|
|稀释每股收益（元/股）|0.1249|0.0572|118.36%|
|加权平均净资产收益率|2.26%|1.07%|1.19%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|11,065,882,499.92|10,976,075,324.96|0.82%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|7,148,100,878.14|7,026,117,029.79|1.74%|
五、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
六、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|125,000.00||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,375,037.29||
|减：所得税影响额|226,164.11||
||||
|-|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|145.64||
|合计|1,273,727.54|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
本公司是主营钢结构与钾肥业务的双主业上市公司。
一、钢结构业务
本公司钢结构产品主要涉及电厂钢结构、石化钢结构、民用建筑钢结构和铁塔类产品（输电线路铁塔、广播电视塔、通信塔等）。
公司钢结构产品主要用于电力、广电、石化、通信、建筑等国民经济基础行业，公司业务范围涉及房屋建筑工程总承包、钢结构专业承包、电力设备修造、压力容器制造、新技术与新材料等多个领域。
公司具有国家住建部颁发的房屋建筑工程施工总承包壹级及钢结构工程专业承包壹级资质证书和中国钢结构协会颁发的钢结构制造企业特级资质证书，同时拥有特种设备制造许可证以及广播电视全系列生产许可证和输电线路750kv生产许可证，是国内能够生产最高电压等级1000kv输电线路铁塔的企业之一。
公司的钢结构业务优势突出，公司产品的行业地位综合表现为行业领先。在电厂厂房钢结构及空冷平台钢结构市场，居行业龙头地位；在广播电视通讯塔及微波塔市场，居行业龙头地位；在输电线路铁塔及变电站架构市场，居行业前列；在石化能源钢结构及民用钢结构市场，同样居行业前列。
报告期内，公司一方面巩固主营业务产品市场占有率，从市场营销、研发创新、生产管理、质量控制等各方面，进一步提升核心竞争力；同时，针对新的市场变化，公司管理层积极开拓，主动求变，先后向光伏能源钢结构、工业仓储钢结构、烟气净化钢结构市场进行了拓展，并在经营模式多元化方面做出有效尝试。
二、钾肥业务
公司于2016年10月底实施完成公司重大资产重组项目--重组四川省汇元达钾肥有限责任公司项目，公司由单一的钢结构制造企业转变为钢结构与钾肥产业并行的双主业上市公司。公司主营业务范围进一步扩大，新增氯化钾的开采、生产和销售业务。
四川省汇元达钾肥有限责任公司之全资子公司老挝开元矿业有限公司在老挝境内拥有141平方公里的钾盐矿开采权，其中已经开采中的老挝甘蒙省龙湖矿区西段41.69平方公里矿区保有资源储量矿石量119,902.75万吨，氯化钾资源储量21,763.10万吨，矿藏储量十分丰富。老挝开元目前的产能为年产50万吨氯化钾，为老挝境内现存产能最大的氯化钾生产企业，产品主要销往中国、印度和越南、泰国、马来西亚、新加坡等东南亚国家，2018年半年度氯化钾销售收入较去年同期大幅增长。另，老挝开元年产150万吨氯化钾扩产项目已在建设施工中，项目完成后将进一步提升公司钾肥业务板块的盈利能力。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
|||
|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
|股权资产|主要是报告期公司持有青岛银行股份有限公司H股股价变动影响。|
|固定资产|报告期内固定资产未发生重大变化。|
|无形资产|报告期内无形资产未发生重大变化。|
|||
|-|-|
|在建工程|主要是报告期子公司老挝开元在建工程增加影响。|
2、主要境外资产情况
√适用□不适用
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||保障资产安||境外资产占||
|资产的具体|形成原|||||||是否存在重|
|||资产规模|所在地|运营模式|全性的控制|收益状况|公司净资产||
|内容|因|||||||大减值风险|
||||||措施||的比重||
|老挝开元固||||||2018年半年度|||
||全资收|2018年6月末总资产|||||||
|定资产及无|||老挝|独立运营||净利润6,758.46|33.32%|否|
||购|238,158.79万元|||||||
|形资产||||||万元|||
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1、战略定位优势
公司从企业发展的战略高度，在钢结构产业上，制订了“大行业、大客户、大项目”的发展战略，即将公司下游行业定位于电力、广电、石化、新能源等国家战略性行业，将公司下游客户定位于国家战略性行业内的龙头企业，将公司产品定位于国家、地方重点建设项目的配套设备。在电力、广电行业，公司主营产品电厂钢结构、广播电视塔居行业龙头地位，公司将继续保持在该细分市场的占有率，并积极推动、跟进该细分市场的技术进步，保持领先地位；利用在电力行业的优势，积极开拓新能源领域的核电、风电项目，清洁能源领域的清洁煤电、燃气电厂等项目；加快开拓石化行业的步伐，争取成为该行业领军企业的核心供应商，积极扩大市场份额，为公司今后的发展创造更广阔的市场空间。在钾肥产业上，中国是人口和农业大国，对钾肥的需求量较大。而由于自身钾盐资源相对匮乏，因此钾肥对进口依赖较高。国家鼓励有实力的企业走出国门找钾，并反哺国内。东南亚地区是国内企业开展国外找钾工作较早的地区，集中在老挝、泰国、越南等地。在境外找钾的国内企业中，老挝开元于2014年率先实现反哺国内，先后向中国大陆出口的氯化钾约60万吨，成为响应国家钾肥战略的先行者。
国家战略性行业是国家经济发展的基础推动力量，和上述行业一起发展，将保证公司充分分享中国经济增长带来的丰厚收益。
2、客户资源优势
公司钢结构产品主要应用于涉及国计民生的国家或地方大型重点工程，该类工程对配套设备质量及交货日期要求极高。
公司凭借过硬的产品质量和强大的加工制造能力，以及多年的出色表现和优良信誉记录赢得了下游客户的充分信任和肯定。
公司客户以国有特大型企业为主，多数为行业内具有垄断地位的企业，市场整合、扩张能力极强。同时，老挝开元地处全球最大钾肥消费市场中心区域，中国、印度及东南亚地区对于钾肥的需求量巨大，公司钾肥产品在产品质地、运输成本、多元营销等方面具有先天优势。公司客户市场份额的不断扩大，将强化公司在同行业中的市场地位。
3、产品结构完善，抗风险能力突出
目前国内大部分钢结构企业主要专注于某一特定类别产品的生产，使得其生产经营受下游某一特定行业景气度的影响较大。目前公司产品涉及电力、新能源、广播通信、石油化工、民用建筑、市政建设等领域。可以根据下游各行业的景气周期及时调整产品结构，保证公司的业绩稳定和可持续发展。同时，公司钾肥产品也根据地区需求差异及时研发新产品，2016年下半年开始投放市场的大颗粒型钾肥产品受到了东南亚客户的普遍青睐。
4、在各细分市场中的竞争优势
本公司钢结构产品结构完善，在各细分市场均具有一定的竞争优势，在电厂钢结构领域，本公司是国内最早进入电厂厂
房钢结构、空冷平台钢结构设计、制造领域的厂商之一，拥有国内该行业最高级别的钢结构制造特级资质及钢结构工程承包
壹级资质；在输电线路铁塔领域，本公司拥有国内最高级别的750KV输电线路铁塔生产许可证，主要为国家骨干电网和高等
级地方电网生产输电线路铁塔；在广播通讯铁塔领域，本公司拥有全系列广播通信铁塔及桅杆生产许可证，主要参与生产利
润率相对较高的200M以上钢结构电视高塔、天线塔等。公司产品主要应用于电力、广播电视、石化等行业的大型工程，这些工程对供应商要求严格，除综合考虑资金、技术能力之外，过往较好的市场业绩对取得工程订单至关重要。公司优秀的市场业绩以及为重点工程提供产品的经历，将有助于公司在今后的市场竞争中保持有利的地位，并承接更多的大型项目。钾肥业务方面，老挝开元目前开采中的老挝甘蒙省龙湖矿区西段41.69平方公里矿区保有资源储量矿石量119,902.75万吨，氯化钾资源储量21,763.10万吨，矿藏储量十分丰富，且埋藏深度浅、矿体连续性好、厚度大，易于开采。
5、技术工艺优势
经过多年的发展，公司及子公司建立了一支强大的技术队伍。钢结构业务方面，公司具备业内领先的新产品、新工艺和设备工装的开发能力，拥有近百项专利权。公司的主导产品技术水平国内领先，一方面保持和提高了产品的技术性能和质量，另一方面还较大幅度地降低了原材料、能源消耗，使得公司产品在市场上始终保持较强的竞争力。钾肥业务方面，老挝开元采用成熟的、业内领先的自主生产工艺，设备工装的开发能力亦十分突出，在老挝境内的钾肥开采企业中技术优势明显。
6、产品质量优势
①完善的质量控制体系和严格的质量控制标准。公司具有完善的质量保证体系，已通过ISO9000质量认证。同时，为保证产品质量，公司除遵守国家及行业标准外，还制订了更为严格的企业质量控制标准。②拥有大量优秀的质量控制与检验检测人员，并配备了先进的产品质量检验检测设备仪器，主要包括：光谱分析仪，各种拉伸、弯曲、冲击等实验设备，可对原材料的力学性能、化学性能等进行分析控制；先进的超声波探伤仪器设备，可对原材料的内部质量进行检测控制，从而保证产品所用的原材料充分满足工程设计要求；在产品的生产过程中，通过各种检验设备及手段对产品制作全过程进行质量监控。
7、项目管理优势
公司在钢结构业务领域拥有专业的产品安装和售后服务队伍。公司项目管理人员在市场第一线为客户提供服务，管理重心下移，增进了公司对客户的沟通服务，对产品售后出现的问题进行及时处理和信息反馈，保证客户工程进度的同时，有利于公司在生产中及时改进制造工艺，提高产品质量。另一方面，每个工程项目配置1～2名项目管理人员，减少了管理层次和机构的重复设置，工程项目信息得以及时反馈，有利于公司资源的统一、有效配置。公司项目管理水平在同行业中已处于领先水平：公司通过大量的国内外重点项目的实施，为项目管理积累了丰富的经验，使项目管理水平不断提高；公司拥有一批高素质、经验丰富的项目管理人才，保证了项目管理水平一直处于行业前列；公司具有完善的项目管理体系，有力的保证了项目管理的系统最优化。同时，钾肥业务领域，老挝开元拥有一支专业化程度较高的管理团队，核心人员均为中国籍，其中助理工程师2人，工程师5人，高级工程师3人，技师、高级技师、会计师、高级经济师各一人，平均工作年限在10年以上，并在老挝开元服务4年以上。核心管理人员拥有丰富的矿山建设与开采、化肥生产与检测等专业技术和管理经验，有力保障了老挝开元年产50万吨氯化钾项目的顺利建设和达产。未来，随着年产150万吨氯化钾项目建设与生产，人员稳定且经验丰富的管理团队将持续发挥重要作用。
8、产品符合国家产业政策及下游行业发展趋势，市场前景广阔
钢结构行业由于其节能环保、能循环使用的特性，同时符合我国发展省地节能建筑和经济持续健康发展的要求，得到了国家产业政策的大力支持。公司核心产品超临界、超超临界火电机组厂房钢结构、大型空冷平台钢结构、绿色煤电电站钢结构、特高压输电线路铁塔等产品，符合国家电力行业产业发展政策，具有“节能、清洁能源”的意义，同时顺应我国电力工业装备水平和技术水平的发展趋势，市场前景广阔。而钾肥行业同样是国家政策大力扶持的产业，我国作为人口和农业大国，对钾肥的需求量一直较大，而由于自身钾盐资源相对匮乏，因此钾肥对进口依赖较高。国家一直鼓励有实力的企业走出国门找钾，并反哺国内。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
2018年上半年，世界经济在深度调整过程中，已逐步呈现向好局面。面对国内外复杂多变的形势以及有利条件与不利因素并存的大环境，我国持续推进供给侧结构性改革，推动高层次的供需平衡，电力、电网等行业基础建设需求增加，同时，钾肥产业国际新秩序逐渐形成，钾肥价格企稳回升，公司的钢结构和钾肥两大产业共同发展，取得了较好的成果。
本报告期内，公司始终紧紧围绕董事会制定的经营计划与工作目标，坚持以市场为导向，充分利用内外部资源，加强生产管理，提升生产工艺水平，降本增效，保证产品质量，延伸产业链，持续提高盈利能力。报告期内，实现营业收入104,026.80万元，同比上升23.25%；实现营业利润21,287.86万元，同比上升119.38%；实现利润总额21,437.86万元，同比上升120.43%；
实现归属于上市公司股东的净利润16,122.08万元，同比上升118.37%。
一、钢结构行业
公司具有国家住建部颁发的房屋建筑工程施工总承包壹级及钢结构工程专业承包壹级资质证书和中国钢结构协会颁发的钢结构制造企业特级资质证书，同时拥有特种设备制造许可证以及广播电视全系列生产许可证和输电线路750kv生产许可证，是国内能够生产最高电压等级1000kv输电线路铁塔的企业之一。
公司的钢结构业务优势突出，公司产品的行业地位综合表现为行业领先。近几年，公司一方面巩固主营业务产品市场占有率，从市场营销、研发创新、生产管理、质量控制等各方面，进一步提升核心竞争力；同时，针对新的市场变化，公司管理层积极开拓，主动求变，已先后向光伏能源钢结构、工业仓储钢结构、烟气净化钢结构市场进行了拓展，并在经营模式多元化方面做出有效尝试。报告期内，在上游钢材行业“去产能”及环保监管强化等大环境影响下，公司管理层及全体员工经过不懈努力，全力克服各种不利因素影响，使得公司钢结构业务得到稳健发展。同时，公司也积极响应国家政策，持续规范生态安全环保管理工作，加强安全教育培训，增加环保设备投入，建立风险分级管控和隐患排查机制，以保障公司的可持续发展目标。
二、钾肥行业
全资子公司老挝开元拥有约141平方公里的钾盐矿区，其中首采区龙湖矿区41.69平方公里就拥有钾盐资源量2.2亿吨，根据业内专家推断，上述储量排名亚洲居首、世界前十。其余99.27平方公里矿区，根据勘探结果，该区域内拥有钾盐资源量1.85亿吨，为特大型钾盐矿。老挝开元的主要产品为氯化钾，氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。根据中国无机盐工业协会钾盐（肥）行业分会的数据，中国氯化钾消费量中约有80%用于肥料；由于其性价比高，氯化钾在农业用钾中起主导作用，占钾肥施用量的90%左右。作为农业三大基础肥料之一，钾肥是实现农业增产和农业可持续发展的重要物资之一。而我国耕地普遍缺钾，同时钾肥施用比例较世界平均水平和发达国家水平存在较大差距，因此，粮食刚性需求将支撑钾肥施用量不断增长。
目前老挝开元钾肥在一期拥有产能50万吨/年的条件下，通过技术改革和工艺优化，提升各项生产指标，降低生产成本，实现了稳产增产。并积极开发新产品、拓展新市场，通过优化物流运输模式，延伸产业链，构建了辐射东南亚的营销网络。
在国际上拥有老挝及周边国家的固定客户群，国内与各大复合肥公司建立了良好的战略合作，也逐步向台湾、韩国等其他目标市场进行延伸扩展，取得一定成果。
报告期内，公司50万吨/年氯化钾项目生产运营情况正常，自项目达产以来老挝开元累计生产钾肥产品近200余万吨，并已回运国内60余万吨。随着产品不断运回国内、投放市场，印有“老挝开元”LOGO的钾肥产品已分布在国内主要钾肥消费区域，并得到了广大用户的一致好评，在一定程度上缓解了国内钾肥需求缺口。
老挝开元已成为境外开发钾肥资源企业中反哺国内的先行者。这在我国钾肥行业前进道路上具有里程碑的意义。目前，老挝开元已成为大型的海外钾肥生产企业，前期由于国际钾肥市场价格持续走低且项目建设资金尚未筹措到位，故老挝开元二期150万吨/年氯化钾项目建设进展低于预期，根据目前资金筹措进度，预计2018年下半年随着资金的陆续到位老挝开元将加快二期建设，届时待产能逐步释放后，将更加有效填补国内钾肥需求缺口，并将极大程度上影响国际钾盐行业竞争格局。
国家产业政策的鼓励和优惠政策的支持将有效的促进钾肥行业的发展。受益于钾肥作为我国战略稀缺资源以及“一带一
路”国家战略，老挝开元钾肥项目自建设以来一直受到国家的高度重视，并获得了国家各个层面的大力支持。同时也获得了老挝政府的大力支持，被列入老挝政府重点项目。在全球经济复苏、粮食价格触底回暖的大背景下，农化产品价格存上行动力，此前数年氯化钾价格低迷，企业扩产高峰的时期已过，市场上没有新增钾肥资源的开采，钾肥在经历多年的价格低位之后，价格已呈现逐年回升的态势，报告期内氯化钾不同区域的销售价格较2017年销售平均价格已增长30至50美元/吨，预计未来的销售价格仍有进一步增长的空间。同时，美元汇率的波动对于公司的境外钾肥销售收入的折算将会产生一定影响。
2018年是公司业务转型为钢结构制造+钾肥产业双轮驱动模式的第三个年度，公司的盈利水平及综合竞争力都有大幅度提升，公司的多元化经营发展战略正在稳步实施。公司将通过双主业模式，分散经营风险，实现不同业务的优势互补，进一步提高公司的经营业绩，积极取得股东的支持与认同，实现公司做大做强的目标。
二、主营业务分析
概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|同比增减|变动原因|
|营业收入|1,040,267,999.19|844,057,545.81|23.25%||
|营业成本|676,947,739.51|586,354,280.03|15.45%||
||87,758,129.10|62,304,750.62||主要是报告期内子公司汇元达收入增|
|销售费用|||40.85%||
|||||加，销售费用相应增加|
|管理费用|73,290,959.96|59,744,157.25|22.67%||
|财务费用|34,161,071.49|28,451,830.62|20.07%||
||53,738,094.06|24,136,317.13||主要是报告期内子公司汇元达利润总|
|所得税费用|||122.64%||
|||||额增加，所得税费用相应增加|
|经营活动产生的现金流|176,603,660.99|36,280,698.81||主要是报告期销售商品收到的现金增|
||||386.77%||
|量净额||||加影响|
|投资活动产生的现金流|-130,269,778.71|-84,679,262.89||主要是报告期投资理财所支付的现金|
||||-53.84%||
|量净额||||减少所致|
|筹资活动产生的现金流|-34,981,371.76|115,747,239.47||主要是报告期支付股利较去年同期增|
||||-130.22%||
|量净额||||加影响|
|现金及现金等价物净增|9,433,108.25|67,535,793.58||主要是报告期支付股利较去年同期增|
||||-86.03%||
|加额||||加影响|
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□适用√不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
营业收入构成
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|本报告期||上年同期|||
|||||同比增减|
|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入合计|1,040,267,999.19|100%|844,057,545.81|100%|23.25%|
|分行业||||||
|制造业|489,233,672.31|47.03%|530,040,050.51|62.80%|-7.70%|
|建筑、安装|91,582,741.33|8.80%|3,424,954.12|0.41%|2,573.98%|
|其他行业|4,700,413.42|0.45%|1,796,252.09|0.21%|161.68%|
|化肥|453,757,981.97|43.62%|304,978,779.25|36.13%|48.78%|
|电力|993,190.16|0.10%|3,817,509.84|0.45%|-73.98%|
|分产品||||||
|钢结构|234,655,025.20|22.56%|161,305,080.02|19.11%|45.47%|
|角钢塔|214,803,669.83|20.65%|300,662,484.60|35.62%|-28.56%|
|钢管塔|39,774,977.28|3.82%|68,072,485.89|8.06%|-41.57%|
|建筑、安装|91,582,741.33|8.80%|3,424,954.12|0.41%|2,573.98%|
|其他产品|4,700,413.42|0.45%|1,796,252.09|0.22%|161.68%|
|氯化钾|453,757,981.97|43.62%|304,978,779.25|36.13%|48.78%|
|发电|993,190.16|0.10%|3,817,509.84|0.45%|-73.98%|
|分地区||||||
|国内|650,071,828.51|62.49%|392,952,942.10|46.56%|65.43%|
|国外|390,196,170.68|37.51%|451,104,603.71|53.44%|-13.50%|
占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|制造业|489,233,672.31|400,927,854.91|18.05%|-8.34%|-2.54%|-4.39%|
|化肥|453,757,981.97|206,624,022.22|54.46%|32.79%|17.51%|10.35%|
|分产品|||||||
|钢结构|234,655,025.20|194,882,364.63|16.95%|31.26%|31.67%|-0.50%|
|角钢塔|214,803,669.83|175,438,767.42|18.33%|-39.97%|-27.17%|-7.47%|
|氯化钾|453,757,981.97|206,624,022.22|54.46%|32.79%|17.51%|10.35%|
|分地区|||||||
|国内|650,071,828.51|498,977,587.93|23.24%|39.55%|40.13%|-0.73%|
|国外|390,196,170.68|177,970,151.58|54.39%|-15.61%|-61.60%|18.15%|
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
1、钢结构产品营业收入占比增长及角钢塔产品营业收入占比降低，主要是市场产品订单影响所致。
2、氯化钾产品营业收入占比增长，主要是子公司老挝开元钾肥业务增长所致。
3、国内外地区营业收入占比变化，也主要是子公司四川汇元达业务增长所致。
三、非主营业务分析
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占利润总额比例|形成原因说明|是否具有可持续性|
|投资收益|48,641,936.36|22.69%|主要是子公司恩阳开元同科目影响|是|
|资产减值|-23,520,831.74|-10.97%|主要是报告期公司收回应收账款增加影响|否|
||||主要是报告期股份公司业绩补偿回购的分||
|营业外收入|1,864,983.25|0.87%||否|
||||红部分影响||
|营业外支出|364,945.96|0.17%|主要是公司赔偿罚款支出及捐赠支出|否|
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年同期末||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
|货币资金|330,831,169.68|2.99%|384,922,396.08|3.52%|-0.53%|变动幅度不大|
|应收账款|612,325,306.26|5.53%|755,926,719.83|6.92%|-1.39%|变动幅度不大|
|存货|915,351,031.33|8.27%|962,788,890.33|8.81%|-0.54%|变动幅度不大|
|长期股权投资|95,548,757.24|0.86%|63,759,087.20|0.58%|0.28%|变动幅度不大|
||2,073,603,765.91||2,173,457,354.4||||
|固定资产||18.74%||19.89%|-1.15%|变动幅度不大|
||||4||||
|在建工程|788,697,706.25|7.13%|487,517,641.81|4.46%|2.67%|变动幅度不大|
|短期借款|583,000,000.00|5.27%|585,141,221.12|5.36%|-0.09%|变动幅度不大|
|长期借款|508,046,443.73|4.59%|735,330,016.56|6.73%|-2.14%|变动幅度不大|
2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
参见本报告第十节、财务报告之七、合并财务报表项目注释之55、所有权或使用权受到限制的资产。
五、投资状况分析
1、总体情况
□适用√不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用√不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||计入权益的累||||||
||初始投资|本期公允价||报告期内购入|报告期内售|累计投资收|||
|资产类别|||计公允价值变||||期末金额|资金来源|
||成本|值变动损益||金额|出金额|益|||
||||动||||||
||492,141,00|12,926,345.6|236,060,910.4|||95,841,500.|728,201,910||
|其他||||||||自有资金|
||0.00|9|5|||00|.45||
||492,141,00|12,926,345.6|236,060,910.4|||95,841,500.|728,201,910||
|合计||||0.00|0.00|||--|
||0.00|9|5|||00|.45||
5、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
6、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
7、募集资金使用情况
□适用√不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
8、非募集资金投资的重大项目情况
□适用√不适用
公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|苏州东方铁|||50,000,000.0|285,610,273.|56,203,183.2|66,260,925.1|-1,044,725.6|-1,003,392.1|
||子公司|钢结构制造|||||||
|塔有限公司|||0|37|2|4|8|6|
|||钢结构工程|||||||
|青岛东方铁||的设计、制|||||||
||||67,400,000.0|234,119,460.|87,837,316.2||-2,517,607.1|-2,144,050.7|
|塔工程有限|子公司|作与安装，||||199,652.02|||
||||0|23|1||4|0|
|公司||建筑工程施|||||||
|||工|||||||
|泰州永邦重||铁塔、钢结|100,000,000.|293,485,343.|238,075,306.||-2,360,813.3|-2,335,683.2|
||子公司|||||2,613,874.45|||
|工有限公司||构制造|00|70|92||0|9|
|||风塔设备、|||||||
|||金属制品、|||||||
|内蒙古同盛||机械设备制|||||||
||||50,000,000.0|70,929,000.0|36,331,607.6||||
|风电设备有|子公司|造；机械设||||6,837.61|-442,256.30|-441,892.20|
||||0|9|4||||
|限公司||备、电力产|||||||
|||品、金属材|||||||
|||料销售|||||||
|青岛海仁投||自有资金对||728,219,255.|321,296,696.||26,782,366.3|26,782,366.3|
||子公司||5,000,000.00||||||
|资有限责任||外投资管理||94|76||8|8|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|||||||||
|上海建扬投||自有资金对|146,600,000.|134,915,320.|129,828,544.||-3,539,536.5|-3,539,548.0|
||子公司||||||||
|资有限公司||外投资管理|00|80|96||6|3|
|||光伏电站的|||||||
|南京世能新|||||||||
|||开发、建设|30,000,000.0|71,785,746.1|36,690,628.6||-1,132,807.3|-1,132,807.3|
|能源科技有|子公司|||||993,190.16|||
|||和经营管理|0|0|2||7|7|
|限公司|||||||||
|||及销售|||||||
|四川省汇元|||||||||
|||氯化钾的生|40,160,743.0|6,349,958,22|3,554,938,79|523,020,907.|160,715,255.|111,576,376.|
|达钾肥有限|子公司||||||||
|||产与销售|0|3.57|5.23|22|23|72|
|责任公司|||||||||
|||光伏电站的|||||||
|苏州世利特|||||||||
|||开发、建设|10,000,000.0|10,034,507.4|10,033,743.2||||
|新能源科技|子公司||||||10,161.08|9,144.97|
|||和经营管理|0|2|4||||
|有限公司|||||||||
|||及销售|||||||
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、对2018年1-9月经营业绩的预计
2018年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度|160.00%|至|210.00%|
|2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）||||
||21,661.06|至|28,430.14|
|2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元）|13,538.16|||
||公司业务稳步发展，同时预计发生资产处置收益，因此预计公司2018|||
|业绩变动的原因说明||||
||年1-9月实现净利润比上年同期有所增长。|||
十、公司面临的风险和应对措施
（1）公司面临的主要风险仍是国内外经济形势复杂多变的经营风险，未来一段时间，依然可能受到钢材价格、钾肥大宗价格波动的潜在风险，同时也不排除其他原材料（锌等有色金属）、辅材会随着国内外经济的动荡而产生的价格波动风险。
这需要公司提高现有材料的利用率，以严格控制生产成本；另一方面通过密切关注市场和政策变化，依据自身生产、销售需要合理调配采购和库存；同时加强供应链管理，以降低成本，来削减因价格波动产生的不利影响。
（2）随着中国国内经济的发展，劳动年龄人口逐渐进入短缺时代，市场对技术人才需求加大。同时，为全面建成小康
社会，国家明确提出要深化收入分配制度改革，努力实现居民收入增长和经济发展同步、劳动报酬增长和劳动生产率提高同
步，面对以上形势，公司人力成本将会增加，尤其公司由于新的产能大幅提升而可能带来的公司管理能力不足，导致产品交货响应、产品质量不足，运营效率不高的风险。针对上述问题，公司将更加积极的储备人才、建立符合公司需求的人才培养机制、优化薪酬及考核体制，满足人才供给的同时提升公司管理水品，降低公司运营风险。境外钾肥业务方面，由于老挝本地技术人才缺乏，关键技术岗位还是由中国员工担任，中国员工成本较老挝员工相比较高。影响企业本土化推进和人力成本的优化。公司将加强对老挝籍员工的培训，与学校合作，定点培养老挝籍学生，提高老挝本地员工技能水平，逐步实现企业本土化，降低人力成本。
（3）汇率波动风险。公司钢结构及钾肥产品均有出口销售，且收入金额具备一定规模，公司出口产品合同，存在外币结算的情形。我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售定价，从而影响到公司的经济效益，给公司经营带来一定风险。公司将制定合理的外币结算机制，开展海外业务时，优先选择相对坚挺的货币作为结算货币，并根据美元、人民币和其他币种的收入情况，合理的安排支付币种的选择；同时，在出口订单执行过程中全流程关注汇率问题，签署合同时通过合同条款的设置减少汇兑风险，合同执行过程中适时、及时的结算外币，必要时使用外汇金融工具进一步规避汇率损失。
第五节重要事项
一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||投资者参与||||
|会议届次|会议类型||召开日期|披露日期|披露索引|
|||比例||||
||||||《2018年第一次临时股东大会决议公告》|
|2018年第一次|临时股东大||2018年03月01|2018年03月02|（公告编号：2018-014）刊登于《中国证券|
|||0.08%||||
|临时股东大会|会||日|日|报》、《证券时报》及巨潮资讯网|
||||||（htttp://www.cninfo.com.cn)。|
||||||《2017年年度股东大会决议公告》（公告编|
|2017年年度股|年度股东大||2018年05月18|2018年05月19|号：2018-046）刊登于《中国证券报》、《证|
|||1.08%||||
|东大会|会||日|日|券时报》及巨潮资讯网|
||||||（htttp://www.cninfo.com.cn)。|
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所|||||||
|作承诺|||||||
||||在本次交易||||
||新余顺成、新||||||
||||中取得的新||||
||余文皓、刘仲|||||报告期内，承|
|||关于股份锁||2016年10月|||
||||增股份自完||||
|资产重组时所作承诺|辉、李坤一、|||||诺得到严格|
|||定的承诺|成股份登记|28日|||
||何永平、杜勇|||||履行|
||||之日起36个||||
||及赵思勤||||||
||||月内不转让；||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|||如果汇元达|||
|||在2016年、|||
|||2017年及|||
|||2018年均实|||
|||现《业绩承诺|||
|||补偿协议》约|||
|||定的业绩目|||
|||标，或者汇元|||
|||达在2016年、|||
|||2017年及|||
|||2018年未实|||
|||现业绩目标|||
|||但承诺主体|||
|||已经充分履|||
|||行业绩补偿|||
|||义务，则承诺|||
|||主体在本次|||
|||交易中认购|||
|||的东方铁塔|||
|||股份的|||
|||58.33%的部|||
|||分（如果届时|||
|||承诺主体已|||
|||履行了股份|||
|||补偿义务，则|||
|||为58.33%的|||
|||部分中扣除|||
|||已履行股份|||
|||补偿义务后|||
|||的剩余股份|||
|||且扣除后的|||
|||股份数应大|||
|||于零）将自上|||
|||款约定的锁|||
|||定期满后解|||
|||锁，其余|||
|||41.67%的部|||
|||分将自上款|||
|||约定的锁定|||
|||期满之日起|||
|||的12个月后|||
|||解锁。|||
||关于股份锁|1、发行股份|2016年10月|报告期内，承|
|韩汇如|||||
||定的承诺|购买资产取|28日|诺得到严格|
|||
|-|-|
|得上市公司|履行|
|股份：在本次||
|交易中取得||
|的东方铁塔||
|股份，自登记||
|至本人名下||
|之日起36个||
|月内不得转||
|让。本次交易||
|完成后6个月||
|内如东方铁||
|塔股票连续||
|20个交易日||
|的收盘价低||
|于发行价，或||
|者本次交易||
|完成后6个月||
|期末收盘价||
|低于发行价||
|的，本人在本||
|次交易中取||
|得的东方铁||
|塔股份的锁||
|定期自动延||
|长6个月；2、||
|认购非公开||
|发行股份募||
|集配套资金||
|取得的上市||
|公司股份：在||
|本次交易中||
|取得的新增||
|股份自完成||
|股份登记之||
|日起36个月||
|内不转让；3、||
|在本次交易||
|中取得的新||
|增股份完成||
|股份登记之||
|日起十二个||
|月内，不转让||
|其在本次交||
|易前已持有||
||||||
|-|-|-|-|-|
|||的上市公司|||
|||股份。|||
|||截至其取得|||
|||新增股份之|||
|||日，其对用于|||
|||认购东方铁|||
|||塔股份的资|||
|||产持续拥有|||
|||权益的时间|||
|||不足12个月，|||
|||则新增股份|||
|||自在完成股|||
|产业振兴、扬||份登记之日|||
|帆工贸、刘国||起36个月不|||
|||||报告期内，承|
|力、上海舜|关于股份锁|转让；截至其|2016年10月||
|||||诺得到严格|
|佃、天下惠|定的承诺|取得新增股|28日||
|||||履行|
|融、马巍、海||份之日，其对|||
|丰优享||用于认购东|||
|||方铁塔股份|||
|||的资产持续|||
|||拥有权益的|||
|||时间超过12|||
|||个月（含本|||
|||数），则新增|||
|||股份自在完|||
|||成股份登记|||
|||之日起12个|||
|||月不转让。|||
|||1、除拟注入|||
|||东方铁塔的|||
|||汇元达及其|||
|||下属公司从|||
|||事钾盐勘探、|||
|||开采、加工及|||
|||销售业务外，|||
||避免与上市|||报告期内，承|
|||本人及所控|2016年10月||
|韩汇如|公司同业竞|||诺得到严格|
|||制的企业不|28日||
||争的承诺|||履行|
|||存在从事钾|||
|||盐勘探、开|||
|||采、加工及销|||
|||售业务的情|||
|||形；2、本次|||
|||交易完成后，|||
|||本人及所控|||
||
|-|
|制的企业不|
|会直接或间|
|接经营任何|
|与东方铁塔|
|及其下属公|
|司经营的业|
|务构成竞争|
|或可能构成|
|竞争的业务，|
|亦不会投资|
|任何与东方|
|铁塔及其下|
|属公司经营|
|的业务构成|
|竞争或可能|
|构成竞争的|
|其他企业；3、|
|本次交易完|
|成后，如本人|
|及所控制的|
|企业的现有|
|业务或该等|
|企业为进一|
|步拓展业务|
|范围，与东方|
|铁塔及其下|
|属公司经营|
|的业务产生|
|竞争，则本人|
|及所控制的|
|企业将采取|
|包括但不限|
|于停止经营|
|产生竞争的|
|业务、将产生|
|竞争的业务|
|纳入东方铁|
|塔或者转让|
|给无关联关|
|系第三方等|
|合法方式，使|
|本人及所控|
|制的企业不|
|再从事与东|
||||||
|-|-|-|-|-|
|||方铁塔及其|||
|||下属公司主|||
|||营业务相同|||
|||或类似的业|||
|||务，以避免同|||
|||业竞争；如本|||
|||人及所控制|||
|||的企业有任|||
|||何商业机会|||
|||可从事或参|||
|||与任何可能|||
|||与东方铁塔|||
|||及其下属公|||
|||司的经营业|||
|||务构成竞争|||
|||的活动，则立|||
|||即将上述商|||
|||业机会通知|||
|||东方铁塔或|||
|||其下属公司，|||
|||并将该商业|||
|||机会优先提|||
|||供给东方铁|||
|||塔；4、如违|||
|||反以上承诺，|||
|||本人愿意承|||
|||担由此产生|||
|||的全部责任，|||
|||充分赔偿或|||
|||补偿由此给|||
|||东方铁塔或|||
|||其下属公司|||
|||造成的所有|||
|||直接或间接|||
|||损失。|||
|||1、本次交易|||
|||完成后，本|||
|||人、本人关系|||
|新余顺成、新|||||
||减少和规范|密切的家庭||报告期内，承|
|余文皓的实|||2016年10月||
||关联交易承|成员及本人、||诺得到严格|
|际控制人赵|||28日||
||诺|本人关系密||履行|
|思俭|||||
|||切的家庭成|||
|||员控制的其|||
|||他企业（以下|||
||
|-|
|统称为"本人|
|及关联方"）将|
|尽可能减少|
|与东方铁塔|
|之间的关联|
|交易，不会利|
|用自身作为|
|东方铁塔股|
|东之地位谋|
|求与东方铁|
|塔在业务合|
|作等方面给|
|予优于市场|
|第三方的权|
|利；不会利用|
|自身作为东|
|方铁塔股东|
|之地位谋求|
|与东方铁塔|
|达成交易的|
|优先权利；2、|
|若发生必要|
|且不可避免|
|的关联交易，|
|本人及关联|
|方将与东方|
|铁塔按照公|
|平、公允、等|
|价有偿等原|
|则依法签订|
|协议，履行合|
|法程序，并将|
|按照有关法|
|律法规和东|
|方铁塔章程|
|等内控制度|
|的规定履行|
|信息披露义|
|务及相关内|
|部决策、报批|
|程序，关联交|
|易价格依照|
|与无关联关|
|系的独立第|
||||||
|-|-|-|-|-|
|||三方进行相|||
|||同或相似交|||
|||易时的价格|||
|||确定，保证关|||
|||联交易价格|||
|||具有公允性，|||
|||亦不利用该|||
|||等交易从事|||
|||任何损害东|||
|||方铁塔及东|||
|||方铁塔其他|||
|||股东的合法|||
|||权益的行为；|||
|||3、若违反上|||
|||述声明和保|||
|||证，本人将对|||
|||因前述行为|||
|||而给东方铁|||
|||塔造成的损|||
|||失向东方铁|||
|||塔进行赔偿；|||
|||4、以上所有|||
|||承诺内容在|||
|||本人及关联|||
|||方直接或间|||
|||接合计持有|||
|||东方铁塔5%|||
|||以上股份期|||
|||间内持续有|||
|||效，且不可变|||
|||更或撤销。|||
|||1、本次交易|||
|||完成后，本合|||
|||伙企业、本合|||
|||伙企业一致|||
|||行动人及本|||
||减少和规范|合伙企业、本||报告期内，承|
|新余顺成、新|||2016年10月||
||关联交易承|合伙企业一||诺得到严格|
|余文皓|||28日||
||诺|致行动人所||履行|
|||控制的其他|||
|||企业（以下简|||
|||称"本合伙企|||
|||业及关联方"）|||
|||将尽可能减|||
||
|-|
|少与东方铁|
|塔之间的关|
|联交易，不会|
|利用自身作|
|为东方铁塔|
|股东之地位|
|谋求与东方|
|铁塔在业务|
|合作等方面|
|给予优于市|
|场第三方的|
|权利；不会利|
|用自身作为|
|东方铁塔股|
|东之地位谋|
|求与东方铁|
|塔达成交易|
|的优先权利；|
|2、若发生必|
|要且不可避|
|免的关联交|
|易，本合伙企|
|业及关联方|
|将与东方铁|
|塔按照公平、|
|公允、等价有|
|偿等原则依|
|法签订协议，|
|履行合法程|
|序，并将按照|
|有关法律法|
|规和东方铁|
|塔章程等内|
|控制度的规|
|定履行信息|
|披露义务及|
|相关内部决|
|策、报批程|
|序，关联交易|
|价格依照与|
|无关联关系|
|的独立第三|
|方进行相同|
|或相似交易|
||||||
|-|-|-|-|-|
|||时的价格确|||
|||定，保证关联|||
|||交易价格具|||
|||有公允性，亦|||
|||不利用该等|||
|||交易从事任|||
|||何损害东方|||
|||铁塔及东方|||
|||铁塔其他股|||
|||东的合法权|||
|||益的行为；3、|||
|||若违反上述|||
|||声明和保证，|||
|||本合伙企业|||
|||及关联方将|||
|||对因前述行|||
|||为而给东方|||
|||铁塔造成的|||
|||损失向东方|||
|||铁塔进行赔|||
|||偿；4、以上|||
|||所有承诺内|||
|||容在本合伙|||
|||企业及关联|||
|||方持有东方|||
|||铁塔5%以上|||
|||股份期间内|||
|||持续有效，且|||
|||不可变更或|||
|||撤销。|||
|||1、本次交易|||
|||完成后，本公|||
|||司及所控制|||
|||的其他企业|||
|||将尽可能减|||
|||少与东方铁|||
||减少和规范|||报告期内，承|
||||2016年10月||
|||塔之间的关|||
|产业振兴|关联交易承|||诺得到严格|
|||联交易，不会|28日||
||诺|||履行|
|||利用自身作|||
|||为东方铁塔|||
|||股东之地位|||
|||谋求与东方|||
|||铁塔在业务|||
|||合作等方面|||
||
|-|
|给予优于市|
|场第三方的|
|权利；不会利|
|用自身作为|
|东方铁塔股|
|东之地位谋|
|求与东方铁|
|塔达成交易|
|的优先权利；|
|2、若发生必|
|要且不可避|
|免的关联交|
|易，本公司及|
|所控制的其|
|他企业将与|
|东方铁塔按|
|照公平、公|
|允、等价有偿|
|等原则依法|
|签订协议，履|
|行合法程序，|
|并将按照有|
|关法律法规|
|和东方铁塔|
|章程等内控|
|制度的规定|
|履行信息披|
|露义务及相|
|关内部决策、|
|报批程序，关|
|联交易价格|
|依照与无关|
|联关系的独|
|立第三方进|
|行相同或相|
|似交易时的|
|价格确定，保|
|证关联交易|
|价格具有公|
|允性，亦不利|
|用该等交易|
|从事任何损|
|害东方铁塔|
|及东方铁塔|
||||||
|-|-|-|-|-|
|||其他股东的|||
|||合法权益的|||
|||行为；3、若|||
|||违反上述声|||
|||明和保证，本|||
|||公司将对因|||
|||前述行为而|||
|||给东方铁塔|||
|||造成的损失|||
|||向东方铁塔|||
|||进行赔偿；4、|||
|||以上所有承|||
|||诺内容在本|||
|||公司持有东|||
|||方铁塔5%以|||
|||上股份期间|||
|||内持续有效，|||
|||且不可变更|||
|||或撤销。|||
|||1、本次交易|||
|||完成后，本人|||
|||及所控制的|||
|||企业将尽可|||
|||能减少与东|||
|||方铁塔之间|||
|||的关联交易，|||
|||不会利用自|||
|||身作为东方|||
|||铁塔控股股|||
|||东、实际控制|||
||减少和规范|人之地位谋||报告期内，承|
||||2016年10月||
|韩汇如|关联交易承|求与东方铁||诺得到严格|
||||28日||
||诺|塔在业务合||履行|
|||作等方面给|||
|||予优于市场|||
|||第三方的权|||
|||利；不会利用|||
|||自身作为东|||
|||方铁塔控股|||
|||股东、实际控|||
|||制人之地位|||
|||谋求与东方|||
|||铁塔达成交|||
|||易的优先权|||
||
|-|
|利；2、若发|
|生必要且不|
|可避免的关|
|联交易，本人|
|及所控制的|
|企业将与东|
|方铁塔按照|
|公平、公允、|
|等价有偿等|
|原则依法签|
|订协议，履行|
|合法程序，并|
|将按照有关|
|法律法规和|
|东方铁塔章|
|程等内控制|
|度的规定履|
|行信息披露|
|义务及相关|
|内部决策、报|
|批程序，关联|
|交易价格依|
|照与无关联|
|关系的独立|
|第三方进行|
|相同或相似|
|交易时的价|
|格确定，保证|
|关联交易价|
|格具有公允|
|性，亦不利用|
|该等交易从|
|事任何损害|
|东方铁塔及|
|东方铁塔其|
|他股东的合|
|法权益的行|
|为；3、若违|
|反上述声明|
|和保证，本人|
|将对因前述|
|行为而给东|
|方铁塔造成|
|的损失向东|
||||||
|-|-|-|-|-|
|||方铁塔进行|||
|||赔偿。|||
|||本公司/本合|||
|||伙企业/本人|||
|||及本公司/本|||
|||合伙企业/本|||
|||人控制的其|||
|||他企业不存|||
|||在占用汇元|||
|||达资金的情|||
|||形，亦不存在|||
|||汇元达为本|||
|||公司/本合伙|||
|||企业/本人及|||
|||本公司/本合|||
|||伙企业/本人|||
|||控制的其他|||
|||企业提供担|||
|新余顺成、韩|||||
|||保的情形；本|||
|汇如、新余文|||||
|||次交易完成|||
|皓、产业振|||||
|||后，本公司/|||
|兴、扬帆工|||||
|||本合伙企业/|||
|贸、刘国力、|关于避免资|||报告期内，承|
|||本人及本公|2016年10月||
|刘仲辉、舜佃|金占用、关联|||诺得到严格|
|||司/本合伙企|28日||
|投资、天下惠|担保的承诺|||履行|
|||业/本人控制|||
|融、马巍、李|||||
|||的其他企业|||
|坤一、海丰优|||||
|||不会占用汇|||
|享、何永平、|||||
|||元达的资金，|||
|杜勇、赵思勤|||||
|||亦不会要求|||
|||汇元达为本|||
|||公司/本合伙|||
|||企业/本人及|||
|||本公司/本合|||
|||伙企业/本人|||
|||控制的其他|||
|||企业提供担|||
|||保；本公司/|||
|||本合伙企业/|||
|||本人及本公|||
|||司/本合伙企|||
|||业/本人若违|||
|||反上述承诺，|||
|||将对因前述|||
|||行为而给东|||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||方铁塔造成||||
||||的损失向东||||
||||方铁塔进行||||
||||赔偿。||||
||||自汇元达||||
||||100%股权转||||
||||让至东方铁||||
||||塔名下的工||||
||||商变更登记||||
||||手续办理完||||
||||毕之日起，如||||
|||关于老挝开|发生与老挝||||
||汇元达原实|元原有境外|开元拆除境|||报告期内，承|
|||||2016年10月|||
||际控制人赵|上市架构拆|外上市架构|||诺得到严格|
|||||28日|||
||思俭|除事宜的承|相关的诉讼|||履行|
|||诺|等事项，导致||||
||||汇元达、香港||||
||||开元或老挝||||
||||开元受到任||||
||||何损失的，其||||
||||将向汇元达||||
||||作出足额赔||||
||||偿或补偿。||||
||||（1）、公司股||||
||||东韩汇如、韩||||
||||方如、韩真如||||
||||承诺：自公司||||
||||股票上市之||||
||||日起三十六||||
||||个月内，不转||||
||||让或者委托||||
||||他人管理所||同业竞争的||
||||持有的公司||承诺期限为|报告期内，承|
||韩方如、韩真|||2010年12月|||
|首次公开发行或再融资时所作承诺|||股份，也不由||长期，其余承|诺得到严格|
||如、韩汇如|||07日|||
||||公司回购所||诺期限为三|履行。|
||||持有的股份。||年。||
||||（2）、担任公||||
||||司董事的韩||||
||||汇如、韩方||||
||||如，担任公司||||
||||总经理的韩||||
||||真如同时承||||
||||诺：在上述三||||
||||十六个月股||||
||
|-|
|份锁定期满|
|后，本人任职|
|期间内每年|
|转让的公司|
|股份不超过|
|所持有的公|
|司股份总数|
|的25%；从公|
|司离职后半|
|年内，不转让|
|所持有的公|
|司股份；在申|
|报离任六个|
|月后的十二|
|个月内通过|
|证券交易所|
|挂牌交易出|
|售公司股票|
|数量占本人|
|所持公司股|
|票数量的比|
|例不超过|
|50%。（3）、公|
|司股东韩汇|
|如、韩方如、|
|韩真如向发|
|行人出具了|
|《避免同业|
|竞争承诺|
|函》，承诺如|
|下：1、承诺|
|人目前没有，|
|将来亦不会|
|在中国境内|
|外以任何方|
|式（包括但不|
|限于单独经|
|营、通过合资|
|经营或拥有|
|另一公司或|
|企业的股份|
|或其他权益）|
|直接或间接|
|参与任何导|
||||
|-|-|-|
|||致或可能导|
|||致与公司及|
|||公司控股子|
|||公司直接或|
|||间接产生竞|
|||争的业务或|
|||活动、亦不生|
|||产任何与公|
|||司及公司控|
|||股子公司产|
|||品相同或相|
|||似或可以取|
|||代公司及公|
|||司控股子公|
|||司产品的产|
|||品。2、如违|
|||反上述保证|
|||与承诺，给公|
|||司或公司控|
|||股子公司造|
|||成经济损失|
|||的，承诺人愿|
|||意赔偿公司|
|||或公司控股|
|||子公司相应|
|||损失，并承担|
|||相应的法律|
|||责任。|
|股权激励承诺|||
|其他对公司中小股东所作承诺|||
|承诺是否按时履行|是||
|如承诺超期未履行完毕的，应当详|||
|细说明未完成履行的具体原因及下|无||
|一步的工作计划|||
四、聘任、解聘会计师事务所情况
半年度财务报告是否已经审计
□是√否
公司半年度报告未经审计。
五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用√不适用
七、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
八、诉讼事项
重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
其他诉讼事项
□适用√不适用
九、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
十、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十三、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√适用□不适用
根据公司2008年第一次临时股东大会决议，公司子公司苏州东方铁塔有限公司于2008年5月1日起租赁苏州立中实业有限公司合法拥有的坐落于苏州市相城区相城大道1188号土地上的厂房及办公楼作为生产经营场所使用，租期为五年，年租金为8,095,596.00元。后于2013年5月1日到期前，公司第四届董事会第十八次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过，同意续租厂房及办公楼，并签订新的租赁协议，续租期限为五年，即自2013年5月1日起至2018年4月30日，年租金为8,095,596.00元。后经公司第六届董事会第十五次会议及2017年度股东大会审议通过，同意继续租赁该厂房及办公楼，并签订新的租赁协议，续租期限为三年，即自2018年5月1日起至2021年4月30日，年租金为8,095,596.00元。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|《关于子公司拟续租关联公司厂房及办公楼的公告》|||
||2018年04月25日|巨潮资讯网（htttp://www.cninfo.com.cn)|
十四、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√适用□不适用
（1）担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度相||||||||
||||实际发生日期||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|关公告披露|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）||||完毕|联方担保|
||日期||||||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）||||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|京能(迁西)发电有|2014年10||2014年12月04||连带责任保||||
|||11,000||10,980||10年|否|是|
|限公司|月21日||日||证||||
|报告期末已审批的对子公司担||||报告期末对子公司实际担保|||||
|||11,000||||10,980|||
|保额度合计（B3）||||余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）||||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期末已审批的担保额度合||||报告期末实际担保余额合计|||||
|||11,000||||10,980|||
|计（A3+B3+C3）||||（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||1.54%|||||
|其中：|||||||||
|||
|-|-|
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）|0|
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债||
||0|
|务担保余额（E）||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）|0|
|上述三项担保金额合计（D+E+F）|0|
采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
4、日常经营重大合同进展
2013年5月，公司与联合体方就镇江市李家山旧城改造项目，与镇江市交通投资建设发展有限公司和镇江红星置业有限公司（协议甲方）共同签订了《李家山旧城改造项目委托代建合作协议》，合同总金额约60亿元。公司已于2013年5月29日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于签订日常经营重大合同的公告》（公告编号2013-043），对合同签订的相关内容进行了信息披露；同时公司按照深圳证券交易所《中小企业版信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同》有关规定定期、持续将本协议的进展情况登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；截至本报告期末，协议所涉项目（红星凯旋城项目）与之前进度相比无进展。针对本项目停滞情形，公司及宏达京建已多次与甲方沟通并向甲方书面反映联合体关于推进项目进展的要求，至今尚未得到甲方的正式回复。
联合体将继续保持与甲方沟通，希望甲方尽快明确本项目的后续进程安排。另，公司在资金、人员、技术等方面均已做好准备，能够满足本项目工程建设施工的需求。
2014年9月，公司就江苏省泰兴市虹桥工业园区安置房及基础设施建设项目，与泰兴虹桥工业园区管理委员会、泰兴市虹桥园工业开发有限公司（协议甲方）签订了《委托代建合作协议》，合同总金额约9.5亿元。公司已于2014年9月11日在中国证券报、证券时报以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于签订日常经营重大合同的公告》（公告编号2014-044），对合同签订的相关内容进行了信息披露；同时公司按照深圳证券交易所《中小企业版信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同》有关规定定期、持续将本协议的进展情况登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；截至本报告期末，公司已经收到安置房项目合同款26,139万元，后续工程进度款将按照合同约定进行申报。
十五、社会责任情况
1、重大环保问题情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
（2）半年度精准扶贫概要
（3）精准扶贫成效
||||
|-|-|-|
|指标|计量单位|数量/开展情况|
|一、总体情况|——|——|
|二、分项投入|——|——|
|1.产业发展脱贫|——|——|
|2.转移就业脱贫|——|——|
|3.易地搬迁脱贫|——|——|
|4.教育扶贫|——|——|
|5.健康扶贫|——|——|
|6.生态保护扶贫|——|——|
|7.兜底保障|——|——|
|8.社会扶贫|——|——|
|9.其他项目|——|——|
|三、所获奖项（内容、级别）|——|——|
（4）后续精准扶贫计划
十六、其他重大事项的说明
□适用√不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
十七、公司子公司重大事项
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||股|||||
||672,704,6|||||||672,704,6||
|一、有限售条件股份||52.10%|||||||52.10%|
||52|||||||52||
||672,704,6|||||||672,704,6||
|3、其他内资持股||52.10%|||||||52.10%|
||52|||||||52||
||179,420,5|||||||179,420,5||
|其中：境内法人持股||13.90%|||||||13.90%|
||12|||||||12||
||493,284,1|||||||493,284,1||
|境内自然人持股||38.20%|||||||38.20%|
||40|||||||40||
||618,449,5|||||||618,449,5||
|二、无限售条件股份||47.90%|||||||47.90%|
||35|||||||35||
||618,449,5|||||||618,449,5||
|1、人民币普通股||47.90%|||||||47.90%|
||35|||||||35||
||1,291,154,|||||||1,291,154||
|三、股份总数||100.00%|||||||100.00%|
||187|||||||,187||
股份变动的原因
□适用√不适用
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
√适用□不适用
根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于回购公司重大资产重组标的资产2017年未完成业绩承诺对应股份的议
案》，公司将以1元总价回购注销新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）、杜勇、何永
平、李坤一、刘仲辉、赵思勤、韩汇如等8名股东2017年度应补偿股份28,924,062股，占公司回购前总股本1,291,154,187股的
2.2402%。上述股份回购注销完成后，公司总股本将由原1,291,154,187股变更为1,262,230,125股。公司将向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销，并将于实施完成后及时履行信息披露义务。
2、限售股份变动情况
□适用√不适用
3、证券发行与上市情况
不适用
二、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||报告期末表决权恢复的优先股|||||
|报告期末普通股股东总数||29,582|||||||0||
|||||||股东总数（如有）（参见注8）|||||
|持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况|||||||||||
||||||||持有有限|持有无限|质押或冻结情况||
|||||报告期末|报告期内||||||
||||||||售条件的|售条件的|||
|股东名称|股东性质||持股比例|持有的普|增减变动||||||
||||||||普通股数|普通股数|股份状态|数量|
|||||通股数量|情况||||||
||||||||量|量|||
|韩汇如|境内自然人||47.21%|609,565,290|||352,771,282|256,794,008|||
||||||||||冻结|461,416,016|
|新余顺成投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人||13.28%|171,526,117|||171,526,117||||
||||||||||冻结|56,500,000|
|韩真如|境内自然人||6.80%|87,750,000|||65,812,500|21,937,500|||
||||||||||冻结|17,000,000|
|韩方如|境内自然人||6.80%|87,750,000|||65,812,500|21,937,500|||
||||||||||冻结|17,000,000|
|四川产业振兴发展投资基金有限公司|国有法人||5.57%|71,908,824||||71,908,824|||
|潘晓东|境内自然人||1.33%|17,199,200||||17,199,200|||
||||||||||冻结|17,199,200|
|刘国力|境内自然人||0.99%|12,809,459||||12,809,459|||
|李剑|境内自然人||0.67%|8,680,971||||8,680,971|||
|新余文皓投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人||0.61%|7,894,395|||7,894,395||||
|刘京安|境内自然人||0.38%|4,872,905||||4,872,905|||
|||||
|-|-|-|-|
|战略投资者或一般法人因配售新||||
|股成为前10名普通股股东的情况|不适用|||
|（如有）（参见注3）||||
||公司股东韩方如、韩真如、韩汇如为姐弟关系，系关联股东；新余顺成投资合伙企业（有|||
|上述股东关联关系或一致行动的|限合伙）、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）为关联企业，系业绩承诺一致义务人；|||
|说明|除以上情况外，公司未知上述股东中的其他股东是否存在关联关系，也未知是否属于一|||
||致行动人。|||
|前10名无限售条件普通股股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|报告期末持有无限售条件普通股股份数量|||
|||股份种类|数量|
|韩汇如|256,794,008|人民币普通股|256,794,008|
|四川产业振兴发展投资基金有限公司|71,908,824|||
|||人民币普通股|71,908,824|
|韩真如|21,937,500|人民币普通股|21,937,500|
|韩方如|21,937,500|人民币普通股|21,937,500|
|潘晓东|17,199,200|人民币普通股|17,199,200|
|刘国力|12,809,459|人民币普通股|12,809,459|
|李剑|8,680,971|人民币普通股|8,680,971|
|刘京安|4,872,905|人民币普通股|4,872,905|
|中国工商银行股份有限公司－南方大数据100指数证券投资基金|4,787,600|||
|||人民币普通股|4,787,600|
|修长明|4,261,100|人民币普通股|4,261,100|
|前10名无限售条件普通股股东之|公司股东韩方如、韩真如、韩汇如为姐弟关系，系关联股东；新余顺成投资合伙企业（有|||
|间，以及前10名无限售条件普通|限合伙）、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）为关联企业，系业绩承诺一致义务人；|||
|股股东和前10名普通股股东之间|除以上情况外，公司未知上述股东中的其他股东是否存在关联关系，也未知是否属于一|||
|关联关系或一致行动的说明|致行动人。|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
|业务股东情况说明（如有）（参见|不适用|||
|注4）||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
三、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用√不适用
公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2017年年报。
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用√不适用
公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2017年年报。
第九节公司债相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第十节财务报告
一、审计报告
半年度报告是否经过审计
□是√否
公司半年度财务报告未经审计。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：青岛东方铁塔股份有限公司
2018年06月30日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|330,831,169.68|334,886,808.47|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
||264,872,601.19|264,872,601.19|
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|23,455,037.08|22,590,000.00|
|应收账款|612,325,306.26|681,239,206.22|
|预付款项|73,830,452.60|43,177,540.58|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|50,187,740.08|40,977,283.33|
|买入返售金融资产|||
|存货|915,351,031.33|899,509,320.91|
||||
|-|-|-|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|116,759,847.01|116,135,478.60|
|流动资产合计|2,387,613,185.23|2,403,388,239.30|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|755,611,910.45|742,685,564.76|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|392,652,980.10|376,878,504.34|
|长期股权投资|95,548,757.24|86,680,067.11|
|投资性房地产|||
|固定资产|2,073,603,765.91|2,136,683,325.37|
|在建工程|788,697,706.25|644,499,068.93|
|工程物资|95,941,425.22|90,788,459.77|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|3,867,388,394.76|3,887,868,961.94|
|开发支出|||
|商誉|519,793,933.01|519,793,933.01|
|长期待摊费用|14,277,450.27|19,430,941.85|
|递延所得税资产|34,501,285.78|39,913,037.41|
|其他非流动资产|40,251,705.70|27,465,221.17|
|非流动资产合计|8,678,269,314.69|8,572,687,085.66|
|资产总计|11,065,882,499.92|10,976,075,324.96|
|流动负债：|||
|短期借款|583,000,000.00|465,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|114,365,718.80|165,768,450.45|
||||
|-|-|-|
|应付账款|516,503,270.28|598,376,977.92|
|预收款项|192,355,274.48|214,527,464.38|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|21,948,009.38|23,954,951.25|
|应交税费|153,560,389.44|111,318,884.62|
|应付利息|7,739,151.68|7,155,495.46|
|应付股利|8,433,884.70|19,467,475.20|
|其他应付款|153,055,482.32|139,749,149.20|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|245,995,832.89|239,614,920.03|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,996,957,013.97|1,984,933,768.51|
|非流动负债：|||
|长期借款|508,046,443.73|550,774,779.97|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|256,212.95|247,398.21|
|递延收益|1,000,000.00|1,000,000.00|
|递延所得税负债|1,383,159,755.08|1,384,059,856.68|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|1,892,462,411.76|1,936,082,034.86|
|负债合计|3,889,419,425.73|3,921,015,803.37|
|所有者权益：|||
|股本|1,291,154,187.00|1,291,154,187.00|
|其他权益工具|||
||||
|-|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|4,566,244,779.57|4,566,244,779.57|
|减：库存股|||
|其他综合收益|155,025,451.31|129,708,725.66|
|专项储备|10,883,243.81|10,879,250.77|
|盈余公积|159,618,893.53|159,618,893.53|
|一般风险准备|||
|未分配利润|965,174,322.92|868,511,193.26|
|归属于母公司所有者权益合计|7,148,100,878.14|7,026,117,029.79|
|少数股东权益|28,362,196.05|28,942,491.80|
|所有者权益合计|7,176,463,074.19|7,055,059,521.59|
|负债和所有者权益总计|11,065,882,499.92|10,976,075,324.96|
法定代表人：韩方如 主管会计工作负责人：赵玉伟 会计机构负责人：赵玉伟2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|150,112,055.93|182,355,229.89|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
||264,872,601.19|264,872,601.19|
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|17,905,037.08|19,990,000.00|
|应收账款|530,098,464.41|667,298,096.71|
|预付款项|133,825,172.45|38,026,725.77|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|507,525,196.39|408,346,001.37|
|存货|845,782,728.90|853,672,145.33|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|103,173,910.66|100,808,626.34|
|流动资产合计|2,553,295,167.01|2,535,369,426.60|
||||
|-|-|-|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|27,410,000.00|27,410,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|4,628,209,132.31|4,619,340,442.18|
|投资性房地产|||
|固定资产|452,583,358.17|469,719,720.57|
|在建工程|31,050,492.25|29,860,356.98|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|114,941,839.24|116,465,636.20|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|7,390,774.88|5,109,060.39|
|递延所得税资产|18,411,662.51|22,222,118.37|
|其他非流动资产|19,361,900.00|19,242,000.00|
|非流动资产合计|5,299,359,159.36|5,309,369,334.69|
|资产总计|7,852,654,326.37|7,844,738,761.29|
|流动负债：|||
|短期借款|448,000,000.00|300,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|114,365,718.80|141,524,480.00|
|应付账款|361,441,595.31|342,420,092.47|
|预收款项|100,771,835.33|178,736,648.72|
|应付职工薪酬|11,590,787.97|11,016,456.21|
|应交税费|22,027,352.25|29,560,477.30|
|应付利息|531,997.10|396,663.39|
|应付股利|8,433,884.70|19,467,475.20|
|其他应付款|5,211,399.89|8,910,303.78|
|持有待售的负债|||
||||
|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,072,374,571.35|1,032,032,597.07|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|39,730,890.18|39,730,890.18|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|39,730,890.18|39,730,890.18|
|负债合计|1,112,105,461.53|1,071,763,487.25|
|所有者权益：|||
|股本|1,291,154,187.00|1,291,154,187.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|4,566,244,779.57|4,566,244,779.57|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|159,618,893.53|159,618,893.53|
|未分配利润|723,531,004.74|755,957,413.94|
|所有者权益合计|6,740,548,864.84|6,772,975,274.04|
|负债和所有者权益总计|7,852,654,326.37|7,844,738,761.29|
法定代表人：韩方如 主管会计工作负责人：赵玉伟 会计机构负责人：赵玉伟
3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|1,040,267,999.19|844,057,545.81|
|其中：营业收入|1,040,267,999.19|844,057,545.81|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|876,031,335.52|780,122,222.68|
|其中：营业成本|676,947,739.51|586,354,280.03|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|27,394,267.20|22,784,969.30|
|销售费用|87,758,129.10|62,304,750.62|
|管理费用|73,290,959.96|59,744,157.25|
|财务费用|34,161,071.49|28,451,830.62|
|资产减值损失|-23,520,831.74|20,482,234.86|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||48,641,936.36|33,099,164.70|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||6,418,690.13|518,792.16|
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|其他收益|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|212,878,600.03|97,034,487.83|
|加：营业外收入|1,864,983.25|377,311.93|
|减：营业外支出|364,945.96|158,381.40|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|214,378,637.32|97,253,418.36|
|减：所得税费用|53,738,094.06|24,136,317.13|
||||
|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|160,640,543.26|73,117,101.23|
|（一）持续经营净利润（净亏损以|||
|“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损以|||
|“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|161,220,839.01|73,830,460.77|
|少数股东损益|-580,295.75|-713,359.54|
|六、其他综合收益的税后净额|25,316,725.65|61,243,843.72|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||25,316,725.65|61,243,843.72|
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
||25,316,725.65|61,243,843.72|
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
||9,694,759.27|84,620,055.68|
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|15,621,966.38|-23,376,211.96|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|185,957,268.91|134,360,944.95|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||186,537,564.66|135,074,304.49|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-580,295.75|-713,359.54|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.1249|0.0572|
||||
|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|0.1249|0.0572|
法定代表人：韩方如 主管会计工作负责人：赵玉伟 会计机构负责人：赵玉伟4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|492,938,208.56|502,923,000.79|
|减：营业成本|413,324,645.95|408,605,949.31|
|税金及附加|6,856,785.89|6,257,449.57|
|销售费用|20,706,985.42|13,882,500.66|
|管理费用|43,040,052.89|33,451,331.80|
|财务费用|8,692,198.23|9,013,691.14|
|资产减值损失|-25,403,039.03|18,656,834.46|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||9,532,525.00|6,317,164.70|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||6,418,690.13|518,792.16|
|业的投资收益|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
|填列）|||
|其他收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|35,253,104.21|19,372,408.55|
|加：营业外收入|1,722,871.54|192,707.92|
|减：营业外支出|284,000.00|14,000.00|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||36,691,975.75|19,551,116.47|
|列）|||
|减：所得税费用|4,560,675.60|2,623,589.11|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|32,131,300.15|16,927,527.36|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
||||
|-|-|-|
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|32,131,300.15|16,927,527.36|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.0249|0.0131|
|（二）稀释每股收益|0.0249|0.0131|
法定代表人：韩方如 主管会计工作负责人：赵玉伟 会计机构负责人：赵玉伟5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,268,869,356.89|1,052,205,662.61|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
||||
|-|-|-|
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|47,343,905.96|12,431,715.08|
|经营活动现金流入小计|1,316,213,262.85|1,064,637,377.69|
|购买商品、接受劳务支付的现金|844,707,389.12|772,450,597.94|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||70,664,256.42|80,322,914.33|
|金|||
|支付的各项税费|60,975,888.42|85,234,309.31|
|支付其他与经营活动有关的现金|163,262,067.90|90,348,857.30|
|经营活动现金流出小计|1,139,609,601.86|1,028,356,678.88|
|经营活动产生的现金流量净额|176,603,660.99|36,280,698.81|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|1,446,190,000.00|1,142,389,800.00|
|取得投资收益收到的现金|29,895,834.87|6,586,131.71|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|1,476,085,834.87|1,148,975,931.71|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||156,425,613.58|143,675,221.65|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|1,449,930,000.00|1,089,979,972.95|
|质押贷款净增加额|||
||||
|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|1,606,355,613.58|1,233,655,194.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-130,269,778.71|-84,679,262.89|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|448,000,000.00|437,432,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|448,000,000.00|437,432,000.00|
|偿还债务支付的现金|373,920,015.62|290,483,391.14|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||109,061,356.14|31,201,369.39|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|482,981,371.76|321,684,760.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|-34,981,371.76|115,747,239.47|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-1,919,402.27|187,118.19|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|9,433,108.25|67,535,793.58|
|加：期初现金及现金等价物余额|299,409,122.43|257,980,410.41|
|六、期末现金及现金等价物余额|308,842,230.68|325,516,203.99|
法定代表人：韩方如 主管会计工作负责人：赵玉伟 会计机构负责人：赵玉伟6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|662,104,860.40|653,479,637.94|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|131,664,551.35|28,161,902.75|
||||
|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|793,769,411.75|681,641,540.69|
|购买商品、接受劳务支付的现金|495,875,103.03|593,219,789.99|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||25,634,187.83|28,532,628.36|
|金|||
|支付的各项税费|22,987,401.76|24,982,075.48|
|支付其他与经营活动有关的现金|341,066,364.02|54,787,157.57|
|经营活动现金流出小计|885,563,056.64|701,521,651.40|
|经营活动产生的现金流量净额|-91,793,644.89|-19,880,110.71|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|1,446,190,000.00|1,142,389,800.00|
|取得投资收益收到的现金|3,113,834.87|6,586,131.71|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|1,449,303,834.87|1,148,975,931.71|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||1,698,641.81|9,365,972.08|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|1,449,930,000.00|1,099,979,972.95|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|1,451,628,641.81|1,109,345,945.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,324,806.94|39,629,986.68|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|448,000,000.00|300,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|448,000,000.00|300,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|300,000,000.00|200,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||84,753,600.52|10,755,204.08|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|384,753,600.52|210,755,204.08|
||||
|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|63,246,399.48|89,244,795.92|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
||123,182.63|-243,076.40|
|五、现金及现金等价物净增加额|-30,748,869.72|108,751,595.49|
|加：期初现金及现金等价物余额|159,257,656.65|90,538,156.27|
|六、期末现金及现金等价物余额|128,508,786.93|199,289,751.76|
法定代表人：韩方如 主管会计工作负责人：赵玉伟 会计机构负责人：赵玉伟7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||1,291,||||4,566,2||||||||7,055,0|
||||||||129,708|10,879,|159,618||868,511|28,942,||
|一、上年期末余额|154,18||||44,779.||||||||59,521.|
||||||||,725.66|250.77|,893.53||,193.26|491.80||
||7.00||||57||||||||59|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||1,291,||||4,566,2||||||||7,055,0|
||||||||129,708|10,879,|159,618||868,511|28,942,||
|二、本年期初余额|154,18||||44,779.||||||||59,521.|
||||||||,725.66|250.77|,893.53||,193.26|491.80||
||7.00||||57||||||||59|
|三、本期增减变动||||||||||||||
||||||||25,316,|3,993.0|||96,663,|-580,29|121,403|
|金额（减少以“－”||||||||||||||
||||||||725.65|4|||129.66|5.75|,552.60|
|号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||25,316,||||161,220|-580,29|185,957|
|额|||||||725.65||||,839.01|5.75|,268.91|
|（二）所有者投入||||||||||||||
|和减少资本||||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|通股|||||||||
|2．其他权益工具|||||||||
|持有者投入资本|||||||||
|3．股份支付计入|||||||||
|所有者权益的金|||||||||
|额|||||||||
|4．其他|||||||||
|||||||-64,557,||-64,557,|
|（三）利润分配|||||||||
|||||||709.35||709.35|
|1．提取盈余公积|||||||||
|2．提取一般风险|||||||||
|准备|||||||||
|3．对所有者（或||||||-64,557,||-64,557,|
|股东）的分配||||||709.35||709.35|
|4．其他|||||||||
|（四）所有者权益|||||||||
|内部结转|||||||||
|1．资本公积转增|||||||||
|资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增|||||||||
|资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补|||||||||
|亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|||||3,993.0||||3,993.0|
|（五）专项储备|||||||||
|||||4||||4|
|||||3,993.0||||3,993.0|
|1．本期提取|||||||||
|||||4||||4|
|2．本期使用|||||||||
|（六）其他|||||||||
||1,291,|4,566,2||||||7,176,463,074.19|
||||155,025|10,883,|159,618|965,174|28,362,||
|四、本期期末余额|154,18|44,779.|||||||
||||,451.31|243.81|,893.53|,322.92|196.05||
||7.00|57|||||||
上年金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目|归属于母公司所有者权益|||||||||少数股|所有者|
||股本|其他权益工具|资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配|东权益|权益合|
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||优先|永续||积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||||其他||||||||||
|||股|债|||||||||||
||1,316,||||4,541,6||||||||6,881,9|
||||||||180,198|10,290,|138,011||665,185|30,216,||
|一、上年期末余额|397,47||||72,284.||||||||72,748.|
||||||||,875.30|977.30|,001.55||,515.52|619.57||
||4.00||||78||||||||02|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||1,316,||||4,541,6||||||||6,881,9|
||||||||180,198|10,290,|138,011||665,185|30,216,||
|二、本年期初余额|397,47||||72,284.||||||||72,748.|
||||||||,875.30|977.30|,001.55||,515.52|619.57||
||4.00||||78||||||||02|
|三、本期增减变动||||||||||||||
||||||||61,243,|-130,99|||47,502,|-713,35|107,902|
|金额（减少以“－”||||||||||||||
||||||||843.72|2.71|||511.29|9.54|,002.76|
|号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||61,243,||||73,830,|-713,35|134,360|
|额|||||||843.72||||460.77|9.54|,944.95|
|（二）所有者投入||||||||||||||
|和减少资本||||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||||
|通股||||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||||
|额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
||||||||||||-26,327,||-26,327,|
|（三）利润分配||||||||||||||
||||||||||||949.48||949.48|
|1．提取盈余公积||||||||||||||
|2．提取一般风险||||||||||||||
|准备||||||||||||||
|3．对所有者（或|||||||||||-26,327,||-26,327,|
|股东）的分配|||||||||||949.48||949.48|
|4．其他||||||||||||||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益|||||||||
|内部结转|||||||||
|1．资本公积转增|||||||||
|资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增|||||||||
|资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补|||||||||
|亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|||||-130,99||||-130,99|
|（五）专项储备|||||||||
|||||2.71||||2.71|
|1．本期提取|||||||||
|||||130,992||||130,992|
|2．本期使用|||||||||
|||||.71||||.71|
|（六）其他|||||||||
||1,316,|4,541,6||||||6,989,8|
||||241,442|10,159,|138,011|712,688|29,503,||
|四、本期期末余额|397,47|72,284.||||||74,750.|
||||,719.02|984.59|,001.55|,026.81|260.03||
||4.00|78||||||78|
法定代表人：韩方如 主管会计工作负责人：赵玉伟 会计机构负责人：赵玉伟8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||1,291,15||||4,566,244||||159,618,8|755,957|6,772,975|
|一、上年期末余额||||||||||||
||4,187.00||||,779.57||||93.53|,413.94|,274.04|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||1,291,15||||4,566,244||||159,618,8|755,957|6,772,975|
|二、本年期初余额||||||||||||
||4,187.00||||,779.57||||93.53|,413.94|,274.04|
|三、本期增减变动||||||||||-32,426,|-32,426,4|
|金额（减少以“－”||||||||||409.20|09.20|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号填列）||||||
|（一）综合收益总||||32,131,|32,131,30|
|额||||300.15|0.15|
|（二）所有者投入||||||
|和减少资本||||||
|1．股东投入的普||||||
|通股||||||
|2．其他权益工具||||||
|持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
|||||-64,557,|-64,557,7|
|（三）利润分配||||||
|||||709.35|09.35|
|1．提取盈余公积||||||
|2．对所有者（或||||-64,557,|-64,557,7|
|股东）的分配||||709.35|09.35|
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||1,291,15|4,566,244|159,618,8|723,531|6,740,548,864.84|
|四、本期期末余额||||||
||4,187.00|,779.57|93.53|,004.74||
上年金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|上期|
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||1,316,39||||4,541,672||||138,011,0|587,814|6,583,895|
|一、上年期末余额||||||||||||
||7,474.00||||,284.78||||01.55|,335.56|,095.89|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||1,316,39||||4,541,672||||138,011,0|587,814|6,583,895|
|二、本年期初余额||||||||||||
||7,474.00||||,284.78||||01.55|,335.56|,095.89|
|三、本期增减变动||||||||||||
|||||||||||-9,400,4|-9,400,42|
|金额（减少以“－”||||||||||||
|||||||||||22.12|2.12|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||16,927,|16,927,52|
|额||||||||||527.36|7.36|
|（二）所有者投入||||||||||||
|和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|||||||||||-26,327,|-26,327,9|
|（三）利润分配||||||||||||
|||||||||||949.48|49.48|
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2．对所有者（或||||||||||-26,327,|-26,327,9|
|股东）的分配||||||||||949.48|49.48|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益||||||||||||
|内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增||||||||||||
|资本（或股本）||||||||||||
|2．盈余公积转增||||||||||||
|资本（或股本）||||||||||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||1,316,39|4,541,672|138,011,0|578,413|6,574,494|
|四、本期期末余额||||||
||7,474.00|,284.78|01.55|,913.44|,673.77|
法定代表人：韩方如 主管会计工作负责人：赵玉伟 会计机构负责人：赵玉伟三、公司基本情况
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由青岛东方铁塔（集团）有限公司整体变更设立的。青岛东方铁塔（集团）有限公司的前身是青岛东方铁塔有限公司。
青岛东方铁塔有限公司成立于1996年7月，1996年8月1日由胶州市工商行政管理局颁发企业法人营业执照，注册资本为3,661万元。
1996年11月经青岛市经济体制改革委员会《关于同意组建青岛东方铁塔集团的批复》（青体改发[1996]95号）批准，青岛东方铁塔有限公司改制为青岛东方铁塔（集团）有限公司，于1996年11月1日在胶州市工商行政管理局变更登记。
2001年1月20日经青岛市经济体制改革委员会《关于青岛东方铁塔股份有限公司获准设立的通知》（青体改股字[2001]10号）批准，青岛东方铁塔（集团）有限公司整体变更为青岛东方铁塔股份有限公司，变更后的注册资本为11,420万元，系以青岛东方铁塔（集团）有限公司经审计的2000年12月31日净资产为基数按1:1折股形成。2001年2月22日经青岛市工商行政管理局依法核准登记注册，取得企业法人营业执照。
2008年12月，公司增加注册资本1,580万元，增资完成后本公司注册资本变更为13,000万元。
2011年1月，经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]68号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股4,350万股，每股面值1元，新股发行后注册资本变更为17,350万元，股份总数17,350万股。
根据2011年8月22日召开的2011年第二次临时股东大会通过的《资本公积金转增股本方案》，公司以发行后总股本17,350万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，资本公积转增股本后公司注册资本变更为26,025万元，股份总数26,025万股。
根据2015年8月19日召开的2015年第二次临时股东大会通过的《公司2015年半年度利润分配方案》，公司以总股本26,025万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，资本公积转增股本后公司注册资本变更为78,075万元，股份总数78,075万股。
2016年10月，经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1104号）核准，本公司非公开发行股份53,564.75万股，发行新股后公司总股本增加至131,639.75万股，注册资本变更为人民币131,639.75万元。
根据2017年6月9日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产2016年未完成业绩承诺对应股份的议案》，公司回购并注销2,524.33万股股份，上述股份回购注销完成后，公司总股本将由原131,639.75万股变更为129,115.42万股。
截至2018年6月30日，公司股本总额为129,115.42万股，其中有限售条件股份67,270.47万股，无限售条件股份61,844.95
万股。
本公司统一社会信用代码为91370200169675791C，注册地址为山东省胶州市广州北路318号，法定代表人为韩方如。
本公司属工业企业。经营范围包括：广播电视塔、微波塔、电力塔、导航塔、钢管、公用天线及钢结构设计制造，从事金属表面防腐处理，开发新产品，开展技术咨询，出口本企业自产产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备及零配件，汽车普通货物运输；仓储物流管理；固废处理、大气污染治理专用设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售；烟气净化工程。
本财务报告业经本公司董事会于2018年8月23日决议批准报出。
截止2018年6月310日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
||||
|-|-|-|
|子 公 司 全 称|子 公 司 简 称|子 公 司 类 型|
|青岛东方铁塔工程有限公司|东方工程公司|全资子公司|
|苏州东方铁塔有限公司|苏州东方公司|全资子公司|
|泰州永邦重工有限公司|泰州永邦公司|全资子公司|
|内蒙古同盛风电设备有限公司|内蒙同盛公司|控股子公司|
|青岛海仁投资有限责任公司|青岛海仁公司|全资子公司|
|上海建扬投资有限公司|上海建扬公司|控股子公司|
|上海鸣延实业有限公司|上海鸣延公司|上海建扬公司全资子公司|
|南京世能新能源科技有限公司|南京世能公司|控股子公司|
|上海世利特新能源科技有限公司|上海世利特公司|南京世能公司全资子公司|
|江西世利特新能源科技有限公司|江西世利特公司|南京世能公司全资子公司|
|青岛世利特新能源科技有限公司|青岛世利特公司|南京世能公司全资子公司|
|苏州世利特新能源科技有限公司|苏州世利特公司|全资子公司|
|四川省汇元达钾肥有限责任公司|四川汇元达公司|全资子公司|
|香港开元矿业集团有限公司|香港开元公司|四川汇元达公司全资子公司|
|老挝开元矿业有限公司|老挝开元公司|香港开元公司全资子公司|
|宏峰石灰有限公司|宏峰石灰公司|老挝开元公司全资子公司|
|巴中市恩阳开元投资管理有限公司|恩阳开元公司|四川汇元达公司全资子公司|
合并报表范围的变更详见本附注“八、合并范围的变更”，子公司相关情况详见本附注“九、在其他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于本附注“五、重要会计政策及会计估计”进行编制。
2、持续经营
本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司及子公司根据实际生产经营特点，依据企业会计准则的规定，制定了相关具体会计政策和会计估计。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司采用公历年制，即自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额），与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
2、合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制。合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响，并计算少数股东权益后，由母公司编制。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并
利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；在编制比较财务报表时亦将该子公司纳入合并报表范围。因非同一控制下企业合并增加的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
3、如子公司所采用的会计政策和会计期间与母公司不一致的，按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行调整。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
本公司的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目，本公司作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。
本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“五、（十三）长期股权投资”。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物指本公司持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
对发生的外币经济业务以业务发生时的即期汇率折合为记账本位币记账，月末对资产负债表货币性项目的外币余额按照月末汇率折合为记账本位币，按照月末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益。公司发生的汇兑损益，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他情况发生的汇兑损益计入当期损益。
以外币为本位币的子公司，编制折合人民币财务报表时，所有资产、负债类项目按照合并财务报表决算日的即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除未分配利润项目外，均按照发生时的即期汇率折算为母公司本位币。损益类项目和利润分配表中的有关发生额项目按平均汇率折算为母公司记账本位币。对现金流量表中的有关收入、费用各项目，以及有关长期负债、长期投资、固定资产、长期待摊费用、无形资产的增减项目，按平均汇率折算为母公司记账本位币。有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇价不同产生的折算差额，确认为其他综合收益。
10、金融工具
1、金融资产
本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量，对于不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在初始确认时还包括可直接归属于该金融资产购置的交易费用。
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括为交易而持有的金融资产，或是初始确认时就被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。为交易而持有的金融资产包括为了在短期内出售而买入的金融资产，以及衍生金融工具。这类金融资产在后续计量期间以公允价值计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
(2)持有至到期投资
持有至到期投资是指具有固定或可确定回收金额及固定到期日的，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资以实际利率法计算的摊余成本减去减值准备计量。当持有至到期投资终止确认、发生减值或在摊销时所产生的利得或损失，均计入当期损益。
(3)贷款及应收款项
贷款及应收款项是指具有固定或可确定回收金额，缺乏活跃市场的非衍生金融资产，且本公司没有意图立即或在短期内出售该等资产。贷款及应收款项的价值以按实际利率法计算的摊余成本减去减值准备计量。当贷款及应收款项终止确认、发生减值或在摊销时所产生的利得或损失，均计入当期损益。
(4)可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量。可供出售金融资产持有期间获得的利息收入采用实际利率法确认在损益中。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入“其他综合收益”，在该金融资产终止确认时，累计利得或损失转入当期利润表的“投资收益”。
2、金融资产的减值
本公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值（即减值事项）。减值事项是指在该等资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且本公司能对该影响做出可靠计量的事项。
(1)以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明贷款及应收款项或以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价值通过减值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产进行单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值的客观证据。已进行单独评价，但没有客观证据表明已出现减值的单项金融资产，无论重大与否，该资产仍会与其他具有类似信用风险特征的金融资产构成一个组合再进行组合减值评价。已经进行单独评价并确认或继以确认减值损失的金融资产将不被列入组合评价的范围内。
对于以组合评价方式来检查减值情况的金融资产组合，未来现金流量的估算本公司将参考与该资产组合信用风险特征类似的金融资产的历史损失经验确定。
(2)以成本计量的金融资产
如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值，所以未以公允价值计量的无市价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。
(3)可供出售金融资产
如果可供出售资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
3、金融负债
金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括为交易而持有的金融负债和初始确认时管理层就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债公允价值的变动均计入当期损益。
(2)其他金融负债以摊余成本计量。
4、衍生金融工具
衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。
因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利润或损失，直接计入当期损益。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||单项金额重大的应收款项是指单笔余额1000万元以上的应收|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||账款或单笔余额100万元以上的其他应收款。|
||单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价|
||值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，经单独测试后不|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|存在减值的应收款项，其中，关联方的应收款项，按1%的比|
||例计提坏账准备，非关联方的应收款项，以账龄为信用风险|
||组合，按账龄分析法计提坏账准备。|
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄信用风险组合|账龄分析法|
|关联方组合|余额百分比法|
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|30.00%|30.00%|
|3－4年|50.00%|50.00%|
|4－5年|80.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|关联方组合|1.00%|1.00%|
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||对于单笔余额1000万元以下的应收账款或单笔余额100万元|
|单项计提坏账准备的理由|以下的其他应收款，存在特别减值迹象的，单独进行减值测|
||试。|
|坏账准备的计提方法|对于单笔余额1000万元以下的应收账款或单笔余额100万元|
||
|-|
|以下的其他应收款，存在特别减值迹象的，单独进行减值测|
|试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认|
|减值损失，计提坏账准备。|
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1、存货分类：公司的存货分为原材料、在产品、库存商品、在途物资和周转材料等。
2、存货计价方法：各类存货在取得时按实际成本计价。通用存货采用月末加权平均法计价；专用存货、为特定项目专门购入的存货采用个别计价法计价；周转材料中的包装物、低值易耗品在领用时采用“一次摊销法”进行摊销。
3、存货跌价准备的计提方法及可变现净值的确定依据：在资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度：采用永续盘存法。
13、长期股权投资
1、投资成本确认方法
长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认：
(1)通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值或发行的权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积（资本溢价或股本溢价）；其借方差额导致资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，不足部分计入留存收益。为进行合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、律师费用等，于发生时计入当期损益；为进行合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
(2)通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本是在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并财务报表中确认为商誉；合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始计量金额。
(3)除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，通过支付的现金、付出的非货币性资产或发行的权益性证券的方法取得的长期股权投资，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；通过债务重组方式取得的长期股权投资，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为长期股权投资的初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
2、后续计量及损益确认方法
(1)对子公司的投资，采用成本法核算
成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的
价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
(2)对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
(3)长期股权投资处置时收益确认方法
处置长期股权投资时，其实际取得价款与账面价值的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，终止采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，全部转入当期损益；仍采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比例转入当期损益，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，按相应的比例转入当期损益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
14、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
1、投资性房地产的分类：投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司的投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物等三类。
2、投资性房地产的计量模式：本公司采用成本模式对投资性房地产进行初始计量和后续计量。
取得的投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确认。
与投资性房地产有关的后续支出，如果与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业，且该投资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。
投资性房地产的折旧或摊销采用直线法。
15、固定资产
（1）确认条件
1、固定资产的确认条件、分类和折旧方法：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用年限超过一年的有形资产。本公司固定资产分为房屋建筑物、矿井巷道、机器设备、电子设备、运输设备及其他等。公司采用年限
平均法和工作量法计提固定资产折旧。2、固定资产按照成本法进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，公司将预计弃置费用，并将其现值计入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按规定应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。3、除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。其中老挝开元公司的矿井巷道计提折旧采用工作量法，按照当年氯化钾产量占矿区服务期总产量的比例计提折旧，其他固定资产计提折旧时采用年限平均法。计提的折旧费用根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。除矿井巷道外公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋建筑物|年限平均法|25-30年|0%-5%|3.17%-4%|
|井巷|工作量法||0%||
|机器设备|年限平均法|10年|0%-5%|9.5%-10%|
|电子设备|年限平均法|5年|0%-5%|19%-20%|
|运输设备|年限平均法|5-8年|0%-5%|12.5%-19%|
|其 他|年限平均法|5年|0%-5%|19%-20%|
无法为公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，相关折旧费用直接计入当期损益。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
16、在建工程
1、在建工程的类别和计价：在建工程是指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括新建、改扩建、大修理等工程。在建工程的成本包括各项建筑和安装工程所发生的实际支出，以及改扩建工程转入的固定资产净值。与在建工程有关借款费用，在相关工程达到预定可使用状态前所发生的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后所发生的计入当期损益。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点：在建工程于所建造资产达到预定可使用状态时转入固定资产。如果所建造固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续，按工程造价、预算或实际成本暂估转入固定资产。
17、借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款而发生的借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属
于固定资产的购建和需要经过1年以上（含1年）时间的建造或生产过程，才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房产
的借款费用，予以资本化；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。应予资本化的借款费用同时
具备以下三个条件时，开始资本化：(1)资产支出已经发生；(2)借款费用已经发生；(3)为使资产达到预定可使用或者可销售
状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化的期间
应予资本化的借款费用，满足上述资本化条件的，在购建或者生产的符合资本化条件的相关资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入相关资产成本；若相关资产的购建或生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，在中断期间发生的借款费用计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始；若相关资产的购建或生产活动发生正常中断，在中断期间发生的借款费用仍予资本化；在相关资产达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生时直接计入当期财务费用。
3、借款费用资本化金额的计算方法
(1)借款利息的资本化金额的确定
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，每一会计期间的利息资本化金额，不超过专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
(2)借款辅助费用资本化金额的确定
专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时计入当期损益。
一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。
(3)外币专门借款汇兑差额资本化金额的确定
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化。
18、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1、无形资产的计价：本公司无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照取得时的实际成本计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按规定应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
2、无形资产的使用寿命：公司在取得无形资产时将分析判断其使用寿命。公司持有的无形资产，通常来源于合同性权利或其他法定权利，且合同规定或法律规定有明确的使用年限。来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期将计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，公司将综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。
按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产除老挝开元公司、宏峰石灰公司采矿权按照产量法进行摊销，其他无形资产自取得当月起在预计使用期限内按直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，但每年都进行减值测试。
（2）内部研究开发支出会计政策
公司内部研究开发项目分为研究阶段和开发阶段。公司将为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备、已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大不确定性的研发活动界定为研究阶段，研究阶段是探索性的。
开发阶段相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本
条件。
公司内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3)运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发、并有能力使用或出售该无形资产；
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量。
19、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
20、长期待摊费用
长期待摊费用是指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用以实际发生的支出入账，在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后的会计期间受益，则将尚未摊销的余额全部转入当期损益。
21、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
公司离职后福利主要包括设定提存计划。主要包括基本养老保险、失业保险费、企业年金缴费等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
（3）辞退福利的会计处理方法
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，不符合设定提存计划的，适用关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利中的服务成本、净负债或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。
22、预计负债
1、确认原则：公司将与或有事项（包括对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等）相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：(1)该义务是公司承担的现时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；(3)该义务的金额能够可靠地计量。
2、计量方法：公司对预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。货币时间价值影响重大的，则通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如果有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，则按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
23、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1、商品销售：公司销售主要产品为钢结构、电力铁塔、电视塔、氯化钾等，公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认为营业收入的实现。
2、提供劳务：公司提供的加工劳务等在劳务总收入和总成本能够可靠的计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完工程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入金额能够可靠计量时，确认收入的实现。公司利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、建造合同：如果工程合同的结果能够可靠的估计，则采用完工百分比法确认收入。完工百分比按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。如果工程合同的结果不能够可靠的估计，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；合同成本不能收回的，在发生时立即确认为费用，不确认收入。
5、BT业务：公司采用建造—移交（Build-Transfer）经营方式（以下简称“BT”）的会计核算方法：（1）对同时提供建造服
务的BT项目，建造期间按会计准则规定确认收入和成本费用，进入回购期后，以确定的回购基数作为BT项目长期应收款的初始确认金额，回购期内长期应收款按实际利率采用摊余成本进行后续计量并确认相应利息收入，实际利率根据合同约定收取的回购款项（含投资补偿）在回购期间的未来现金流量折现为回购基数（尚未审价项目为暂定回购基数）所适用的利率确定；（2）对不同时提供建造服务的BT项目，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款，长期应收款采用摊余成本计量并按期确认利息收入。
24、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府补助，是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，在取得时冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，在取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，在取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。
对于同时包含于资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，可以区分的，则分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，则整体归类为与收益相关的政府补助。
与公司日常经营相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。财政将贴息资金直接拨付给公司的，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
已确认的政府补助需要退回的，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
25、递延所得税资产/递延所得税负债
1、所得税的会计处理方法：本公司采用资产负债表债务法。
2、递延所得税资产的确认依据：当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。公司在确认递延所得税资产时，对暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据，是公司在未来可预见的期间内持续经营，没有迹象表明公司盈利能力下降、无法获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。
在资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额则转回。
对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，对原已确认的递延所得税资产及递延所得税负债的金额进行调整，除直接计入所有者权益中的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债，相应的调整金额计入所有者权益以外，其他情况下产生的递延所得税资产及递延所得税负债的调整金额计入变化当期的所得税费用。
26、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
本公司作为承租人记录经营租赁业务，经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，初始直接费用计入当期损益，或有租金于实际发生时计入当期损益。
本公司作为出租人记录经营租赁，业务经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益，对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益，其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
本公司作为承租人记录融资租赁业务，于租赁期开始日将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
本公司作为出租人记录融资租赁业务，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
27、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□适用√不适用
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|计税销售收入|3%、6%、10%、11%、13%、16%、17%|
|城市维护建设税|应交流转税额|7%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、16.5%、25%、35%|
|资源税（老挝开元公司）|销售收入(征收机关核定单价)|4%|
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|地方教育费附加|应交流转税额|2%|
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|本公司、宏峰石灰公司|15%|
|香港开元公司|16.5%|
|控股子公司苏州东方公司、东方工程公司、泰州永邦公司、||
|内蒙同盛公司、青岛海仁公司、上海建扬公司、上海鸣延公||
|司、南京世能公司、上海世利特公司、江西世利特公司、青|25%|
|岛世利特公司、苏州世利特公司、四川汇元达公司和恩阳开||
|元公司||
|老挝开元公司|35%|
2、税收优惠
1、增值税
本公司出口货物主要为钢结构产品及其配件，增值税实行免税并退税政策。根据财政部、国家税务总局《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88号）的规定，退税率为9%。
2、企业所得税
（1）本公司
2015年11月，本公司继续被认定为高新技术企业，有效期至2018年11月26日，根据《中国人民共和国企业所得税法》等相关规定，本报告期内按15%税率预征企业所得税。
（2）宏峰石灰公司
根据老挝甘蒙省政府2012年3号外商投资许可证规定，宏峰石灰公司自2009年11月6日起，第1-5年免除所得税（利润税），第6-8年按7.5%计算缴纳所得税（利润税），第9年起按15%计算缴纳所得税（利润税）。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|545,029.80|1,270,208.92|
|银行存款|308,297,200.88|298,138,913.51|
|其他货币资金|21,988,939.00|35,477,686.04|
|合计|330,831,169.68|334,886,808.47|
|其中：存放在境外的款项总额|26,989,050.86|17,039,145.13|
其他说明
期末受限制的货币资金
||||
|-|-|-|
|项 目|2018-6-30|2017-12-31|
|银行存款|||
||||
|-|-|-|
|其他货币资金|21,988,939.00|35,477,686.04|
|其中：履约保证金|1,708,795.24|1,708,795.24|
|银行承兑汇票保证金|13,280,143.76|23,377,641.00|
|信用证保证金|7,000,000.00|10,391,249.80|
|合 计|21,988,939.00|35,477,686.04|
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|指定以公允价值计量且其变动计入当期|||
||264,872,601.19|264,872,601.19|
|损益的金融资产|||
|合计|264,872,601.19|264,872,601.19|
其他说明：
指定公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（非同一控制下企业合并或有对价）系公司并购四川汇元达公司预计业绩承诺未完成被购买方现金补偿部分公允价值。
3、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|9,550,000.00|16,590,000.00|
|商业承兑票据|13,905,037.08|6,000,000.00|
|合计|23,455,037.08|22,590,000.00|
（2）期末公司已质押的应收票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|
|银行承兑票据|0.00|
|商业承兑票据|0.00|
|合计|0.00|
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|68,298,374.50||
|商业承兑票据|19,971,988.10||
|合计|88,270,362.60||
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末转应收账款金额|
|商业承兑票据|0.00|
|合计|0.00|
其他说明
4、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组||||17.66%|||||||
||743,676,||131,351,||612,325,3|840,072||158,833,7||681,239,20|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||18.91%||
||842.94||536.68||06.26|,928.15||21.93||6.22|
|应收账款|||||||||||
||743,676,||131,351,|17.66%|612,325,306.26|840,072||158,833,7||681,239,206.22|
|合计||100.00%|||||100.00%||18.91%||
||842.94||536.68|||,928.15||21.93|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|485,748,549.26|24,287,427.43|5.00%|
|1至2年|107,317,931.30|10,731,793.13|10.00%|
|2至3年|44,335,696.05|13,300,708.82|30.00%|
|||||
|-|-|-|-|
|3至4年|22,621,648.21|11,310,824.11|50.00%|
|4至5年|30,188,455.68|24,150,764.54|80.00%|
|5年以上|47,510,477.80|47,510,477.80|100.00%|
|合计|737,722,758.30|131,291,995.83||
确定该组合依据的说明：
应收账款的分类标准详见本附注“五、重要会计政策及会计估计”之“（十一）应收款项”。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|组合名称||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|关联方组合|5,954,084.64|59,540.85|1.00%|
|合计|5,954,084.64|59,540.85||
确定该组合依据的说明：
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额27,482,185.25元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
应收账款核销说明：
公司本期无实际核销的应收账款。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|金 额|账龄|占应收账款总额的比例|坏账准备|
|客户1|非关联方|35,441,681.93|1年以内|4.77%|1,772,084.10|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户2|非关联方|32,588,076.24|1年以内|4.38%|1,629,403.81|
|客户3|非关联方|28,780,504.47|1年以内|3.87%|1,439,025.22|
|客户4|非关联方|28,609,877.53|1年以内|3.85%|1,430,493.88|
|客户5|非关联方|25,661,921.11|1-3年|3.45%|1,548,264.09|
|合 计||151,082,061.28||20.32%|7,819,271.09|
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
公司无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
公司无因转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。
其他说明：
5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|70,307,446.58|95.23%|41,169,674.56|95.35%|
|1至2年|1,949,297.64|2.64%|1,472,184.90|3.41%|
|2至3年|1,497,399.01|2.03%|513,342.60|1.19%|
|3年以上|76,309.37|0.10%|22,338.52|0.05%|
|合计|73,830,452.60|--|43,177,540.58|--|
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
账龄1年以上的预付账款金额为3,523,006.02元，主要为预付的安装款等。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|金 额|年限|占预付账款总额的比例|
|供应商1|非关联方|7,000,000.00|1年以内|9.48%|
|供应商2|非关联方|6,112,521.23|1年以内|8.28%|
|供应商3|非关联方|5,918,315.94|1年以内|8.02%|
|供应商4|非关联方|5,173,977.51|1年以内|7.01%|
|供应商5|非关联方|5,000,000.00|1年以内|6.77%|
|合 计||29,204,814.68||39.56%|
6、应收利息
（1）应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|定期存款|0.00|0.00|
（2）重要逾期利息
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判断|
|借款单位|期末余额|逾期时间|逾期原因||
|||||依据|
其他说明：
公司无逾期应收利息。
7、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||65,515,8||15,328,1||50,187,74|52,265,||11,288,31||40,977,283.|
|合计提坏账准备的||100.00%||23.40%|||100.00%||21.60%||
||73.93||33.85||0.08|595.77||2.44||33|
|其他应收款|||||||||||
||65,515,8||15,328,1||50,187,740.08|52,265,||11,288,31||40,977,283.33|
|合计||100.00%||23.40%|||100.00%||21.60%||
||73.93||33.85|||595.77||2.44|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|43,931,190.07|2,196,559.50|5.00%|
|1至2年|8,897,504.65|889,750.46|10.00%|
|||||
|-|-|-|-|
|2至3年|288,058.20|86,417.46|30.00%|
|3至4年|49,585.50|24,792.75|50.00%|
|4至5年|1,094,609.13|875,687.30|80.00%|
|5年以上|11,254,926.38|11,254,926.38|100.00%|
|合计|65,515,873.93|15,328,133.85||
确定该组合依据的说明：
应收账款的分类标准详见本附注“五、重要会计政策及会计估计”之“（十一）应收款项”。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额4,039,821.41元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
其他应收款核销说明：
公司本期无实际核销的其他应收款。
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|保证金及押金|10,227,424.07|15,265,474.79|
|备用金|8,192,361.45|5,042,996.91|
|代垫款项|67,640.20|442,254.86|
|往来款及其他|47,028,448.21|31,514,869.21|
||||
|-|-|-|
|合计|65,515,873.93|52,265,595.77|
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|债务人1|往来款|20,606,326.19|1年以内|31.45%|1,030,316.31|
|债务人2|往来款|10,124,700.01|1年以内|15.45%|506,235.00|
|债务人3|往来款|3,600,000.00|1-2年|5.49%|360,000.00|
|债务人4|往来款|2,947,529.00|1-2年|4.50%|294,752.90|
|债务人5|往来款|2,527,852.40|2-5年|3.86%|2,468,281.92|
|合计|--|39,806,407.60|--|60.75%|4,659,586.13|
（6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|
公司其他应收款期末余额中无涉及政府补助的应收款项。
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
公司无因转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。
其他说明：
8、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|176,568,024.43||176,568,024.43|184,865,066.86||184,865,066.86|
|在产品|144,227,750.14||144,227,750.14|154,587,615.91||154,587,615.91|
|库存商品|528,023,211.96||528,023,211.96|531,467,806.74||531,467,806.74|
||||||
|-|-|-|-|-|
|周转材料|5,998,662.69|5,998,662.69|5,598,344.90|5,598,344.90|
|在途物资|60,533,382.11|60,533,382.11|22,990,486.50|22,990,486.50|
|合计|915,351,031.33|915,351,031.33|899,509,320.91|899,509,320.91|
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
公司期末对存货进行检查，未发现存货可变现净值低于成本的情形。
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
公司存货期末余额中无借款费用资本化金额。
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
其他说明：
公司期末无已完工未结算的建造合同。
9、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|待抵扣进项税额|11,839,311.67|9,322,323.12|
|待摊费用|1,621,500.00|5,999,134.82|
|预交税金|2,009,035.34|814,020.66|
|银行理财产品|||
|其中：理财本金|101,290,000.00|100,000,000.00|
|投资收益|||
|合计|116,759,847.01|116,135,478.60|
其他说明：
10、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具：|755,611,910.45||755,611,910.45|742,685,564.76||742,685,564.76|
|按公允价值计量的|728,201,910.45||728,201,910.45|715,275,564.76||715,275,564.76|
|按成本计量的|27,410,000.00||27,410,000.00|27,410,000.00||27,410,000.00|
|合计|755,611,910.45||755,611,910.45|742,685,564.76||742,685,564.76|
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|
|权益工具的成本/债务工具的摊余成本||||
||492,141,000.00||492,141,000.00|
|公允价值|728,201,910.45||728,201,910.45|
|累计计入其他综合收益的公允价值变动金额||||
||236,060,910.45||236,060,910.45|
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投资||
|被投资单||||||||||本期现金|
||||||||||单位持股||
|位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末||红利|
||||||||||比例||
|邹平浦发|5,160,000.|||5,160,000.|||||||
||||||||||3.00%||
|村镇银行|00|||00|||||||
|上海蓝科|||||||||||
|建筑减震|21,600,000|||21,600,000|||||||
||||||||||9.68%||
|科技股份|.00|||.00|||||||
|有限公司|||||||||||
|青岛安琴|||||||||||
|供应链管|||||||||||
||650,000.00|||650,000.00|||||10.00%||
|理有限公|||||||||||
|司|||||||||||
||27,410,000|||27,410,000|||||||
|合计|||||||||--||
||.00|||.00|||||||
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售权益工|||公允价值相对于|持续下跌时间|||
||投资成本|期末公允价值|||已计提减值金额|未计提减值原因|
|具项目|||成本的下跌幅度|（个月）|||
其他说明
公司期末对可供出售金融资产进行检查，未发现可供出售金融资产可变现净值低于成本的情形。
11、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额||||
|项目|||||||折现率区间|
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值||
|1、BT项目未进||||||||
||224,695,872.0||224,695,872.0|221,248,807.6||221,248,807.6||
|入回购期的项目||||||||
||6||6|6||6||
|投资款||||||||
|2、BT项目已进||||||||
||187,919,779.0||187,919,779.0|187,919,779.0||187,919,779.0||
|入回购期的项目||||||||
||0||0|0||0||
|应收款||||||||
|减：未实现融资||||||||
||-19,962,670.96||-19,962,670.96|-32,290,082.32||-32,290,082.32||
|收益||||||||
|减：一年内到期||||||||
|的长期应收款||||||||
||392,652,980.1||392,652,980.10|376,878,504.3||376,878,504.34||
|合计|||||||--|
||0|||4||||
12、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|被投资单||||权益法下|||宣告发放现金股利或利润||||减值准备|
||期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值准备||期末余额||
|位||追加投资|减少投资|确认的投|||||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||||||
|||||资损益||||||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|一、合营企业|||||
|二、联营企业|||||
|江苏汇景|||||
||17,887,22||-84,518.7|17,802,70|
|薄膜科技|||||
||2.89||2|4.17|
|有限公司|||||
|京能(迁|||||
||39,427,16||4,940,368|44,367,53|
|西)发电|||||
||2.00||.24|0.24|
|有限公司|||||
|无锡市华|||||
|星东方电|||||
||29,365,68|2,450,000|1,562,840|33,378,52|
|力环保科|||||
||2.22|.00|.61|2.83|
|技有限公|||||
|司|||||
||86,680,06|2,450,000|6,418,690|95,548,75|
|小计|||||
||7.11|.00|.13|7.24|
||86,680,06|2,450,000|6,418,690|95,548,75|
|合计|||||
||7.11|.00|.13|7.24|
其他说明
公司期末对长期股权投资进行检查，未发现长期股权投资存在减值的迹象。
13、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋建筑物|井巷|机器设备|运输设备|电子设备|其他|合计|
|一、账面原值：||||||||
||1,483,974,845.||1,014,920,890.||||2,912,008,783.|
|1.期初余额||341,081,902.99||39,426,337.31|23,798,904.72|8,805,901.99||
||98||61||||60|
|2.本期增加||||||||
||10,828,881.37|4,301,237.92|19,900,579.42|255,097.80|337,340.94|542,336.24|36,165,473.69|
|金额||||||||
|（1）购置|0.00||1,048,231.76|0.00|35,371.59|89,751.93|1,173,355.28|
|（2）在建||||||||
||0.00||9,934,935.58|0.00|174,505.41|388,504.86|10,497,945.85|
|工程转入||||||||
|（3）企业||||||||
||0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合并增加||||||||
|外币报表折算||||||||
||10,828,881.37|4,301,237.92|8,917,412.08|255,097.80|127,463.94|64,079.45|24,494,172.56|
|差额||||||||
|3.本期减少|3,102,911.71||163,214.45|0.00|75,554.87|529,224.29|3,870,905.32|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金额||||||||
|（1）处置||||||||
||0.00||163,214.45|0.00|75,554.87|529,224.29|767,993.61|
|或报废||||||||
|改造及大修转||||||||
||3,102,911.71||0.00|0.00|0.00|0.00|3,102,911.71|
|出||||||||
||1,491,700,815.||1,034,658,255.||||2,944,303,351.|
|4.期末余额||345,383,140.91||39,681,435.11|24,060,690.79|8,819,013.94||
||64||58||||97|
|二、累计折旧||||||||
|1.期初余额|261,574,608.55|65,849,330.32|400,012,118.68|25,373,363.46|16,598,132.54|5,917,904.68|775,325,458.23|
|2.本期增加||||||||
||29,713,546.05|12,517,701.72|49,888,470.99|1,599,671.25|1,291,595.21|659,638.27|95,670,623.49|
|金额||||||||
|（1）计提|27,535,014.32|11,318,841.10|45,924,974.25|1,453,888.40|1,188,570.46|600,208.56|88,021,497.09|
|企业合并增加|0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|外币报表折算||||||||
||2,178,531.73|1,198,860.62|3,963,496.74|145,782.85|103,024.75|59,429.71|7,649,126.40|
|差额||||||||
|3.本期减少||||||||
||0.00||82,053.67|0.00|59,231.39|155,210.60|296,495.66|
|金额||||||||
|（1）处置||||||||
||0.00||82,053.67|0.00|59,231.39|155,210.60|296,495.66|
|或报废||||||||
|改造及大修转||||||||
||0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|出||||||||
|4.期末余额|291,288,154.60|78,367,032.04|449,818,536.00|26,973,034.71|17,830,496.36|6,422,332.35|870,699,586.06|
|三、减值准备||||||||
|1.期初余额||||||||
|2.本期增加||||||||
|金额||||||||
|（1）计提||||||||
|3.本期减少||||||||
|金额||||||||
|（1）处置||||||||
|或报废||||||||
|4.期末余额||||||||
|四、账面价值||||||||
|1.期末账面|1,200,412,661.||||||2,073,603,765.|
|||267,016,108.87|584,839,719.58|12,708,400.40|6,230,194.43|2,396,681.59||
|价值|04||||||91|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.期初账面|1,222,400,237.||||||2,136,683,325.|
|||275,232,572.67|614,908,771.93|14,052,973.85|7,200,772.18|2,887,997.31||
|价值|43||||||37|
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|备注|
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
其他说明
1、公司本期无暂时闲置的固定资产、无通过融资租赁租入的固定资产、无通过经营租赁租出的固定资产。
2、未办妥产权证书的固定资产情况。
3、公司期末对固定资产进行检查，未发现固定资产存在减值的迹象。
14、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|胶州湾产业基地|23,709,527.25||23,709,527.25|22,785,022.70||22,785,022.70|
|西厂区车间|723,959.41||723,959.41|682,345.78||682,345.78|
|泰州永邦工程|139,486,151.84||139,486,151.84|137,092,166.26||137,092,166.26|
|光伏并网发电项|||||||
|目|||||||
|业务部装修工程|||||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|内蒙同盛工程|5,310,991.13|5,310,991.13|4,660,991.13|4,660,991.13|
|50万吨氯化钾/年工程|||||
||66,454,201.83|66,454,201.83|36,571,020.32|36,571,020.32|
|150万吨氯化钾/年工程|||||
||537,821,326.14|537,821,326.14|430,096,553.45|430,096,553.45|
|其他|15,191,548.65|15,191,548.65|12,610,969.29|12,610,969.29|
|合计|788,697,706.25|788,697,706.25|644,499,068.93|644,499,068.93|
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期转|||工程累|||其中：本期利息资本化金额|||
||||||本期其||||利息资||本期利||
|项目名||期初余|本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||||资金来|
||预算数||||他减少||||本化累||息资本||
|称||额|加金额|资产金||额|占预算|度||||源|
||||||金额||||计金额||化率||
|||||额|||比例||||||
|胶州湾|||||||||||||
|||22,785,0|924,504.|||23,709,5||||||募股资|
|产业基|||||||||||||
|||22.70|55|||27.25||||||金|
|地|||||||||||||
|西厂区||682,345.|41,613.6|||723,959.||||||募股资|
|车间||78|3|||41||||||金|
|泰州永||137,092,|2,393,98|||139,486,||||||募股资|
|邦工程||166.26|5.58|||151.84||||||金|
|光伏并|||||||||||||
|网发电|||||||||||||
|项目|||||||||||||
|50万吨|||||||||||||
|||36,571,0|38,992,3|10,497,9|-1,388,7|66,454,2|||||||
|氯化钾/||||||||||||其他|
|||20.32|65.37|45.86|62.00|01.83|||||||
|年工程|||||||||||||
|150万吨|||||||||||||
|||430,096,|99,075,7||-8,648,9|537,821,|||||||
|氯化钾/||||||||||||其他|
|||553.45|89.13||83.56|326.14|||||||
|年工程|||||||||||||
|||627,227,|141,428,|10,497,9|-10,037,|768,195,|||||||
|合计|||||||--|--||||--|
|||108.51|258.26|45.86|745.56001|166.47|||||||
注：001本期其他减少金额为外币报表折算差额。
（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期计提金额|计提原因|
其他说明
本公司期末对在建工程进行检查，未发现在建工程存在减值的迹象。
15、工程物资
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|专用材料|1,214,065.75|537,222.48|
|备品备件|94,727,359.47|90,251,237.29|
|专用设备|||
|合计|95,941,425.22|90,788,459.77|
其他说明：
16、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|采矿权|其他|合计|
|一、账面原值|||||||
|1.期初余额|393,929,122.62|||3,623,014,522.18|1,146,391.19|4,018,090,035.99|
|2.本期增加|||||||
||248,351.69|||638,169.64|4,688.09|891,209.42|
|金额|||||||
|（1）购置|||||||
|（2）内部|||||||
|研发|||||||
|（3）企业|||||||
|合并增加|||||||
|(4)外币报表折算|||||||
||248,351.69|||638,169.64|4,688.09|891,209.42|
|差额|||||||
|3.本期减少金|||||||
|额|||||||
|（1）处置|||||||
|4.期末余额|394,177,474.31|||3,623,652,691.82|1,151,079.28|4,018,981,245.41|
|二、累计摊销|||||||
|1.期初余额|48,679,464.01|||80,879,222.36|662,387.68|130,221,074.05|
|2.本期增加|||||||
||4,629,643.17|||16,706,035.71|36,097.72|21,371,776.60|
|金额|||||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|（1）计提|4,558,336.33|16,634,969.13|34,528.19|21,227,833.65|
|(2)企业合并增加|||||
|(3)外币报表折|||||
||71,306.84|71,066.58|1,569.53|143,942.95|
|算差额|||||
|3.本期减少|||||
|金额|||||
|（1）处置|||||
|4.期末余额|53,309,107.18|97,585,258.07|698,485.40|151,592,850.65|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|||||
|2.本期增加|||||
|金额|||||
|（1）计提|||||
|3.本期减少|||||
|金额|||||
|（1）处置|||||
|4.期末余额|||||
|四、账面价值|||||
|1.期末账面|||||
||340,868,367.13|3,526,067,433.75|452,593.88|3,867,388,394.76|
|价值|||||
|2.期初账面|||||
||345,249,658.61|3,542,135,299.82|484,003.51|3,887,868,961.94|
|价值|||||
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
其他说明：
1、本公司无未办妥产权证书的土地使用权。
2、本公司期末对无形资产进行检查，未发现无形资产存在减值的迹象。
17、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称||本期增加||本期减少|||
|或形成商誉的事|期初余额|||||期末余额|
|||企业合并形成的|其他|处置|其他||
|项|||||||
|老挝开元公司|732,636,149.43|||||732,636,149.43|
|东方工程公司|1,955,070.18|||||1,955,070.18|
|内蒙同盛公司|2,736,891.07|||||2,736,891.07|
|青岛海仁公司|5,258,521.11|||||5,258,521.11|
|上海建扬公司|7,330,000.00|||||7,330,000.00|
|合计|749,916,631.79|||||749,916,631.79|
（2）商誉减值准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称||本期增加||本期减少|||
|或形成商誉的事|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|处置|其他||
|项|||||||
|老挝开元公司|230,122,698.78|||||230,122,698.78|
|合计|230,122,698.78|||||230,122,698.78|
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
本公司期末对商誉进行减值测试时，资产及资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。采用未来现金流量折现方法的主要假设：（1）老挝开元公司根据2018年至2048年的钾肥开采生产计划和财务预算预测确定增长率，根据历史经验和对市场发展的预测确定毛利率，根据能够反映该资产组的特定风险的税前利率计算确定折现率；（2）东方工程公司、内蒙同盛公司、青岛海仁公司和上海建扬公司未来5年(“预算期”)的现金流量预测，并推算之后年度的现金流量，根据生产经营计划和财务预算计算确定增长率，根据历史经验和对市场发展的预测确定毛利率，根据能够反映各资产组的特定风险的税前利率计算确定折现率。
其他说明
18、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|巷道掘进费|14,321,881.46||7,375,711.23|59,494.84|6,886,675.39|
|装修费|5,109,060.39|3,102,911.71|821,197.22||7,390,774.88|
|合计|19,430,941.85|3,102,911.71|8,196,908.45|59,494.84|14,277,450.27|
其他说明
其他减少金额为外币报表折算差额。
19、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|141,447,681.31|23,993,000.49|169,522,854.22|27,297,931.03|
|内部交易未实现利润|22,647,827.96|3,787,973.06|18,257,798.54|2,812,941.30|
|可抵扣亏损|5,918,577.98|1,479,644.50|5,918,577.98|1,479,644.50|
|未实现融资收益|19,962,670.96|4,990,667.73|32,290,082.32|8,072,520.58|
|递延收益|1,000,000.00|250,000.00|1,000,000.00|250,000.00|
|合计|190,976,758.21|34,501,285.78|226,989,313.06|39,913,037.41|
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|非同一控制企业合并资|||||
||3,480,174,016.30|1,218,060,905.71|3,496,583,953.19|1,223,804,383.62|
|产评估增值|||||
|可供出售金融资产公允|||||
||521,998,511.63|104,012,367.79|509,072,165.95|100,780,781.37|
|价值变动|||||
|固定资产折旧|146,062,587.82|51,121,905.74|144,243,593.59|50,485,257.76|
|无形资产摊销|25,957,536.95|9,085,137.93|25,634,274.08|8,971,995.93|
|老挝开元公司汇兑收益|50,451.18|17,657.91|49,822.88|17,438.00|
|其他|3,447,120.00|861,780.00|||
|合计|4,177,690,223.88|1,383,159,755.08|4,175,583,809.69|1,384,059,856.68|
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||34,501,285.78||39,913,037.41|
|递延所得税负债||1,383,159,755.08||1,384,059,856.68|
（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|5,231,989.22|6,699,686.98|
|可抵扣亏损|40,202,923.77|40,202,923.77|
|合计|45,434,912.99|46,902,610.75|
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2017||||
|2018|9,922,736.40|9,922,736.40||
|2019|9,361,651.73|9,361,651.73||
|2020|7,988,139.67|7,988,139.67||
|2021|4,351,010.97|4,351,010.97||
|2022|8,579,385.00|8,579,385.00||
|合计|40,202,923.77|40,202,923.77|--|
其他说明：
20、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|购置土地预付款|19,242,000.00|19,242,000.00|
|购置固定资产预付款|1,072,300.00|827,400.00|
|办理采矿权预付款|19,937,405.70|7,395,821.17|
|合计|40,251,705.70|27,465,221.17|
其他说明：
21、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款|70,000,000.00|100,000,000.00|
||||
|-|-|-|
|信用借款|513,000,000.00|365,000,000.00|
|合计|583,000,000.00|465,000,000.00|
短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|期末余额|借款利率|逾期时间|逾期利率|
其他说明：
公司期末无已逾期未偿还的短期借款。
22、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|银行承兑汇票|114,365,718.80|165,768,450.45|
|合计|114,365,718.80|165,768,450.45|
本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
23、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|447,037,014.18|451,233,932.23|
|1-2年|41,300,056.96|120,833,611.90|
|2-3年|13,575,532.87|3,854,388.09|
|3年以上|14,590,666.27|22,455,045.70|
|合计|516,503,270.28|598,376,977.92|
（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
其他说明：
期末余额中账龄1年以上应付款项69,466,256.10元，主要是尚在信用期的应付款项以及尚未结算的部分尾款。
24、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|157,305,782.26|197,287,572.87|
|1年以上|35,049,492.22|17,239,891.51|
|合计|192,355,274.48|214,527,464.38|
（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
其他说明：
预收账款期末余额中账龄1年以上预收款项主要是生产期较长的项目的预收款项。
25、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|23,718,110.83|64,280,932.93|66,261,032.77|21,738,010.99|
|二、离职后福利-设定提|||||
||236,840.42|6,067,867.19|6,094,709.22|209,998.39|
|存计划|||||
|合计|23,954,951.25|70,348,800.12|72,355,741.99|21,948,009.38|
（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||13,716,972.49|56,939,738.18|58,689,144.13|11,967,566.54|
|补贴|||||
|2、职工福利费||1,208,786.10|1,208,786.10||
||||||
|-|-|-|-|-|
|3、社会保险费|120,510.69|4,419,904.27|4,304,635.27|235,779.69|
|其中：医疗保险费|108,809.03|2,777,383.88|2,665,563.14|220,629.77|
|工伤保险费|5,229.73|195,219.23|192,180.18|8,268.78|
|生育保险费|6,471.93|352,989.64|352,580.42|6,881.15|
|4、住房公积金|109,088.68|1,024,917.94|1,048,016.45|85,990.17|
|5、工会经费和职工教育|||||
||9,771,538.97|687,586.44|1,010,450.82|9,448,674.59|
|经费|||||
|合计|23,718,110.83|64,280,932.93|66,261,032.77|21,738,010.99|
（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|211,987.10|5,886,308.64|5,925,180.07|173,115.67|
|2、失业保险费|24,853.32|181,558.55|169,529.15|36,882.72|
|合计|236,840.42|6,067,867.19|6,094,709.22|209,998.39|
其他说明：
26、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|21,395,757.85|23,411,779.68|
|企业所得税|121,478,820.13|80,650,550.50|
|个人所得税|63,188.57|54,606.57|
|城市维护建设税|230,712.39|393,832.50|
|教育费附加|99,264.58|168,785.36|
|地方教育费附加|66,176.40|112,523.58|
|水利建设基金|6,156.37|20,974.31|
|房产税|806,394.15|807,338.11|
|土地使用税|2,252,899.35|2,252,899.38|
|资源税|7,112,903.55|3,355,326.34|
|印花税|44,250.80|90,268.29|
|环境保护税|3,865.30||
|合计|153,560,389.44|111,318,884.62|
其他说明：
27、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|分期付息到期还本的长期借款利息|7,207,154.58|6,632,561.24|
|短期借款应付利息|531,997.10|522,934.22|
|合计|7,739,151.68|7,155,495.46|
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|借款单位|逾期金额|逾期原因|
其他说明：
公司期末无已逾期未支付的利息。
28、应付股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|普通股股利|8,433,884.70|19,467,475.20|
|合计|8,433,884.70|19,467,475.20|
其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
29、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证金及押金|6,440,637.01|6,673,087.38|
|房屋租赁费|4,047,798.00|3,114,332.16|
|往来款项|91,681,099.38|78,023,508.67|
|购买股权款项|50,850,000.00|50,850,000.00|
|其他|35,947.93|1,088,220.99|
|合计|153,055,482.32|139,749,149.20|
（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
其他说明
其他应付款期末余额中账龄超过一年的款项12,883,182.89元，主要系保证金及押金、子公司应付关联方的款项。
30、一年内到期的非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一年内到期的长期借款|245,995,832.89|239,614,920.03|
|合计|245,995,832.89|239,614,920.03|
其他说明：
31、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证+质押借款|57,500,000.00|57,500,000.00|
|抵押+质押借款|450,546,443.73|493,274,779.97|
|合计|508,046,443.73|550,774,779.97|
长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
长期借款利率区间为3.42%～9.6%之间。
32、预计负债
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|形成原因|
||||根据矿山关闭及生态恢复计|
|复垦费|256,212.95|247,398.21||
||||划预计|
|合计|256,212.95|247,398.21|--|
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
33、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|1,000,000.00|||1,000,000.00||
|合计|1,000,000.00|||1,000,000.00|--|
涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期计入营||||||
|||本期新增补||本期计入其|本期冲减成|||与资产相关/|
|负债项目|期初余额||业外收入金|||其他变动|期末余额||
|||助金额||他收益金额|本费用金额|||与收益相关|
||||额||||||
|老挝开元公|||||||||
|司氯化钾开|1,000,000.00||||||1,000,000.00|与资产相关|
|发项目补助|||||||||
|合计|1,000,000.00||||||1,000,000.00|--|
其他说明：
34、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、-）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
||1,291,154,187.00||||||1,291,154,187.00|
|股份总数||||||||
其他说明：
35、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|4,565,164,571.78|||4,565,164,571.78|
|其他资本公积|1,080,207.79|||1,080,207.79|
|合计|4,566,244,779.57|||4,566,244,779.57|
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
36、其他综合收益
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期发生额||||||
|||本期所得|减：前期计入|||税后归属||
|项目|期初余额|||减：所得税|税后归属||期末余额|
|||税前发生|其他综合收益|||于少数股||
|||||费用|于母公司|||
|||额|当期转入损益|||东||
|二、以后将重分类进损益的其他综|129,708,725.|28,548,312.||3,231,586.4|25,316,725.65||155,025,4|
|合收益|66|07||2|||51.31|
|可供出售金融资产公允价值|167,350,923.|12,926,345.||3,231,586.4|9,694,759.2||177,045,6|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动损益|5|7 69|2|7|82.84|
||-37,642,197.|9 15,621,966.||15,621,966.38|-22,020,2|
|外币财务报表折算差额||||||
|||1 38|||31.53|
||129,708,7256|. 28,548,312.6 07|3,231,586.4|25,316,725.65|155,025,451.31|
|其他综合收益合计||||||
||||2|||
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
37、专项储备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|安全生产费|10,879,250.77|3,993.04||10,883,243.81|
|合计|10,879,250.77|3,993.04||10,883,243.81|
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
安全生产费按照公司建筑、安装收入的2%计提。
38、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|159,618,893.53|||159,618,893.53|
|合计|159,618,893.53|||159,618,893.53|
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
39、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|868,511,193.26|665,185,515.52|
|调整后期初未分配利润|868,511,193.26|665,185,515.52|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|161,220,839.01|251,261,519.20|
|减：提取法定盈余公积||21,607,891.98|
|应付普通股股利|64,557,709.35|26,327,949.48|
|期末未分配利润|965,174,322.92|868,511,193.26|
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
40、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|1,038,068,565.97|676,092,936.99|843,677,779.36|586,001,795.89|
|其他业务|2,199,433.22|854,802.52|379,766.45|352,484.14|
|合计|1,040,267,999.19|676,947,739.51|844,057,545.81|586,354,280.03|
41、税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|城市维护建设税|1,244,997.04|1,289,998.96|
|教育费附加|534,706.94|555,091.88|
|资源税|18,068,685.31|13,675,589.16|
|房产税|1,777,282.07|1,494,064.74|
|土地使用税|5,043,842.73|5,043,842.73|
|车船使用税|36,189.86|37,641.02|
|印花税|227,151.01|234,768.53|
|地方教育费附加|356,471.29|370,061.27|
|水利建设基金|62,196.14|83,911.01|
|其他|42,744.81||
|合计|27,394,267.20|22,784,969.30|
其他说明：
42、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|3,978,084.28|4,285,291.54|
|办公费|909,700.99|1,243,680.64|
|差旅费|1,476,224.29|1,143,466.43|
|招待费|832,054.66|677,569.89|
||||
|-|-|-|
|仓储物流费|74,377,863.58|51,963,739.43|
|投标服务费|4,242,941.28|2,489,870.52|
|其他|1,941,260.02|501,132.17|
|合计|87,758,129.10|62,304,750.62|
其他说明：
43、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|12,735,214.47|11,619,946.21|
|办公费|1,236,090.65|809,718.72|
|差旅费|1,161,144.02|1,185,002.62|
|通讯费|308,783.13|375,394.62|
|折旧费|9,402,210.09|9,794,304.31|
|水电费|1,212,986.52|1,368,527.77|
|招待费|1,309,888.27|654,579.96|
|车辆使用费|853,919.75|917,575.17|
|无形资产摊销|5,389,530.15|4,605,915.94|
|咨询及中介费|3,640,375.74|1,893,421.94|
|研发支出|30,262,429.51|21,827,380.80|
|修理费|487,716.79||
|其他|5,290,670.87|4,692,389.19|
|合计|73,290,959.96|59,744,157.25|
其他说明：
44、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|12,731,477.63|30,606,196.54|
|减：利息收入|18,085,231.23|-2,171,225.00|
|汇兑损益|2,670,051.82|-1,095,211.40|
|其 他|674,310.81|1,112,070.48|
|合计|34,161,071.49|28,451,830.62|
其他说明：
45、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|-23,520,831.74|20,482,234.86|
|合计|-23,520,831.74|20,482,234.86|
其他说明：
46、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|以公允价值计量的且其变动计入当期损|||
||0.00|0.00|
|益的金融资产|||
|以公允价值计量的且其变动计入当期损|||
||0.00|0.00|
|益的金融负债|||
|按公允价值计量的投资性房地产|0.00|0.00|
其他说明：
47、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|6,418,690.13|518,792.16|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|26,782,000.00|26,997,439.99|
|理财产品收益|3,113,834.87|5,582,932.55|
|BT项目利息收益|12,327,411.36||
|合计|48,641,936.36|33,099,164.70|
其他说明：
48、资产处置收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产处置收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|非流动资产处置利得或损失|0.00|0.00|
|其中：固定资产处置利得或损失|0.00|0.00|
|合 计|0.00|0.00|
49、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|政府补助|125,000.00|300,000.00|125,000.00|
|赔偿及罚款收入|1,738,081.42|76,899.57|1,738,081.42|
|其 他|1,901.83|412.36|1,901.83|
|合计|1,864,983.25|377,311.93|1,864,983.25|
计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||补贴是否影|是否特殊补|本期发生金|上期发生金|与资产相关/|
|补助项目|发放主体|发放原因|性质类型||||||
|||||响当年盈亏|贴|额|额|与收益相关|
|高新技术企|||||||||
|业奖励及补|||||||150,000.00|与收益相关|
|助|||||||||
|纳税贡献奖|||||||||
|||||||50,000.00|50,000.00|与收益相关|
|励|||||||||
|名牌产品奖|||||||||
||||||||100,000.00|与收益相关|
|励资金|||||||||
|其他||||||75,000.00||与收益相关|
|合计|--|--|--|--|--|125,000.00|300,000.00|--|
其他说明：
高新技术企业奖励及补助系胶州市科技和工业信息化局拨入本公司的高新技术企业奖励及补助资金。
纳税贡献奖励系苏州市相城区元和街道财政所拨入苏州东方公司的纳税贡献奖励资金。
名牌产品奖励资金是胶州市质量技术监督局拨入本公司的鼓励企业加强品牌建设的奖励资金。
其他是苏州东方收苏州市相城区元和招商办给的“优秀企业奖励”。
50、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|对外捐赠|14,000.00|14,000.00|14,000.00|
|赔偿及罚款支出|350,945.96|124,800.00|350,945.96|
|合计|364,945.96|158,381.40|364,945.96|
其他说明：
51、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|53,180,576.58|34,525,457.61|
|递延所得税费用|557,517.48|-10,389,140.48|
|合计|53,738,094.06|24,136,317.13|
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|214,378,637.32|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|32,161,106.09|
|子公司适用不同税率的影响|26,638,606.04|
|非应税收入的影响|-7,658,303.52|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|998.26|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||2,597,211.35|
|损的影响||
|税法规定的额外可扣除费用|-1,524.16|
|所得税费用|53,738,094.06|
其他说明
52、其他综合收益
详见附注附注36、其他综合收益。。
53、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息收入|1,268,827.14|7,596,869.52|
|往来款|44,210,095.57|4,452,519.01|
|政府补助|125,000.00|300,000.00|
|其他|1,739,983.25|82,326.55|
||||
|-|-|-|
|合计|47,343,905.96|12,431,715.08|
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|销售费用、管理费用|118,553,597.89|70,516,599.58|
|往来款|44,061,718.78|18,397,308.20|
|其他|646,751.23|1,434,949.52|
|合计|163,262,067.90|90,348,857.30|
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
54、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|160,640,543.26|73,117,101.23|
|加：资产减值准备|-23,520,831.74|20,482,234.86|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||88,021,497.07|81,586,148.43|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|21,227,833.63|18,229,706.96|
|长期待摊费用摊销|-7,375,711.23|-8,199,588.65|
|财务费用（收益以“－”号填列）|32,083,761.90|33,524,099.34|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-36,314,525.00|-33,099,164.70|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-304,262.52|-5,757,295.45|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|861,780.00|-4,631,700.73|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-15,515,944.03|-58,626,217.53|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|||
||-312,632,973.33|-89,432,952.44|
|列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|||
||269,555,675.61|8,845,251.09|
|列）|||
|其他|-123,182.63|243,076.40|
|经营活动产生的现金流量净额|176,603,660.99|36,280,698.81|
||||
|-|-|-|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|308,842,230.68|325,516,203.99|
|减：现金的期初余额|299,409,122.43|257,980,410.41|
|现金及现金等价物净增加额|9,433,108.25|67,535,793.58|
（2）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|308,842,230.68|299,409,122.43|
|其中：库存现金|545,029.80|1,270,208.92|
|可随时用于支付的银行存款|308,297,200.88|298,138,913.51|
|三、期末现金及现金等价物余额|308,842,230.68|299,409,122.43|
其他说明：
现金流量表中的“现金的期末余额”、“现金的期初余额”与资产负债表中“货币资金”的期末余额和期初余额存在差异，该差异是银行存款、其他货币资金中的银行承兑汇票保证金、履约保证金以及信用证保证金。在编制现金流量表时考虑到该货币资金的用途已受限制，故未将其计入“现金”中。
55、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|其他货币资金|||
|其中：履约保证金|1,708,795.24|保证金|
|银行承兑汇票保证金|13,280,143.76|保证金|
|信用证保证金|7,000,000.00|保证金|
|合计|21,988,939.00|--|
其他说明：
1、应收账款、固定资产、无形资产受限情况
（1）根据老挝开元公司与国家开发银行签订的老挝甘蒙省50万吨氯化钾项目外汇及人民币贷款协议约定，老挝开元公司所有不动产及动产均用于向该行抵押或质押。
（2）根据恩阳开元公司与巴中市巴州区农村信用合作联社恩阳信用社签署的贷款协议约定，恩阳开元公司以其承建的巴中市恩阳城区外环线（一期）BT工程项目的应收账款提供质押。
2、持有子公司股权受限情况
（1）四川汇元达公司100%股权用于国家开发银行股份有限公司《外汇贷款合同》（编号5110201101100000033）项下质押。
（2）上海建扬公司100%股权用于深圳平安不动产有限公司《合作框架协议》项下质押。
56、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金|--|--|35,472,662.98|
|其中：美元|5,238,904.07|6.6166|34,663,732.67|
|欧元||||
|港币|1,561.52|0.8431|1,316.51|
|基普|804,040,911.11|0.0008|643,232.73|
|泰铢|806,608.82|0.19978|161,144.31|
|越南盾|11,161,250.00|0.00029|3,236.76|
|应收账款|--|--|86,146,206.17|
|其中：美元|13,019,708.94|6.6166|86,146,206.17|
|欧元||||
|港币||||
|其他应收款|||711,017.12|
|其中：美元|107,459.59|6.6166|711,017.12|
|应付账款|||62,946,937.36|
|其中：美元|9,513,486.89|6.6166|62,946,937.36|
|其他应付款|||7,196,194.64|
|其中：美元|1,087,597.05|6.6166|7,196,194.64|
|一年内到期的非流动负债|||220,332,780.00|
|其中：美元|33,300,000.00|6.6166|220,332,780.00|
|长期借款|--|--|422,800,740.00|
|其中：美元|63,900,000.00|6.6166|422,800,740.00|
|欧元||||
|港币||||
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√适用□不适用
境外经营实体说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|境外经营实体名称|与本公司关系|主要经营地|记账本位币|选择依据|
|香港开元公司|子公司|香港|美元|经营结算货币为美元|
|老挝开元公司|子公司|老挝|美元|经营结算货币为美元|
|宏峰石灰公司|子公司|老挝|美元|经营结算货币为美元|
八、合并范围的变更
1、合并范围变更事项说明
本报告期内未发生合并范围变更事项。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|东方工程公司|胶州|胶州|建筑安装|100.00%||设立或投资|
|苏州东方公司|苏州|苏州|铁塔制造|100.00%||设立或投资|
|泰州永邦公司|泰州|泰州|铁塔制造|88.00%|12.00%|设立或投资|
|||||||非同一控制下企|
|内蒙同盛公司|乌兰察布|乌兰察布|铁塔制造|60.00%|||
|||||||业合并|
|||||||非同一控制下企|
|青岛海仁公司|青岛|青岛|投资管理|100.00%|||
|||||||业合并|
|||||||非同一控制下企|
|上海建扬公司|上海|上海|投资管理|95.00%|||
|||||||业合并|
|||||||非同一控制下企|
|上海鸣延公司|上海|上海|物流仓储||95.00%||
|||||||业合并|
|南京世能公司|南京|南京|光伏发电|80.00%||设立或投资|
|上海世利特公司|上海|上海|光伏发电||80.00%|设立或投资|
|江西世利特公司|南昌|南昌|光伏发电||80.00%|设立或投资|
|青岛世利特公司|青岛|青岛|光伏发电||80.00%|设立或投资|
|苏州世利特公司|苏州|苏州|光伏发电|100.00%||设立或投资|
|||||||非同一控制下企|
|四川汇元达公司|成都|成都|钾肥销售|100.00%|||
|||||||业合并|
|||||||非同一控制下企|
|香港开元公司|香港|香港|钾肥销售||100.00%||
|||||||业合并|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||非同一控制下企业合并|
|老挝开元公司|老挝|老挝|钾肥生产销售|100.00%||
||||||非同一控制下企业合并|
|宏峰石灰公司|老挝|老挝|石灰生产销售|100.00%||
||||||非同一控制下企业合并|
|恩阳开元公司|巴中|巴中|项目投资管理|100.00%||
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||损益|派的股利||
|内蒙同盛公司|40.00%|-176,756.88||14,532,643.07|
|上海建扬公司|5.00%|-176,977.40||6,491,427.25|
|南京世能公司|20.00%|-226,561.47||7,338,125.73|
|合 计||-580,295.75||28,362,196.05|
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司|||||||||||||
||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|
|名称|||||||||||||
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计|
|内蒙同|10,009,9|60,919,0|70,929,0|34,597,3||34,597,3|13,139,5|62,986,7|76,126,3|39,352,821.90||39,352,8|
|盛公司|38.89|61.20|00.09|92.45||92.45|52.92|68.82|21.74|||21.90|
|上海建|1,358,16|133,557,|134,915,|5,086,77||5,086,77|1,689,39|135,290,|136,979,|3,611,520.28||3,611,52|
|扬公司|6.79|154.01|320.80|5.84||5.84|1.57|221.70|613.27|||0.28|
|南京世|17,788,5|53,997,1|71,785,7|35,095,1||35,095,1|17,737,2|55,478,9|73,216,2|35,392,783.50||35,392,7|
|能公司|68.66|77.44|46.10|17.48||17.48|66.60|52.89|19.49|||83.50|
|合|29,156,6|248,473,|277,630,|74,779,2||74,779,2|32,566,2|253,755,|286,322,|78,357,125.68||78,357,1|
|计|74.34|392.65|066.99|85.77||85.77|11.09|943.41|154.50|||25.68|
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称|||综合收益总|经营活动现|||综合收益总|经营活动现|
||营业收入|净利润|||营业收入|净利润|||
||||额|金流量|||额|金流量|
|内蒙同盛公|||||||||
||6,837.61|-441,892.20|-441,892.20|600,372.24|80.38|-2,099,410.25|-2,099,410.25|1,206,811.67|
|司|||||||||
|上海建扬公|||||||||
|||-3,539,548.03|-3,539,548.03|-245,341.70||-2,314,195.71|-2,314,195.71|147,170.09|
|司|||||||||
|南京世能公|||||||||
||993,190.16|-1,132,807.37|-1,132,807.37|2,389,687.81|3,495,532.49|1,210,571.75|1,210,571.75|2,828,085.32|
|司|||||||||
|合 计|1,000,027.77|-5,114,247.60|-5,114,247.60|2,744,718.35|3,495,612.87|-3,203,034.21|-3,203,034.21|4,182,067.08|
其他说明：
2、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例||对合营企业或联|
|合营企业或联营|||||||
||主要经营地|注册地|业务性质|||营企业投资的会|
|企业名称||||直接|间接||
|||||||计处理方法|
|江苏汇景薄膜科|||||||
||泰州市|泰州市|工业企业|30.00%||权益法|
|技有限公司|||||||
|京能(迁西)发电|||||||
||唐山市|唐山市|工业企业|40.00%||权益法|
|有限公司|||||||
|无锡市华星东方|||||||
|电力环保科技有|无锡市|无锡市|工业企业|40.00%||权益法|
|限公司|||||||
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要联营企业的主要财务信息
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|||期初余额/上期发生额|||
||||无锡市华星东方|||无锡市华星东方|
||江苏汇景薄膜科|京能(迁西)发电||江苏汇景薄膜科|京能(迁西)发电||
||||电力环保科技有|||电力环保科技有|
||技有限公司|有限公司||技有限公司|有限公司||
||||限公司|||限公司|
|流动资产|13,070,256.40|58,239,947.47|257,487,788.72|21,679,874.55|58,672,460.90|247,336,930.48|
|非流动资产|49,870,976.56|344,086,804.71|5,625,718.18|49,927,732.09|338,532,501.61|6,617,959.03|
|资产合计|62,941,232.96|402,326,752.18|263,113,506.90|71,607,606.64|397,204,962.51|253,954,889.51|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债|3,598,885.69|84,937,057.51|187,471,974.27|11,983,530.32|84,937,057.51|185,655,683.95|
|非流动负债||213,700,000.00|||213,700,000.00||
|负债合计|3,598,885.69|298,637,057.51|187,471,974.27|11,983,530.32|298,637,057.51|185,655,683.95|
|归属于母公司股|||||||
||59,342,347.27|103,689,694.67|75,641,532.63|59,624,076.32|98,567,905.00|68,299,205.56|
|东权益|||||||
|按持股比例计算|||||||
||17,802,704.18|41,475,877.87|32,572,613.05|17,887,222.89|39,427,162.00|29,365,682.22|
|的净资产份额|||||||
|对联营企业权益|||||||
||17,802,704.18|41,475,877.87|32,572,613.05|17,887,222.89|39,427,162.00|29,365,682.22|
|投资的账面价值|||||||
|营业收入|724,309.29|24,168,318.58|194,170,551.22|||57,495,220.29|
|净利润|-281,729.05|8,283,440.39|14,026,553.38|-500,090.15||1,486,264.91|
|综合收益总额|-281,729.05|8,283,440.39|14,026,553.38|-500,090.15||1,486,264.91|
其他说明
（3）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
联营企业向本公司转移资金的能力不存在重大限制。
（4）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
公司不存在与联营企业投资相关的或有负债。
十、与金融工具相关的风险
本公司在经营过程中面临的金融风险包括：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用风险和流动性风险。本公司整体的风险管理目标是针对金融市场的不可预见性建立适当的风险承受底线并进行风险管理，力求将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平。
(一)市场风险
1、外汇风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司的经营分布于中国境内和境外，业务主要以人民币和美元结算，部分业务使用欧元、老挝基普、泰铢及越南盾结算。本公司外币资产和负债及未来外币交易的外汇风险可能对公司经营业绩产生影响。本公司财务部门负责监控外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。
2、利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。
(二)信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款和应收票据等。本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银
行，应收票据主要为银行承兑汇票，本公司认为不存在重大的信用风险。公司客户主要为信用等级较高的客户，故由于赊销
引起的信用风险也较低。本公司于每个资产负债表日审核应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。
因此，公司所承担的信用风险已经大为降低。
(三)流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末公允价值||||
|项目|第一层次公允价值计||||
|||第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|合计|
||量||||
|一、持续的公允价值计量|--|--|--|--|
|（2）权益工具投资|||264,872,601.19|264,872,601.19|
|（2）权益工具投资||728,201,910.45||728,201,910.45|
|持续以公允价值计量的|||||
|||728,201,910.45|264,872,601.19|993,074,511.64|
|资产总额|||||
|二、非持续的公允价值计|||||
||--|--|--|--|
|量|||||
2、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
本公司公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，公允价值计量结果所属层次取决于对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次的输入值。三个层次输入值的定义如下：
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
以公允价值计量的权益工具投资为青岛海仁公司持有的青岛银行股份有限公司（以下简称青岛银行）内资股股份，该股份不能在H股市场公开转让，因此采用第二层次输入值作为公允价值。本公司期末持有的青岛银行权益投资公允价值以H股2018年6月末收盘平均价计量，青岛银行港股2018年6月末收盘价平均为港币6.45元/股，以2018年6月末港币兑换人民币汇率折算后为人民币5.44元/股。
3、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
持续和非持续第三层次公允价值计量项目，本报告期未发生变动。
十二、关联方及关联交易
1、本公司的实际控制人
持有本公司47.21％股份的控股股东韩汇如先生为本公司的实际控制人。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益之（一）在子公司中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益之（二）在合营安排或联营企业中的权益。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|
其他说明
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|韩真如|持有本公司5%以上股份的股东|
|北京国际电气工程有限责任公司|控股子公司的重要少数股东|
|上海济境企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|控股子公司的重要少数股东|
|青岛汇景置业有限公司|实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业|
|苏州立中实业有限公司|实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业|
|四川省开元集团有限公司|持有本公司5%以上股份的企业之实际控制人所控制的公司|
|亚洲钾肥集团有限公司|持有本公司5%以上股份的企业之实际控制人所控制的公司|
|云南汇力农资有限公司|持有本公司5%以上股份的企业之实际控制人所控制的公司|
其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额|
|北京国际电气工程||||||
||接受投标服务|230,230.00||||
|有限责任公司||||||
|四川省开元集团有|采购设备及备品|||||
||||||14,936,473.04|
|限公司|备件|||||
|无锡市华星东方电||||||
|力环保科技有限公|采购商品|41,410,138.50|||3,351,495.73|
|司||||||
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|青岛汇景置业有限公司|提供建筑劳务||9,585,597.77|
|无锡市华星东方电力环保科技||||
||销售商品|37,970.51|3,764,786.32|
|有限公司||||
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
本公司作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|韩真如|房屋建筑物|912,996.40|912,996.40|
|苏州立中实业有限公司|房屋建筑物|4,047,798.00|4,047,798.00|
关联租赁情况说明
（1）公司租用韩真如位于北京市海淀区首体南路9号的写字楼用于办公，租赁期限自2016年4月起止2019年4月，租赁费采用公允的市场价格。
（2）公司全资子公司苏州东方公司租用苏州立中实业有限公司土地和厂房，租赁期限自2013年5月续至2021年4月，租赁费用采用公允的市场价格。
（3）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|京能(迁西)发电有限公|||||
||109,800,000.00|2014年12月04日|2025年12月23日|否|
|司|||||
|老挝开元矿业有限公司|150,000,000.00|||否|
本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|四川省开元集团有限公|||||
||35,000,000.00|2017年09月19日|2020年09月18日|否|
|司|||||
|四川省开元集团有限公|||||
||44,100,000.00|2016年07月20日|2019年07月19日|否|
|司|||||
关联担保情况说明
（1）2014年12月2日，公司与京能(迁西)发电有限公司签订保证合同，公司向京能(迁西)发电有限公司的银行贷款提供不超过人民币11,000万元的保证担保，担保期间为2014年12月4日至2025年12月23日。截至2018年6月30日担保金额为10,980万元。
（2）2017年3月27日，公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》，公司全资子公司老挝开元公司因生产经营需要，向中国进出口银行申请2,000万元美元的流动资金贷款，公司董事会同意公司为老挝开元公司的该项贷款提供最高不超过本外币折合人民币15,000万元的连带责任保证担保。担保期限24个月（根据债权人核定日期起算）。
（3）本公司作为被担保方事项的被担保单位为子公司恩阳开元公司。
（4）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|1,144,000.00|1,200,000.00|
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||青岛汇景置业有限|||||
|应收账款||129,539.80|1,295.40|3,467,291.80|34,672.92|
||公司|||||
||无锡市华星东方电|||||
|应收账款|力环保科技有限公|9,123,772.90|91,237.73|75,348.00|753.48|
||司|||||
|合 计||9,253,312.70|92,533.13|3,542,639.80|35,426.40|
（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付账款|四川省开元集团有限公司|104,243,251.17|153,807,761.77|
||无锡市华星东方电力环保科|||
|应付账款||33,349,088.17|21,005,877.91|
||技有限公司|||
|其他应付款|韩汇如|196,622.02|196,474.68|
|其他应付款|韩真如||2,738,989.20|
|其他应付款|苏州立中实业有限公司|4,047,798.00||
||北京国际电气工程有限责任|||
|其他应付款||183,218.09|183,218.09|
||公司|||
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|四川省开元集团有限公司|81,773,905.60|75,641,897.17|
|合 计||234,490,880.13|264,007,408.87|
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截至本报告日，本公司无需要披露的重要承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
公司向京能(迁西)发电有限公司的银行贷款提供不超过人民币11,000万元的保证担保，担保期间为2014年12月4日至2025年12月23日。截至2017年6月30日担保金额为10,980万元。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十四、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
无资产负债表日后事项。
十五、其他重要事项
1、控股股东质押本公司部分股份情况
本公司控股股东韩汇如先生将其本人持有的本公司部分股份质押，明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|质押权人|质押股数占公司股本的比例|质押用途|起始日|到期日|
|华夏银行股份有限公司苏州分行|1.55%|融资|2016-08-03|解除质押登记手续之日|
|华泰证券（上海）资产管理有限公司|8.06%|融资|2016-11-25|2020-03-26|
|陕西省国际信托股份有限公 司|6.97%|融资|2016-11-07|2020-03-26|
|招商证券资产管理有限公司|3.58%|融资|2017-7-18|解除质押登记手续之日|
|东证融汇证券资产管理有限公司|0.71%|融资|2017-12-1|解除质押登记手续之日|
|上海光大证券资产管理有限公司|1.32%|融资|2018-4-18|解除质押登记手续之日|
|中信建投证券股份有限公司|3.96%|融资|2018-5-9|解除质押登记手续之日|
||||||
|-|-|-|-|-|
|德邦证券股份有限公司|4.35%|融资|2018-5-23|解除质押登记手续之日|
|中信建投证券股份有限公司|4.39%|融资|2018-6-4|解除质押登记手续之日|
|招商证券资产管理有限公司|0.46%|融资|2018-6-14|解除质押登记手续之日|
|招商证券资产管理有限公司|0.39%|融资|2018-6-20|解除质押登记手续之日|
|东证融汇证券资产管理有限公司|0.01%|融资|2018-6-27|解除质押登记手续之日|
|合计|35.75%||||
2、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为5个经营分部，本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本公司确定了5个报告分部，分别为铁塔制造分部、建筑安装分部、投资管理分部、光伏发电和钾肥分部。这些报告分部是以行业为基础确定的。
（1）铁塔制造分部包括本公司、苏州东方公司、泰州永邦公司、内蒙同盛公司，该分部的主要业务为生产销售钢结构、电力塔和电视塔等。
（2）建筑安装分部为东方工程公司、恩阳开元公司，该分部的主要业务为钢结构工程安装、房屋建筑工程及BT业务等。
（3）投资管理分部包括青岛海仁公司、上海建扬公司及其子公司上海鸣延公司，该分部的主要业务为对外投资管理、经济信息咨询、物流仓储服务等。
（4）光伏发电分部包括南京世能公司、上海世利特公司、江西世利特公司和青岛世利特公司，该分部的主要业务为新能源技术开发等。
（5）钾肥分部包括四川汇元达公司、香港开元公司、老挝开元公司和宏峰石灰公司，该分部主要业务为钾肥生产销售。
分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。
（2）报告分部的财务信息
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|铁塔制造分部|建筑安装分部|投资管理分部|光伏发电分部|钾肥分部|分部间抵销|合计|
||||||||1,038,068,565.|
|主营业务收入|557,079,353.94|69,462,577.27||993,190.16|453,757,981.97|43,224,537.37||
||||||||97|
|主营业务成本|463,906,080.91|46,473,963.91||1,560,528.66|206,624,022.22|42,471,658.71|676,092,936.99|
|投资收益|9,532,525.00|12,327,411.36|26,782,000.00||||48,641,936.36|
||8,502,678,943.||||5,913,189,330.|4,965,828,957.|11,065,882,499|
|资产总额||670,888,353.65|863,134,576.74|81,820,253.52||||
||53||||15|67|.92|
||1,431,519,980.||||2,509,235,812.||3,889,419,425.|
|负债总额||432,065,759.62|412,009,335.02|35,095,881.66||930,507,344.22||
||91||||74||73|
十六、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|635,127,651.25|||16.54%|||||||
||||105,029,||530,098,4|802,190||134,892,0||667,298,09|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||16.82%||
||||186.84||64.41|,132.67||35.96||6.71|
|应收账款|||||||||||
||635,127,651.25||105,029,|16.54%|530,098,464.41|802,190||134,892,0||667,298,096.71|
|合计||100.00%|||||100.00%||16.82%||
||||186.84|||,132.67||35.96|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|393,885,828.44|19,694,291.42|5.00%|
|1至2年|98,967,662.31|9,896,766.23|10.00%|
|2至3年|42,432,039.05|12,729,611.72|30.00%|
|3至4年|20,565,092.64|10,282,546.32|50.00%|
|4至5年|6,801,652.64|5,441,322.11|80.00%|
|5年以上|46,727,166.95|46,727,166.95|100.00%|
|合计|609,379,442.03|104,771,704.75||
确定该组合依据的说明：
应收账款的分类标准详见本附注“五、重要会计政策及会计估计”之“（十一）应收款项”。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|组合名称||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|||||
|-|-|-|-|
|关联方组合|25,748,209.22|257,482.09|1.00%|
|合计|25,748,209.22|257,482.09||
确定该组合依据的说明：
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额29,862,849.12元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
应收账款核销说明：
公司本期无核销的应收账款。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|金 额|账龄|占应收账款总额的比例|坏账准备|
|客户1|非关联方|32,588,076.24|1年以内|5.13%|1,629,403.81|
|客户2|非关联方|28,780,504.47|1年以内|4.53%|1,439,025.22|
|客户3|非关联方|28,609,877.53|1年以内|4.50%|1,430,493.88|
|客户4|非关联方|25,661,921.11|1-3年|4.04%|1,548,264.09|
|客户5|非关联方|25,470,394.78|1年以内|4.01%|1,273,519.74|
|合 计||141,110,774.13||22.21%|7,819,271.09|
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
公司无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
公司无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债的情况。
其他说明：
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|525,240,426.32|||3.37%|||||||
||||17,715,2||507,525,1|421,601||13,255,41||408,346,00|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||3.14%||
||||29.93||96.39|,421.21||9.84||1.37|
|其他应收款|||||||||||
||525,240,426.32||17,715,2|3.37%|507,525,196.39|421,601||13,255,41||408,346,001.37|
|合计||100.00%|||||100.00%||3.14%||
||||29.93|||,421.21||9.84|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|9,424,276.19|471,213.81|5.00%|
|1至2年|4,445,154.00|444,515.40|10.00%|
|2至3年|186,697.20|56,009.16|30.00%|
|3至4年|46,185.50|23,092.75|50.00%|
|4至5年|898,919.40|719,135.52|80.00%|
|5年以上|11,008,960.96|11,008,960.96|100.00%|
|合计|26,010,193.25|12,722,927.60||
确定该组合依据的说明：
其他应收款的分类标准详见本附注“五、重要会计政策及会计估计”之“（十一）应收款项”。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|组合名称||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|关联方组合|499,230,233.07|4,992,302.33|1.00%|
|合计|499,230,233.07|4,992,302.33||
确定该组合依据的说明：
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额4,459,810.09元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
其他应收款核销说明：
公司本期无实际核销的其他应收款。
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|保证金及押金|8,912,682.03|13,718,871.07|
|备用金|5,869,593.72|2,550,844.07|
|子公司借款及往来|499,241,926.96|396,891,081.57|
|往来款及其他|11,216,223.61|8,440,624.50|
|合计|525,240,426.32|421,601,421.21|
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|债务人1|子公司借款|342,641,081.57|1-4年|65.24%|3,426,410.82|
|债务人2|子公司借款|100,000,000.00|1年以内|19.04%|1,000,000.00|
|债务人3|子公司借款|27,786,641.50|1年以内|5.29%|277,866.42|
|债务人4|子公司借款|16,000,000.00|2-3年|3.05%|160,000.00|
|债务人5|子公司借款|8,000,000.00|2-3年|1.52%|80,000.00|
|合计|--|494,427,723.07|--|94.13%|4,944,277.24|
（6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|
公司其他应收款期末余额中无涉及政府补助的应收款项。
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
公司无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的情况。
其他说明：
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|4,603,099,080.00|69,632,795.15|4,533,466,284.85|4,603,099,080.00|69,632,795.15|4,533,466,284.85|
|对联营、合营企|||||||
||94,742,847.46||94,742,847.46|85,874,157.33||85,874,157.33|
|业投资|||||||
|合计|4,697,841,927.46|69,632,795.15|4,628,209,132.31|4,688,973,237.33|69,632,795.15|4,619,340,442.18|
（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|苏州东方公司|50,000,000.00|||50,000,000.00|||
|东方工程公司|67,400,000.00|||67,400,000.00|||
|泰州永邦公司|248,000,000.00|||248,000,000.00|||
|内蒙同盛公司|30,034,080.00|||30,034,080.00|||
|青岛海仁公司|27,065,000.00|||27,065,000.00|||
|上海建扬公司|146,600,000.00|||146,600,000.00|||
|南京世能公司|24,000,000.00|||24,000,000.00|||
|四川汇元达公司|4,000,000,000.00|||4,000,000,000.00||69,632,795.15|
|苏州世利特公司|10,000,000.00|||10,000,000.00|||
|合计|4,603,099,080.00|||4,603,099,080.00||69,632,795.15|
（2）对联营、合营企业投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
|投资单位|期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|江苏汇景||||||||||||
||17,887,22|||-84,518.7||||||17,802,70||
|薄膜科技||||||||||||
||2.89|||2||||||4.17||
|有限公司||||||||||||
|京能(迁||||||||||||
||39,427,16|||4,940,368||||||44,367,53||
|西)发电||||||||||||
||2.00|||.24||||||0.24||
|有限公司||||||||||||
|无锡市华||||||||||||
|星东方电||||||||||||
||28,559,77|2,450,000||1,562,840||||||32,572,61||
|力环保科||||||||||||
||2.44|.00||.61||||||3.05||
|技有限公||||||||||||
|司||||||||||||
||85,874,15|2,450,000||6,418,690||||||94,742,84||
|小计||||||||||||
||7.33|.00||.13||||||7.46||
||||||
|-|-|-|-|-|
||85,874,157.33|2,450,000|6,418,690|94,742,847.46|
|合计|||||
|||.00|.13||
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|488,335,611.50|410,065,291.85|502,568,217.70|408,285,675.12|
|其他业务|4,602,597.06|3,259,354.10|354,783.09|320,274.19|
|合计|492,938,208.56|413,324,645.95|502,923,000.79|408,605,949.31|
其他说明：
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|6,418,690.13|518,792.16|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益||215,439.99|
|其他投资收益|3,113,834.87|5,582,932.55|
|合计|9,532,525.00|6,317,164.70|
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|125,000.00||
|受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,375,037.29||
|减：所得税影响额|226,164.11||
|少数股东权益影响额|145.64||
|合计|1,273,727.54|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|2.26%|0.1249|0.1249|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||2.25%|0.1239|0.1239|
|普通股股东的净利润||||
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
第十一节备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表。
二、报告期内在中国证监会指定媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
三、载有董事长签名的2018年半年度报告文本原件。
四、以上备查文件的备置地点：公司证券部。
青岛东方铁塔股份有限公司（盖章）
法定代表人（签章）：韩方如
二〇一八年八月二十三日 | {
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} |
证券代码：300405 证券简称：科隆股份 公告编号：2019-037
辽宁科隆精细化工股份有限公司
关于高管因误操作导致短线交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员季春伟先生于近日因误操作出现短线交易公司股票的情形，根据相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：
一、短线交易具体情况
1、减持公司股票计划
公司于2019年2月15日，在巨潮资讯网披露了《关于公司部分董监高减持股份的预披露公告》，公司高管季春伟先生拟通过集中竞价的方式减持股份不超过71,297股，占公司总股本比例0.0469%（详见公告编号：2019-006）。
公司于 2019年 5月 9日，在巨潮资讯网披露了《关于公司董监高减持数量过半暨减持进展的公告》，季春伟先生在2019年5月8日，通过集中竞价减持公司股份51,297股，成交均价 18.287元/股（详见公告编号：2019-032）。
2、本次短线交易的情况
2019年5月9日，季春伟先生在实施减持公司股票操作时，由于操作失误，错误的将拟“卖出”的股票做了“买入”处理，错误委托买入公司股票共计 20,000股，成交金额370,240元。减持及短线交易情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易情况|交易方式|交易期间|减持价格区间（元/股）|交易股数（股）|交易比例|成交金额（元）|
|1|卖出|集中竞价|2019年5月8日 （买入前最后一笔）|18.003|5,000|0.003%|90,015|
|2|买入|集中竞价|2019年5月9日|18.512|20,000|0.013%|370,240|
|3|卖出|集中竞价|2019年5月9日|18.340 -18.790（均价18.629）|20,000|0.013%|372,580|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|季春伟|合计持有股份|285,187|0.188%|233,890|0.154%|
||其中：无限售条件股份|71,297|0.047%|5,000|0.003%|
||有限售条件股份|213,890|0.141%|228,890|0.151%|
二、本次短线交易事项的处理
本次买入公司股份属于操作失误所致，根据《证券法》及深圳证券交易所的相关规定，上述买入公司股份行为构成了短线交易。
经公司自查，季春伟先生的上述短线交易行为未发生在公司披露定期报告的敏感期内，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。
针对本次误操作的处理情况如下：
1、根据《证券法》第四十七条：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”的规定。2019年5月8日至2019年5月9日，季春伟先生卖出公司股票的最高成交价为18.790元/股，买入公司股票的最低成交价为18.512元/股，买入的股数 20,000股，因此本次短线交易的获利金额为5,560元。季春伟先生承诺在本次交易中获得的收益全部上缴公司。
2、受短线交易规则限制，季春伟先生在上述短线交易行为发生后的 6个月内，任何买卖科隆股份的行为都将构成新的短线交易。季春伟先生已承诺自上述短线交易行为发生之日起6个月内，不再买卖科隆股份股票。
公司向季春伟先生详细告知了法律、法规中关于短线交易股票的有关规定，并要求其严格规范买卖本公司股票的行为。同时，季春伟先生已深刻认识到本次短线交易的严重性，对本次误操作构成的短线交易给公司和市场带来的不良影响，致以诚挚的歉意！
三、其他说明
公司董事会已向全体董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份5%以
上的股东重申相关法律法规，并督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，避
免此类情况再次发生。
四、备查文件
1、季春伟先生出具的情况说明
特此公告。
辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会 | {
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} |
证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2016-008贵阳朗玛信息技术股份有限公司2015年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公告所载归属于股东的所有者权益计算是按照25%的企业所得税税率计算贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州启生信息技术有限公司（以下简称“启生信息”）的净利润，按此税率计算出的归属于公司股东的净利润为84,650,664.10元。启生信息于2015年申请高新技术企业资质，已于2015年10月10日在广东省科学技术厅进行公示（粤科公示[2015]27号），但因高新技术企业证书尚未发放，因此企业所得税税率暂按25%执行。若按照15%的企业所得税税率计算归属于公司股东的净利润为95,073,269.80元，影响归属于公司股东的净利润为10,422,605.70元。
2、本公告所载2015年度的财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，有可能与最终经审计的财务数据存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2015年度主要财务数据和指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||本报告期||上年同期||增减变动幅度（％）|
||313,961,048.84||121,340,952.09||158.74%||
|营业总收入（元）|||||||
||87,887,825.23||12,520,808.32||601.93%||
|营业利润（元）|||||||
||109,232,588.50||35,445,570.41||208.17%||
|利润总额（元）|||||||
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||84,650,664.10||34,749,802.36||143.60%||
|归属于公司股东的净利润||||||||
|||0.25||0.10||150.00%||
|基本每股收益（元）||||||||
|||9.18%||6.41%||2.77%||
|加权平均净资产收益率||||||||
|项目|||本报告期末||本报告期初||增减变动幅度（％）|
|||1,196,437,260.76||1,175,995,694.53||1.74%||
|总资产（元）||||||||
|||962,378,680.59||879,759,406.53||9.39%||
|归属于公司股东的所有者权益（元|）|||||||
|||337,941,402.00||112,647,134.00||200.00%||
|股本（元）||||||||
|||2.8478||7.8099||-63.54%||
|归属于公司股东的每股净资产（元|）|||||||
注：上表数据为公司合并报表数据。
二、经营业绩和财务状况情况说明
1.报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素:
启生信息旗下的39健康网的互联网医疗信息服务收入以及公司电话对对碰业务是公司的主要收入来源。2015年公司实现营业收入313,961,048.84元，同比增长158.74%；利润总额109,232,588.50元，同比增长208.17%；归属于公司股东的净利润84,650,664.10元，同比增长143.60%。
2.上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的，增减变动的主要原因:
（1）营业总收入较上年同期增长158.74%，主要系本期合并了广州启生信息技术有限公司（以下简称“启生信息”）的营业收入所致。
（2）营业利润较上年同期增长601.93%，主要系本期合并了启生信息的营业利润所致。
（3）利润总额较上年同期增长208.17%，主要系本期合并了启生信息的利润总额所致。
（4）归属于公司股东的净利润较上年同期增长143.60%，主要系本期合并
了启生信息的净利润所致。因启生信息的高新技术企业证书尚未收到，本次业
绩快报暂按照25%的企业所得税税率计算启生信息的净利润。按照15%企业所得税税率计算的启生信息净利润为85,835,602.36元，按照25%企业所得税税率计算的启生信息净利润为75,412,996.66元，税率差异影响的启生信息净利润为10,422,605.70元。影响归属于公司股东的净利润为10,422,605.70元。按照启生信息15%企业所得税率计算归属于公司股东的净利润为95,073,269.80元，较上年同期增长173.59%。
（5）基本每股收益较上年同期增长150%，主要系本期净利润增加，以资本公积转增股本并以新的股本数追溯调整2014年度的基本每股收益所致。按照启生信息15%企业所得税率计算的基本每股收益是0.28元，较上年同期增长180%。
（6）股本较本年期初增长200%，主要是公司以资本公积向全体股东每10股转增20股所致。
（7）归属于公司股东的每股净资产较上年同期降低63.54%，主要是公司以资本公积向全体股东每10股转增20股导致股本增加200%，净资产增幅小于股本增幅所致。按照启生信息15%企业所得税税率计算的归属于公司股东的每股净资产是2.8786元，较上年同期降低63.14%。
三、备查文件
经公司现任法定代表人王伟先生、主管会计工作的负责人余周军先生、会计机构负责人马勇先生签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会 2016年1月20日 | {
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} |
证券代码：300096 证券简称：易联众 公告编号：2017-078
易联众信息技术股份有限公司
关于第一大股东增持公司股份达到1%的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年11月21日，易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到第一大股东张曦先生关于增持公司股份的告知函，张曦先生于2016年6月16日至2017年11月21日期间，通过证券交易系统集中竞价交易方式共增持公司股份
5,444,843股，占公司总股本的1.2662%。具体情况如下：
一、股东增持情况
1、增持人：公司第一大股东、董事长张曦先生
2、增持目的：基于对公司未来发展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，履行张曦先生为确立其对公司的控制地位所作出的承诺
3、增持方式：通过证券交易系统集中竞价交易
4、增持日期：2016年6月16日-2017年11月21日
5、增持账户：张曦先生个人证券账户
6、已增持股份的数量及比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易方式|交易时间|交易均价（元/股）|交易股数（股）|占总股本比例|
|张曦|竞价交易|2016年6月16日|16.764|1,621,200|0.377%|
||竞价交易|2016年6月17日|16.949|766,300|0.178%|
||竞价交易|2016年6月20日|16.76|1,000|0.0002%|
||竞价交易|2017年11月21日|13.375|3,056,343|0.711%|
|合计|——|——|——|5,444,843|1.2662%|
张曦先生自公司2015年8月27日披露《详式权益变动报告书》后的累计增持
股份数量为5,444,843股，占公司总股本的1.2662%。
二、股东本次增持前后持股变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次变动前持有股份||本次变动后持有股份||
|||股数(股)|占总股本比例|股数(股)|占总股本比例|
|张曦|合计持有股份|55,000,000|12.79%|60,444,843|14.057%|
||其中：无限售条件股份|13,750,000|3.20%|15,111,211|3.514%|
||有限售条件股份|41,250,000|9.59%|45,333,632|10.543%|
三、其他相关说明
1、张曦先生本次增持符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、张曦先生承诺在增持期间及在增持完成后6个月内不减持公司股份。
3、本次增持后，张曦先生根据其于2015年8月27日披露的为确立其对公司的控制地位所作出的承诺，将继续增持公司股份，合计持股比例将不低于公司总股本的22%，以确立其未来对公司的控制地位。
4、张曦先生增持公司股份的行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司第一大股东发生变化。
5、敬请投资者注意投资风险。
特此公告！
易联众信息技术股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
鸿达兴业股份有限公司
审核报告
大信专审字[2017]第 23-00151号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信专审字[2017]第23-00151号鸿达兴业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对鸿达兴业股份有限公司（以下简称“贵公司”）购入资产之广东塑料交易所股份有限公司2016年度盈利预测的实现情况（以下简称：盈利预测的实现情况）进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定和相关股权转让协议及其补充协议的约定，真实、准确地编制并披露盈利预测实现情况的专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司购入资产之盈利预测实现情况发表意见。
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的盈利预测实现情况的专项说明，在所有重大方面公允反映了贵公司购入资产2016年度盈利预测的实现情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王敏康
中国·北京 中国注册会计师：裴灿
二○一七年四月二十二日
关于鸿达兴业股份有限公司
购入资产之
2016年度盈利预测实现情况的专项说明
一、购买资产交易基本情况
根据本公司及子公司广东金材实业有限公司（以下简称金材实业）与相关方于2015年10月 29日签订的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》，本公司以现金方式购买控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称鸿达兴业集团）、实际控制人周奕丰、关联方广东新能源集团有限公司（以下简称广东新能源）分别持有的广东塑料交易所股份有限公司（以下简称：购入资产或塑交所）52.00%、25.45%和18.18%股权，即塑交所合计95.64%股权。本次交易完成后，本公司将持有塑交所100%股权。
本次股权转让款分五个阶段以现金方式支付，本次交易的现金对价由公司及金材实业通过自有资金、银行贷款等方式筹集。具体为：
（1）股权转让协议生效后10日内，支付转让价款的5%；
（2）于2016年3月31日前，支付转让价款的9.5%；
（3）于2017年3月31日前，支付转让价款的19%；
（4）于2018年3月31日前，支付转让价款的28.5%；
（5）于2019年3月31日前，支付转让价款的38%。
本次交易的所有交易对方承诺塑交所2015年、2016年、2017年和2018年四个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 3,500万元、10,000万元、15,000万元和20,000万元。若塑交所在2015-2018年四个会计年度的实际净利润数未达到塑交所净利润承诺数，则鸿达兴业集团、周奕丰及广东新能源应以现金方式对公司进行补偿。
2016年 2月 5日，塑交所办理完毕上述股权变更的工商登记手续，并取得广东省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914400007606052059）。本次股权过户完成后，公司及金材实业合计持有塑交所100%股权。
二、非重大资产重组之置入资产盈利预测情况
（一）置入资产盈利预测情况
本公司在申请上述非重大资产重组交易时，聘请中联资产评估集团有限公司对拟购入资产进行了评估并出具了“中联评报字[2015]第 2200号”《资产评估报告》，以收益法评估结
果为对购买资产价值的最终评估结果，其中对购买资产 2015年度的盈利预测数为 3,478.77万元，对购买资产2016年度的盈利预测数为9,948.34万元。
（二）相关承诺事项
交易双方于2015年12月25日签署了《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》。
股权转让补充协议的主要内容如下：
甲方（出让方）：鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源
乙方（受让方）：鸿达兴业、金材实业
丙方（标的公司）：广东塑料交易所股份有限公司
甲方承诺：塑交所2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于3,500万元、10,000万元、15,000万元、20,000万元。盈利承诺数与塑交所实际盈利数的差异由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确定。根据该会计师事务所出具的专项审核意见，若塑交所在2015年、2016年、2017年、2018年中的任何一个年度实际实现的税后净利润低于上述对应承诺值，则甲方将就差额部分对鸿达兴业进行补偿，补偿方式为现金，补偿金额计算公式如下：
当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿金额。
在逐年计算补偿期限内甲方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在补偿期限届满时，鸿达兴业聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对塑交所进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果塑交所期末减值额>已补偿金额（已补偿现金金额），则由甲方另行对鸿达兴业进行补偿，补偿公式如下：
应补偿金额=期末减值额-甲方依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。具体补偿方式同上。
甲方之各方依据各自持有塑交所的股权比例占甲方之各方持有塑交所的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。
若甲方因标的资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向乙方进行补偿的，乙方应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知甲方；甲方应在收到乙方书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至乙方指定的银行账户。
三、购入资产盈利预测实现情况
（一）购入资产2015年度盈利预测实现情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|一、2015年度||
|归属于母公司所有者的净利润|3,990.44|
|减：非经常性损益|363.98|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|3,626.46|
|2015年度实际实现的盈利数|3,626.46|
|2015年度承诺实现的盈利数|3,500.00|
|2015年度实际实现的盈利数与承诺数的差异(A)|126.46|
本公司购入资产之广东塑料交易所股份有限公司2015年度实际实现的盈利数大于承诺盈利数126.46万元。
（二）购入资产2016年度盈利预测实现情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|一、2016年度||
|归属于母公司所有者的净利润|11,713.04|
|减：非经常性损益|591.35|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|11,121.69|
|2016年度实际实现的盈利数|11,121.69|
|2016年度承诺实现的盈利数|10,000.00|
|2016年度实际实现的盈利数与承诺数的差异(A)|1,121.69|
本公司购入资产之广东塑料交易所股份有限公司2016年度实际实现的盈利数大于承诺盈利数1,121.69万元。
鸿达兴业股份有限公司
2017年4月22日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B公告编号：2019-65债券代码:114418、114423 债券简称:19康佳01、19康佳 02
114488、114489 19康佳03、19康佳 04
康佳集团股份有限公司
为子公司提供担保的进展公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
目前，本公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为 2,339,475万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为288.66%，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为345,913万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例42.68%。本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为 30,000万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例3.70%。
一、担保情况概述
为满足本公司全资子公司安徽康佳同创电器有限公司（下称：“康佳同创公司”）的业务发展需要，本公司与徽商银行股份有限公司滁州龙蟠路支行（简称“徽商银行滁州龙蟠路支行”）签署了《最高额保证合同》。根据合同约定，本公司为徽商银行滁州龙蟠路支行与本公司全资子公司康佳同创公司签署的授信合同项下发生的债权提供连带责任担保。担保金额为人民币 3,000万元，期限为授信合同约定的债务履行期限届满之日起两年。被担保人为康佳同创公司，债权人为徽商银行滁州龙蟠路支行。
为满足本公司控股公司江西新凤微晶玉石有限公司（下称：“新凤微晶玉石公司”）的业务发展需要，本公司与中国农业银行股份有限公司安义县支行（下称“中国农业银行安义县支行”）签署了《最高额保证合同》。根据合同约定，本公司为中国农业银行安义县支行与本公司控股公司新凤微晶玉石公司签署的授信合同项下发生的债权提供连带责任担保。担保金额为 7,200万元，期限为授信合同约定的债权履行期限届满之日起两年。被担保人为新凤微晶玉石公司，债权人为中国农业银行安义县支行。
为满足本公司控股公司江西金凤凰纳米微晶有限公司（下称：“金凤凰纳米微晶公司”）的业务发展需要，本公司与广西融资租赁有限公司（下称“融资租赁公司”）签署了《保证合同》。根据合同约定，本公司为融资租赁公司与本公司控股公司金凤凰纳米微晶公司签署的《融资租赁合同》（以下称为“主合同”）
项下发生的债权提供连带责任担保。担保金额合计为 10,000万元，期限为主合同约定的最后一期租金履行期限届满之日后两年。被担保人为金凤凰纳米微晶公司，债权人为融资租赁公司。
本公司于 2018年 9月 18日召开的第八届董事局第四十九次会议及 2018年10月8日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于为安徽康佳同创电器有限公司增加担保额度的议案》，同意本公司为康佳同创公司增加担保额度2亿元人民币，公司为康佳同创公司提供的总担保额度增加至9亿元。此次增加的担保额度的期限为5年。
本公司于 2019年 3月 28日召开的第九届董事局第七次会议及 2019年 5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于为江西新凤微晶玉石有限公司提供担保额度的议案》、《关于为江西金凤凰纳米微晶有限公司提供担保额度的议案》，同意本公司分别为新凤微晶玉石公司、凤凰纳米微晶公司提供金额为2.5亿元及4.5亿元人民币的信用担保额度，担保期限均为 5年。
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|担保方|被担保方|担保方持股比例|被担保方最近一期资产负债率|经审议的最高担保额度|本次新增担保金额|尚在担保期限的金额|可用担保额度|担保金额占上市公司最近一期净资产比例|是否关联担保|
|康佳集团|康佳同创公司|100%|79.17%|9亿元|0.3亿元|3.68亿元|5.02亿元|4.91%|否|
|康佳集团|新凤微晶玉石公司|51%|84.52%|2.5亿元|0.72亿元|0|1.78亿元|0.89%|否|
|康佳集团|凤凰纳米微晶|51%|73.06%|4.5亿元|1亿元|0|3.5亿元|1.23%|否|
二、被担保人基本情况：
1、被担保人：安徽康佳同创电器有限公司
成立日期：2010年7月28日
注册地点：滁州市经济技术开发区金陵路与同乐路交汇处
法定代表人：何建军
认缴注册资本：5.02亿元
经营范围：冰箱、电视机、洗衣机、冷柜与挤板、吸塑件、注塑件、模具、塑胶件、五金件等相关配件的研发、生产、销售以及技术咨询与售后服务；空调、厨卫电器、照明制暖、日用小家电的销售与售后服务；提供仓储服务（除危险化学品），物流配货，自有厂房租赁；钢材、铜材、铝材金属制品、矿产品、有色金属及其压延产品销售；软件及辅助设备、节能环保设备、新能源产品、电子设备及原器件销售；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司的关系：康佳同创公司为本公司的全资子公司。
康佳同创公司2018年度经审计和2019年5月未经审计主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2018年度（经审计）|2019年5月（未经审计）|
|资产总额|163,494.91|187,307.15|
|负债总额|125,027.14|148,283.29|
|净资产|38,467.78|39,023.86|
|营业收入|258,739.04|131,339.16|
|利润总额|1,168.65|556.09|
|净利润|1,168.65|556.09|
2、被担保人：江西新凤微晶玉石有限公司
成立日期：2009年5月5日
注册地点：江西省南昌市安义县工业园区
法定代表人：冷素敏
注册资本：8000万元
经营范围：微晶玉石系列产品生产、销售；进出口贸易（凭商务部门批文经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司的关系：新凤微晶玉石公司为本公司的控股公司，本公司通过控股子公司江西康佳新材料科技有限公司间接持有100%的股权。
新凤微晶玉石公司2018年度经审计和2019年5月未经审计主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2018年度（经审计）|2019年5月（未经审计）|
|资产总额|63,233.89|62,517.54|
|负债总额|53,990.93|52,839.95|
|净资产|9,242.96|9,677.60|
|营业收入|12,323.00|3,598.28|
|利润总额|2,763.91|434.64|
|净利润|2,444.76|434.64|
3、被担保人：江西金凤凰纳米微晶有限公司
成立日期：2009年9月25日
注册地点：江西省九江市永修县永修云山经济开发区云山工业园
法定代表人：朱新明
注册资本：1.2亿元
经营范围：微晶玉石生产、销售；进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
与本公司的关系：金凤凰纳米微晶公司为本公司的控股公司，本公司通过控
股子公司江西康佳新材料科技有限公司间接持有100%的股权。
金凤凰纳米微晶公司2018年度经审计和2019年5月未经审计主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2018年度（经审计）|2019年5月（未经审计）|
|资产总额|58,733.78|60,234.20|
|负债总额|42,574.94|44,005.85|
|净资产|16,158.84|16,228.35|
|营业收入|10,002.42|2,298.52|
|利润总额|4,041.80|69.51|
|净利润|3,537.93|69.51|
三、担保协议的主要内容
（一）安徽康佳同创电器有限公司
1、合同双方：康佳集团股份有限公司（保证人）、徽商银行股份有限公司滁州龙蟠路支行（债权人）
2、担保金额及范围：担保金额为 3,000万元，担保范围是徽商银行滁州龙蟠路支行与康佳同创公司额度授信合同项下发生的3,000万元债权本金、垫款、利息费用等。
3、担保方式：连带责任保证。
4、保证期间：康佳同创公司授信合同项下的债务履行期限届满之日起两年。
5、合同生效：各方签字或盖章之日起生效。
（二）江西新凤微晶玉石有限公司
1、合同双方：康佳集团股份有限公司（保证人）、中国农业银行安义县支行
2、担保金额及范围：担保金额为 7,200万元，担保范围是中国农业银行安义县支行与新凤微晶玉石公司授信合同项下发生的7,200万元债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的延迟履行债务利息和延迟履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
3、担保方式：连带责任保证。
4、保证期间：新凤微晶玉石公司授信合同项下的债务履行期限届满之日起两年。
5、合同生效：各方签字或者盖章之日起生效。
（三）江西金凤凰纳米微晶有限公司
1、合同双方：康佳集团股份有限公司（保证人）、融资租赁公司（债权人）
司与金凤凰纳米微晶公司主合同项下的租金、手续费、罚息、违约金、损失赔偿金、债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、执行费、律师费、差旅费等）和其他所有债务人的应付费用，统称“债务”。
3、担保方式：连带责任保证。
4、保证期间：金凤凰纳米微晶公司主合同约定的最后一期租金履行期限届满之日后两年。
5、合同生效：经债权人的法定代表人或委托代理人签字或盖章并加盖公章、保证人的法定代表人或委托代理人签字或盖章并加盖公章后生效。
四、董事会意见
为了提高本公司资金流动性，同时为了满足康佳同创公司、新凤微晶玉石公司及金凤凰纳米微晶公司日常经营资金的需要，保障上述公司业务的正常运营，本公司为上述公司申请的银行授信额度、融资租赁业务提供了担保。
本公司董事局认为，康佳同创公司、新凤微晶玉石公司及金凤凰纳米微晶公司为本公司的全资或控股公司，本公司对其具有形式上和实质上的控制权，担保风险可控。本公司对上述公司提供担保不会损害公司的利益。
本公司为全资子公司康佳同创公司提供担保时，康佳同创公司无需反担保。
本公司为控股公司新凤微晶玉石公司、金凤凰纳米微晶公司提供担保时，其他股东均为担保额度的49%向本公司提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
目前，本公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为 2,339,475万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为288.66%，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为345,913万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例42.68%。本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为 30,000万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例3.70%。
六、备查文件目录
《最高额保证合同》及《保证合同》。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董事局
二○一九年六月二十七日 | {
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} |
中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）
China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
关于湖南汉森制药股份有限公司
2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况
专项说明
中国·北京
CHINA.BEIJING
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP关于湖南汉森制药股份有限公司
2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
中审亚太审字（2014）010236-1号湖南汉森制药股份有限公司董事会：
我们接受委托，审计了湖南汉森制药股份有限公司(以下简称汉森制药公司)财务报表，包括2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注(以下简称“财务报表”)，并于2014年4月14日签发了中审亚太审字（2014）010236号无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，汉森制药公司编制了本专项说明所附的汉森制药公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。
编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是汉森制药公司的责任。
我们对汇总表所载资料与我们审计汉森制药公司2013年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对汉森制药公司实施2013年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。
为了更好地理解汉森制药公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
关联方资金占用专项说明 第 1页共 2页
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP本专项说明仅作为汉森制药公司披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用，不得用作任何其他目的。
附件：湖南汉森制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：舒畅
中国注册会计师：蔡永光
中国·北京 二〇一四年四月十四日
关联方资金占用专项说明 第 2页共 2页
湖南汉森制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
金额单位：元
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|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2013年期初占用资金余额|2013年度占用累计发生金额|2013年度偿还累计发生金额|2013年期末占用资金余额|占用形成的原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业|楚天科技股份有限公司|母公司参股9.09%|预付账款|4,294,840.00|6,666,078.00|1,735,116.00|-636,122.00|应付设备款|经营性往来|
|小计||||4,294,840.00|6,666,078.00|1,735,116.00|-636,122.00|||
|关联自然人及其控制的法人|无|||||||||
|小计||||-|-|-|-|||
|其他关联人及其附属企业|无|||||||||
|小计||||||||||
|上市公司的子公司及其附属企业|湖南汉森医药有限公司|全资子公司|其他应收款|2,000,000.00|2,402.00|2,002,402.00|-|资金拆借|经营性往来|
||云南永孜堂制药有限公司|控股子公司|其他应收款||40,000,000.00||40,000,000.00|资金拆借|非经营性往来|
||云南永孜堂制药有限公司|控股子公司|应收利息||240,000.00||240,000.00|借款利息|非经营性往来|
|小计||||2,000,000.00|40,242,402.00|2,002,402.00|40,240,000.00|||
|总计||||6,294,840.00|46,908,480.00|3,737,518.00|39,603,878.00|||
本表已于2014年4月14日获董事会批准。
法定代表人：刘令安 主管会计工作负责人：何三星 会计机构负责人：杨波 | {
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} |
证券代码：002662 证券简称：京威股份 公告编号：2018-098北京威卡威汽车零部件股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”），第四届董事会第三十次会议于 2018年 6月 5日以邮件方式通知全体董事，会议于 2018年 6月 11日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事 9人，实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长李璟瑜先生主持，经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司质押子公司股权对外融资的议案》
为满足公司经营发展的各项需要以及对外借款的偿付，公司需进一步拓宽融资渠道，故公司拟以持有的宁波福尔达智能科技有限公司（以下简称“福尔达”）100%股权提供质押担保对外融资。公司持有的福尔达100%的股权评估值为 213,049.91万元，公司将结合市场融资行情，与交易对方在前述评估值额度内协商确定最终融资金额。目前具体的交易对方、交易时间和交易价格等尚未确定，相关合同尚未签署，提请公司董事会授权公司经营管理层开展下一步相关工作，包括但不限于协商具体融资条款、签署相关协议、办理股权质押的其他一切相关手续。
公司以福尔达股权质押进行融资，符合公司目前经营发展需要，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，根据《公司章程》规定，本次事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
表决结果： 8票同意， 1票反对， 0票弃权。
董事龚斌投反对票，理由为公司应以回收欠款的方式满足目前资金需求，且
本次董事会会议未明确主要的交易条件，不宜授权经营管理层进行下一步工作。
特此公告。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会2018年6月12日 | {
"source": "announcement"
} |
北京市天元律师事务所
关于华油惠博普科技股份有限公司
终止实施 2015年限制性股票激励计划之
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦B座10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
TIANYUAN LAW FIRM
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险B座10层,邮编:100032
电话: (8610) 5776-3888;传真: (8610) 5776-3777
主页：http://www.tylaw.com.cn
北京市天元律师事务所
关于华油惠博普科技股份有限公司
终止实施 2015年限制性股票激励计划之法律意见
京天股字（2015）第471-3号致：华油惠博普科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2015年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就公司终止实施本次股权激励计划相关事项（以下简称“终止事项”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原
始书面材料或口头证言。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。需要特别说明的是，虽然公司在制定并实施本次股权激励计划时所适用、依据的法律规定，即《上市公司股权激励管理办法（试行）》目前已被2016年8月13日起施行的《上市公司股权激励管理办法》取代，但考虑到本次股权激励计划及其实施和终止等事项在内容和方案设计、制定上均依据《股权激励管理办法》的有关规定制定并实施，因此，本法律意见仍然依据《股权激励管理办法》的有关规定出具。
本法律意见仅供公司本次终止事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为公司本次终止事项所必备的法律文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
（一）2015年11月23日，公司第二届董事会2015年第十四次会议审议通过了《关于<华油惠博普科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会2015年第六次会议审议了上述议案并对公
司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否合法合规是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2015年 12月 9日，公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<华油惠博普科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关事项的议案。
（三）2015年12月21日，公司第二届董事会2015年第十六次会议和第二届监事会2015第七次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015年 12月21日作为激励计划的授予日，授予价格5.09元/股，向符合条件的274名激励对象授予2,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2015年 12月 30日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2015年12月31日。
（五）2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》，即向全体股东按每10股派现金股利2.00元（含税），以资本公积向全体股东按每10股转增10股，公司已于2016年6月28日实施了该权益分派方案。2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量由2,000万股调整为4,000万股。
（六）2016年12月21日，公司第三届董事会2016年第三次会议审议通过了《关于调整公司 2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格以及回购注销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象孙平等 6人已获授但尚未解锁的合计44万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.445元/股。
（七）2016年12月21日，公司第三届董事会2016年第三次会议审议并通过了《关于公司 2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为1,582.4万股。
（八）公司于 2016年 12月 28日披露了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，确定公司2015年限制性股票激励计划第一期可解锁的激励对象共 268名，可解锁的限制性股票数量为 1,582.4万股，上市流通日为2017年1月3日。
（九）2017年12月21日，公司第三届董事会2017年第十一次会议及第三届监事会2017年第六次会议审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》，因公司未能完成限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩考核目标，从而未能满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，根据公司激励计划的相关规定，公司对限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了同意意见。
（十）2018年 1月 30日，公司第三届董事会 2018年第一次会议审议通过了《关于终止实施 2015年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2015年限制性股票激励计划，对268名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 2,373.6万股进行回购注销，回购价格2.42元/股。
2018年1月30日，公司独立董事对本次股权激励计划终止事项发表了《华油惠博普科技股份有限公司第三届董事会 2018年第一次会议相关事项的独立董事意见》，公司独立董事认为：公司决定终止限制性股票激励计划，并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票，该等行为符合《限制性股票计划》的相关规定，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司本次对限制性股票激励计划股票回购价格的调整，符合《股权激励管理办法》、《股权
激励备忘录》及《限制性股票计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序；同意公司终止限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票。
2018年 1月 30日，公司第三届监事会 2018年第一次会议审议通过了《关于终止实施 2015年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为：本次终止限制性股票激励计划已履行相关程序，本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合公司《限制性股票计划》及有关法律法规的规定；本次终止限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司终止实施本次股权激励计划已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。
二、终止实施本次股权激励计划的原因、回购数量及回购价格
（一）终止实施本次股权激励计划的原因
根据公司说明，由于2017年油气行业仍处于低谷阶段，根据公司2017年度业绩快报的经营数据，公司预计无法实现 2015年限制性股票激励计划第三个锁定期的业绩目标，原激励计划已很难达到预期的激励效果，经审慎研究后公司决定终止实施 2015年限制性股票激励计划，并回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
（二）回购数量和回购价格
本次回购涉及268名激励对象，共计回购尚未解锁的限制性股票共计2,373.6万股，占公司回购前股本总额的2.22%。回购价格为 2.42元/股（该回购价格系根据公司2016年度利润分配方案调整后的价格），本次回购总金额为 57,441,120元人民币，回购资金来源为公司自有资金。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||应回购限制性股||应支付回购款||回购股份所在|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(股)||(人民币元)||锁定期间|
|郑玲||董事、财务总监||720,000||1,742,400||第二期、第三期||
|张中炜||董事、副总经理、董事会秘书||720,000||1,742,400||第二期、第三期||
|王顺安||副总经理||720,000||1,742,400||第二期、第三期||
|郭金辉||副总经理||600,000||1,452,000||第二期、第三期||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（264人）||||20,976,000||50,761,920||第二期、第三期||
|合计（268人）||||23,736,000||57,441,120||--||
（三）本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购注销后，公司的总股本由 1,070,810,000股减至 1,047,074,000股，股本结构变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次减少||本次变动后|||
||股份性质|||||||||||
||||数量（股）||比例||（股）||数量（股）||比例|
|一、限售条件流通股/非流通股||354,544,674||33.11%||23,736,000||330,808,674||31.59%||
|高管锁定股||210,808,674||19.69%||--||210,808,674||20.13%||
|首发后限售股||120,000,000||11.21%||--||120,000,000||11.46%||
|股权激励限售股||23,736,000||2.22%||23,736,000||0||0.00%||
|二、无限售条件流通股||716,265,326||66.89%||--||716,265,326||68.41%||
|三、总股本||1,070,810,000||100.00%||23,736,000||1,047,074,000||100.00%||
经核查，本所律师认为，公司本次终止股权激励计划的原因以及回购数量、回购价格符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票计划》的有关规定，公司终止实施本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、终止实施本次股权激励计划尚需办理的其他事宜
终止实施本次股权激励计划尚需根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票计划》的规定履行限制性股票回购注销、减少注册资本等程序，并履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司终止实施本次股权激励计划已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效；公司终止实施本次股权激励计划的原因及回购数量、回购价格符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票计划》的有关规定，公司终止实施本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；终止实施本次股权激励计划尚需根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票计划》的规定履行限制性股票回购注销、减少注册资本等程序，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于华油惠博普科技股份有限公司终止实施2015年限制性股票激励计划之法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：______________
张剡
______________
宗爱华
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦B座10层，邮编: 100032
2018年1月30日 | {
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公司债券跟踪评级报告
分析师
高鹏
电话：010-85172818
邮箱：gaop@unitedratings.com.cn
孙林林
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地址：北京市朝阳区建国门外大街2号
PICC大厦12层（100022）
Http：//www.unitedratings.com.cn
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
公司债券跟踪评级报告
一、主体概况
北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“京威股份”）前身是于2002年7月成立的北京埃贝斯乐汽车零部件有限公司，初始股权结构为：北京中环投资管理有限公司（以下简称“中环投资”）持股45%、德国埃贝斯乐股份有限公司（以下简称“德国埃贝斯乐”）持股55%，首次注册资本为518万欧元。经多次增资扩股，截至2016年末，公司总股本为7.50亿股，股东结构变更为中环投资股权占比为30%，德国埃贝斯乐占比25.20%，宁波福尔达投资控股有限公司占比10.94%。公司控制人为李璟瑜（持有中环投资75.00%股份）、张志瑾（持有中环投资25.00%股份）和德国威卡威（直接持有德国埃贝斯乐82.75%股份），公司股权结构如下图所示。
图1截至2016年末公司股权结构图
资料来源：公司年报
截至2016年末，公司合并资产总额89.60亿元，负债合计41.18亿元，所有者权益（含少数股东权益）合计48.42亿元，其中归属于母公司所有者权益合计47.76亿元。2016年，公司实现合并营业收入48.12亿元，净利润（含少数股东损益）6.47亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为6.35亿元；经营活动产生的现金流量净额7.81亿元，现金及现金等价物净增加额为-0.17亿元。
公司注册地址：北京市大兴区魏永路（天堂河段）70号；法定代表人：李璟瑜。
二、债券发行及募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2729号）核准，公司于2015年12月10日发行公司债券“北京威卡威汽车零部件股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券”（以下简称“本次债券”）募集资金16亿元，到期日为2017年12月10日，发行利率为4.50%，采用单利按年计息，不计复利，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券已于2016年1月5日在深圳证券交易所挂牌上市，简称“15京威债”，债券代码“112303.SZ”。
本次债券募集资金用于补充公司发展资金（即补充流动资金），截止2016年末，募集资金已全部使用完毕。公司已于2016年12月12日支付了“15京威债”自2015年12月10日至2016年12月9日期间的利息7,200万元，已累计支付利息7,200万元；下一付息日为2017年12月10日。
三、行业分析
公司主要生产乘用车内外饰系统、关键功能件和智能电子集成控制系统等产品，属于汽车制造业大类中的汽车零部件行业，细分为乘用车内外饰行业。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
乘用车内外饰件行业上游为有色金属、钢材、塑料及橡胶等大宗原材料行业。2016年以来，受供给侧改革减产、大宗商品回暖及人民币贬值影响，上游原料行业整体价格上行。下游方面，随着传统乘用车市场日趋饱和，新能源汽车市场准入标准亦有所提高，市场对现有内外饰件产品在技术和质量上提出了更高的要求。
受不同乘用车市场定位、设计样式不同的影响，乘用车内外饰产品具有极其复杂的多样性。
乘用车内外饰件厂商为满足乘用车设计的要求，需要较多种类的原材料来进行饰件生产，其基本原材料包括铝锭、钢板、橡胶等。2016年以来，随着供给侧改革削减产能见效，加之“921”限超载政策的实施，铝锭和钢板价格均回升至2014年高点水平；此外，合成橡胶由于主要为国外进口，其价格受人民币贬值影响，自2016年10月起大幅上涨，较2015年增长212.15%。
图22015年12月~2017年3月铝锭A00、热轧普通薄板、橡胶BR9000市场价（单位：元/吨）
资料来源：Wind资讯
乘用车内外饰件行业是汽车整车制造行业的伴生行业，其需求与汽车行业有很大的正相关性。
得益于我国经济的快速发展，我国汽车制造行业发展迅速，如下图所示，2005年以来，我国汽车产量增长迅速；受经济增速放缓及限购政策影响，2013~2015年，汽车产量同比增长率下滑明显；
2016年，随着购置税减半政策效应的释放，汽车市场升温，产销保持较快增长，汽车产销量分别为2,811.88万辆和2,802.82万辆，较上年分别增长13.10%和13.65%；其中乘用车产销量分别为2,431.50万辆和2,429.22万辆，较上年同期分别增长15.55%和15.08%。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
图32005年~2016年中国汽车产量及同比增长率
资料来源：Wind资讯
2016年，国家制定了一系列政策来规范汽车行业的发展：
在排放标准方面，为减少污染物排放，自2016年4月1日开始，国Ⅴ排放标准已率先在北京、上海、广州等11个省市实施，2017年1月1日起，国V标准在全国范围全面实行，93#、97#号汽油将会被92#、95#全面替代，93#、97#号汽油将退出市场。
在补贴减税方面，2016年11月30日，财政部国家税务局下发通知，为了引导合理消费，促进节能减排，经国务院批准，对超豪华小汽车加征消费税，购买零售价格130.00万元（不含增值税）及以上的乘用车和中轻型商用客车时，需在零售环节额外缴纳消费税，税率为10.00%。2016年12月，财务部联合税务总局发布车辆购置税新政，自2015年10月起实施的小排量汽车5.00%税率被取消，2017年开始实施7.50%税率，自2018年1月1日起，恢复按10.00%的法定税率征收车辆购置税。
在车辆流通方面，2016年3月25日，国务院办公厅印发《关于促进二手车便利交易的若干意见》，要求不得制定限制符合国家标准的二手车迁入政策，已经实施限制二手车迁入政策的地方，要在2016年5月底前予以取消。
未来，乘用车内外饰行业一方面呈现全球采购、模块化供货、同步开发、整体方案设计外包的供求趋势，另一方面，呈现在产业链上纵向一体化和在产品线上横向一体化的发展趋势。乘用车内外饰件供应商需要扩大自身实力、提高产品开发能力，同时要做到系统开发、同步开发，提供整体配套方案设计服务，实现模块化供货。此外，内外饰件系统供应商需要达到规模经济、控制成本和提高质量，沿着产业链向上下游扩张，完善自身在产业链各环节的制造能力；依据协同原则扩宽产品种类，将多材质的产品集中组织生产，通过提高产品的集成度以提高企业的配套能力。
总体看，近年来，汽车零部件行业上游受大宗商品价格回暖影响，成本控制压力较大；随着下游整车产量的稳定增长，汽车零部件行业未来仍将保持稳定发展。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
6 32211 ,0,5,0,5,05 000000 0000000 .0.0.0.0.0.0.000000002005200620072008产
2量009汽:车2（01万0辆）2011汽20车12产量2累01计3同比20（14%） 20152016
6543210 0.0
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0.0
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四、管理分析
2016年，公司换届选举李璟瑜、陈双印、龚斌、彩娟、汉斯•皮特•克鲁夫特(Hans-PeterKruft)、吉多•格兰迪(GuidoGrandi)、金锦萍、马朝松、郑元武为公司董事；杨巍、闻广秋、闫蕊为公司监事；原董事及实际控制人之一张志瑾、原独立董事戴华因任期终止离任。截止2016年末，公司在任董事长1名，董事5名，独立董事3名，监事3名，副总经理7名。公司董监高变动未对公司管理制度、经营及财务状况产生影响；目前公司高管及核心技术人员稳定，主要管理制度连续，管理运作正常。
五、经营分析
1．经营概况
2016年，公司实现营业收入48.12亿元，较2015年增长33.09%，主要系2016年将2015年9月底完成收购的吉林省华翼汽车零部件有限公司（以下简称“吉林华翼”）的全年数据纳入合并范围及公司业务稳步增长所致；其中主营业务收入46.07亿元，占比95.74%，主营业务突出。2016年，公司分产品营业收入及毛利率情况如下表所示：
表1公司2015~2016年主营业务收入及利润率情况（单位：万元、%）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|||2016年||||
|营业收入|占比|毛利率|营业收入|占比|毛利率|营业收入同比增长|
|175,048.65|48.41|30.16|205,673.44|42.74|32.59|17.50|
|31,263.80|8.65|35.94|90,596.75|18.83|21.52|189.78|
|53,578.16|14.82|34.21|63,958.24|13.29|36.36|19.37|
|62,999.77|17.42|32.57|79,255.96|16.47|32.63|25.80|
|38,697.67|10.70|19.54|41,748.43|8.67|22.68|7.88|
|361,588.06|100.00|30.54|481,232.83|100.00|30.15|33.09|
资料来源：公司年报
从收入结构来看，2016年，公司营业收入中外饰件产品、内饰件产品、关键功能件以及智能电子系统产品占比分别为42.74%、18.83%、13.29%、16.47%；内饰件产品收入占比上升明显但毛利率下滑幅度较大；外饰件仍是公司营业收入的最大来源。分产品来看，2016年，公司外饰件产品实现营业收入20.57亿元，较2015年增长17.50%；关键功能件实现营业收入6.40亿元，较2015年增长19.37%；智能电子系统产品实现营业收入7.92亿元，较2015年增长25.80%；均主要系行业整体回暖所致；内饰件产品实现营业收入9.06亿元，较2015年增长189.78%，除行业需求上升外，主要系将吉林华翼全年数据纳入报表所致。
毛利率方面，2016年，公司综合毛利率为30.15%，较2015年下降0.39个百分点。公司外饰件产品、内饰件产品、关键功能件以及智能电子系统产品的毛利率分别为32.59%、21.52%、36.36%和32.63%，其中内饰件产品毛利率较2015年下降14.42个百分点，主要系合并范围扩大所致。
总体看，公司专注于汽车零部件生产，得益于2016年汽车行业整体回暖、生产规模扩大及并
购子公司，公司营业收入有所增长，整体毛利率较2015年变化不大。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
2．业务运营
2016年，公司仍专注于汽车零部件的生产，经营模式未发生变化。
采购方面，2016年公司采购模式、采购流程与2015年基本保持一致。公司对原材料的需求主要受公司订单决定，由于公司与汽车整车制造厂合作的车型种类很多且车型设计每年变化较大，因此公司所需原材料种类很多且对各类原材料需求量变化较大；按照下游订单要求，公司采购的各类原材料一般为多种材料的组合件，每年采购组合件的成分构成变化会造成同类原材料价格的变化。
采购集中度方面，2016年公司从前五大供应商合计采购金额3.97亿元，占比年度采购总额的12.63%，较2015年下降2.42个百分点，公司采购集中度有所下降。采购结算方式上，公司约20%的原材料采购采取预付货款的方式，约80%的原材料采购采取货到付款的方式。
生产方面，2016年公司生产模式、生产流程与2015年基本一致。2016年，公司产能、产量均大幅上涨，分别为2.26亿件和1.93亿件，分别较2015年增长73.37%和68.69%，主要系并购子公司所致。公司2016年新设立天津威卡威汽车零部件有限公司（以下简称“天津威卡威”）、长春威卡威汽车零部件有限公司（以下简称“长春威卡威”），未来随着天津威卡威、长春威卡威的建成投产，公司整体产能有望进一步扩大。
表22015~2016年公司产品生产能力及产能利用率情况
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|产能（万件）|13,059.37|22,640.52|
|产量（万件）|11,431.14|19,282.74|
|产能利用率（%）|87.53|85.17|
资料来源：公司提供
截至2016年末，公司拥有研发人员529人，较2015年增长13.03%，研发人员占全部员工比重为5.29%，较2015年上升0.04个百分点；2016年，公司研发投入1.41亿元，较2015年增长25.52%，研发投入占营业收入的比重为2.93%，较2015年下降0.17个百分点，公司整体研发投入较2015年变化不大。
表32015~2016年公司研发人员与投入情况（单位：人、%、元）
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|468|529|
|5.25|5.29|
|11,218.35|14,081.81|
|3.10|2.93|
资料来源：公司年报
成本构成方面，2016年，公司产品成本中直接材料、直接人工和制造费用占比分别为62.56%、16.76%、16.31%，成本比重构成较2015年变化不大。
销售方面，2016年，公司销售模式、销售流程与2015年基本一致。公司饰件根据汽车整车制造厂的需求进行生产；产品实行以销定产，因此产品产销率接近100%，部分产品产销率超过或低于100%，系库存量影响。2016年，受合并范围扩大影响，内饰件收入较2015年大幅增长。同时，
公司陆续开发了新的客户以拓宽市场份额。2016年公司前五大客户销售额合计22.42亿元，占年度
销售总额的比重为46.59%，较2015年下降4.81个百分点，公司销售客户集中度有所下降，但仍较
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高。销售结算方式上，公司全部采取先货后款的方式，下游客户一般在开票后1个月内支付货款；
公司的下游客户主要为大型汽车集团的整车厂，实力较强、信誉较好，且与公司形成了长期稳定的合作关系，信用情况较好，货款回收风险较低。
总体看，2016年，公司生产规模进一步扩大，产品产销量有大幅增长；公司采购集中度、客户集中度均有所降低。
3．重大事项
发行私募公司债券
2016年7月8日，公司非公开发行16京威债（16京威01），债券代码118740，发行总额15亿元，利率6%。
拟非公开发行股票
为更好利用公司掌握的德国领先电动汽车研发技术在国内开拓中高端电动汽车市场，改善产品结构、最终形成汽车零部件和新能源整车两大业务板块，2016年 8月 19日，公司通过非公开发行股票预案，为在德国投资建设高端电动汽车研发生产基地募集资金，总额不超过70亿元，项目建设期计划为3年，建成后第3年完全达产，预计达产后每年新增净利润约36亿元。
本次预案已经公司第三届董事会第三十七次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。鉴于2016年8月以来国内证券市场环境变化，经公司2017年3月9日第四届董事会第三次会议通过，本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过1.5亿股，拟募集资金总额不超过50亿元。公司2016年利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行数量将不超过1.5亿股调整为不超过 3亿股。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，公司主要股东和共同控制人不会发生变更。本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会的核准。
本次募投项目于2016年11月已获得国家发改委的备案通知，日前公司正在推进非公开发行事宜及德国基地建设相关的工作，联合评级将持续关注上述事项进展情况。
4．经营关注
乘用车需求下行风险
公司产品主要用于乘用车行业，是乘用车行业的附属行业，与乘用车行业同步波动。乘用车行业发展与宏观经济的相关性明显，国际国内宏观经济的周期性波动会引致消费能力和整车需求的变动，进而对公司产品的生产和销售带来影响。当前，我国经济进入下行通道，经济增速放缓，国内有效需求不足。同时，汽车行业经过多年发展，市场需求已经相对饱和，未来汽车产业增速将逐渐放缓，进而不可避免地会影响到公司发展。
客户集中度高
公司主要客户集中于一汽大众、北京奔驰、华晨宝马、一汽轿车、上海通用等知名整车厂商。
2016年，公司客户集中度虽有所下降，但仍处于较高水平。一方面我国汽车整车厂相对集中，另一方面公司产品定位于中高端品牌车系，中高端整车企业集中度相对更高；一旦公司上述主要客户的需求下降或者转向其他内外饰产品供应商采购，公司的业务、营运、财务状况将面临较大的波动。
原材料价格波动风险
公司产品原材料包括有色金属、铝材、塑料及橡胶等，受全球大宗商品价格普涨及人民币贬值影响，2016年产品成本中直接材料占比进一步上升至62.56%，原材料价格波动对公司产品成本影响较大，公司面临较大的原材料价格波动风险，对公司盈利的稳定性有一定影响。
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5.未来发展
公司未来将紧随客户的发展需要，全面降低产品成本，提升服务质量，成为具有多材质的汽车零部件系统成型制造能力以及生产关键功能件、智能电子集成控制系统等各种表面处理技术能力的综合供应商，使公司发展成为中高档乘用车相关零部件行业的领先者。
公司已通过参股方式及自建方式布局新能源产业，汽车电动化将成为未来汽车发展的主流趋势。同时公司还将投资作为电动车核心部件的电池产品，公司将零部件产业与新能源产业有机的结合起来，协同发展，提升公司的整体盈利能力及竞争力。
总体看，公司一方面立足于现有产品业务，巩固已占市场，发展自身优势；另一方面向新能源产业转型，有望开拓新盈利增长点。
六、财务分析
公司2016年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计结论。公司审计报告按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。2016年公司新增合并单位2家，为公司新设立的“天津威卡威”及“长春威卡威”；减少1家，为北京埃贝斯乐铝材有限公司。与2015年相比，2016年公司合并范围扩大，但主营业务未发生变化，相关会计政策连续，财务数据可比性较强。
截至2016年末，公司合并资产总额89.60亿元，负债合计41.18亿元，所有者权益（含少数股东权益）合计48.42亿元，其中归属于母公司所有者权益合计47.76亿元。2016年，公司实现合并营业收入48.12亿元，净利润（含少数股东损益）6.47亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为6.35亿元；经营活动产生的现金流量净额7.81亿元，现金及现金等价物净增加额为-0.17亿元。
1．资产及负债结构
资产
截至2016年末，公司资产总额89.60亿元，较年初增长30.39%，主要系应收账款、存货、长期股权投资及无形资产增长所致。其中，流动资产占40.30%，非流动资产占59.70%，非流动资产占比较年初上升5.42个百分点。
流动资产方面，截至2016年末，公司流动资产合计36.11亿元，较年初增长14.92%，主要系应收账款和存货增长所致；流动资产中占比较大的项目为货币资金（占比22.65%）、应收票据（占比11.55%）、应收账款（占比26.14%）和存货（占比32.85%）。截至2016年末，公司货币资金8.18亿元，较年初减少6.57%，其中承兑汇票保证金和定期存单质押合计0.11亿元，占比1.38%，受限资金占比低。截止2016年末，公司应收票据账面价值4.17亿元，较年初增长18.95%，主要系公司业务规模扩大所致。截至2016年末，公司应收账款账面价值为9.44亿元，较年初增长25.44%，主要系公司业务规模扩大所致，计提坏账准备0.04亿元，计提比例0.38%；公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，6个月以内的应收账款占比99.28%，公司应收账款账龄较短；公司应收账款账面余额中，来自前五名单位的应收账款合计占比39.39%，集中度较上年有所下降。截至2016年末，公司存货11.86亿元，较年初增加24.09%，主要系库存商品增加所致；其中，原材料占比34.03%，在产品占比12.32%，库存商品占比53.38%，委托加工物资占比0.27%，合计计提跌价准备0.14亿元；
公司存货中库存商品占比较大，主要系公司根据订单生产、发货较晚导致库存增加所致，公司存货跌价风险较小，跌价准备计提规模尚可。
非流动资产方面，截至2016年末，公司非流动资产53.49亿元，较年初增长43.41%，主要系长
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期股权投资和无形资产增长所致；非流动资产中占比较大的项目为长期股权投资（占比38.31%）、固定资产（占比29.69%）、无形资产（占比9.04%）和商誉（占比20.27%）。截至2016年末，公司长期股权投资20.49亿元，较年初增长208.53%，主要系对联营企业深圳市五洲龙汽车股份有限公司、长春新能源汽车股份有限公司及江苏卡威汽车工业集团股份有限公司追加投资所致。截至2016年末，公司固定资产账面价值15.88亿元，较年初增长2.91%；公司固定资产账面余额合计22.20亿元，其中房屋建筑物占比33.03%、机器设备占比61.78%、运输设备占比1.15%、办公设备及其他占比4.04%；累计计提折旧6.32亿元，成新率71.53%，成新率尚可。截至2016年末，公司无形资产账面价值4.83亿元，较年初增长40.03%，主要系子公司新购置土地所致；公司无形资产已累计摊销0.67亿元，公司未计提无形资产减值准备。截至2016年末，公司商誉10.84亿元，较年初无变化。
总体看，公司资产以非流动资产为主，非流动资产占比较年初有所上升，非流动资产中长期股权投资、固定资产和商誉占比较高，公司资产流动性较低；公司流动资产中存货及应收账款占比较大，对资金形成一定占用。
负债及所有者权益
截至2016年末，公司负债合计41.18亿元，较年初大幅增长68.05%，主要系公司2016年发行债券所致。其中，流动负债与非流动负债分别占24.39%和75.61%，其中非流动负债较年初上升9.59个百分点。
截至2016年末，公司流动负债合计10.04亿元，较年初增长20.62%，主要系公司应付账款及应交税费增加所致，其构成以应付账款（占比67.60%）、应付职工薪酬（占比10.50%）及应交税费（占比11.40%）为主。截至2016年末，公司应付账款为6.79亿元，应付职工薪酬为1.05亿元，应交税费为1.15亿元，分别较年初增长8.68%、24.90%和315.44%；其中，应付账款和应付职工薪酬的增长主要系公司生产规模扩大、薪资水平提高，应交税费增长主要系公司收到德国埃贝斯乐的赔偿2.7亿元应交所得税6,750万元所致。
截至2016年末，公司非流动负债31.13亿元，较年初大幅增长92.46%，其中应付债券30.79亿元，占比98.89%，主要系公司2016年非公开发行公司债券所致。
截至2016年末，公司所有者权益合计48.42亿元，较年初增长9.52%，其中，归属于母公司的所有者权益47.76亿元（占比98.64%），较年初增长9.45%。归属于母公司的所有者权益中，实收资本占比15.70%、资本公积占比43.79%、盈余公积占比5.64%、未分配利润占比34.82%，较年初变化不大。公司所有者权益以股本和资本公积为主，权益稳定性较好。
截至2016年末，公司全部债务合计31.01亿元，较年初增长86.82%，主要系公司2016年发行债券所致；其中短期债务0.23亿元，较年初下降70.44%，长期债务30.79亿元，较年初增长94.43%。
截至2016年末，公司资产负债率、全部债务资本化比率和长期债务资本化比率分别为45.96%、39.04%和38.87%，分别较年初上升了10.30个百分点、11.75个百分点和12.50个百分点，债务负担有所加重，但仍处于合理水平，债务结构较好。
总体看，受2016年发行私募公司债的影响，公司债务负担有所加重，但仍处于合理水平，债务结构较好。
2．盈利能力
2016年，公司实现营业收入48.12亿元，较2015年增长33.09%，主要系合并报表范围扩大所致所致，公司营业收入主要来自汽车内外饰件、关键功能件以及智能电子系统产品。受公司合并范围扩大的影响，公司营业成本相应增长，2016年营业成本为33.61亿元，较2015年增长33.83%。2016
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年，公司实现营业利润5.81亿元，较2015年减少0.88%，实现净利润6.47亿元，较2015年增长39.61%，主要系收到德方股东赔偿款2.70亿元所致，其中归属于母公司所有者的净利润6.35亿元，占比98.27%。
期间费用方面，2016年，公司期间费用合计7.42亿元，较2015年增长47.74%，主要系财务费用大幅上升所致；其中销售费用、管理费用、财务费用分别为2.05亿元、4.11亿元和1.26亿元；占比分别为27.59%、55.44%、16.98%；较上年分别增长30.00%、22.48%和1,309.78%。2016年，公司财务费用大幅上升，主要系发行公司债券产生利息所致。2016年，公司费用收入比15.42%，较2015年上升1.53个百分点，期间费用对其利润形成一定侵蚀。
营业外收入方面，公司2016年收到营业外收入2.89亿元，较上年当期增长3,254.41%，占当年利润总额的33.50%，主要为收到德方股东的2.70亿元赔款。
由于新纳入合并范围的吉林华翼主营业务为内饰件业务且毛利率较低，因此公司2016年盈利能力略有下降，主营业务毛利率为30.23%，营业利润率为29.27%，分别较2015年下降0.80个百分点和0.68个百分点。受当年净利润涨幅较大影响，2016年公司净资产收益率13.96%，较2015年上升3.19个百分点。
与同行业上市公司相比，公司总资产报酬率、净资产收益率和销售毛利率均处于较好水平，总体看，2016年公司盈利能力指标处于行业较好水平。
表4截止2016年主要汽车零配件行业上市公司盈利指标情况（单位：%）
|||
|-|-|
|ROE|ROA|
|19.54|9.24|
|23.25|16.37|
|17.16|16.75|
|13.91|12.46|
|9.31|7.58|
资料来源：Wind资讯
注：Wind资讯与联合评级在上述指标计算上存在公式差异，为便于与同行业上市公司
进行比较，本表相关指标统一采用Wind资讯数据
总体看，2016年公司受对外投资、合并范围扩大的影响，公司营业收入大幅增长，整体盈利能力仍属较强。
3．现金流
从经营活动来看，2016年，公司经营活动产生的现金流量净额7.81亿元，较2015年增长41.88%，主要系公司合并范围扩大及收到德方股东赔偿款2.70亿元所致。其中，经营活动现金流入50.52亿元，较2015年增长32.50%，主要来自产品销售收入；经营活动现金流出42.71亿元，较2015年增长30.92%，主要用于原材料购买、支付职工薪酬与各项税费。从收入实现质量来看，2016年公司现金收入比率为98.22%，较2015年下降6.29个百分点，公司收入实现质量有所下降，收入实现质量一般。
投资活动方面，2016年，公司投资活动产生的现金净流出19.81亿元，较2015年增长15.06%，主要系对联营企业深圳市五洲龙汽车股份有限公司、长春新能源汽车股份有限公司及江苏卡威汽
车工业集团股份有限公司追加投资所致。其中，公司投资活动现金流入0.37亿元，较2015年减少
34.18%；投资活动现金流出20.19亿元，较2015年增长13.49%，主要系公司设立子公司、追加股权
投资增加所致。
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筹资活动方面，2016年公司筹资活动现金净流量为11.82亿元，较2015年增长7.54%。2016年，公司筹资活动现金流入15.32亿元，其中发行债券收到现金14.82亿元；公司筹资活动现金流出3.50亿元，较2015年减少52.96%，其中偿还债务支出0.5亿元，占比14.27%，分配股利、偿付利息支出3.00亿元，占比85.61%。
总体看，2016年受合并范围扩大的影响，公司经营活动现金流量规模较大，收入实现质量较2015年下降明显；公司投资支出现金流量规模较大，主要用于股权收购；受发行债券的影响，公司筹资活动现金流入规模较大。
4．偿债能力
从短期偿债能力来看，截止2016年末，公司流动比率、速动比率分别为3.59倍和2.41倍，均低于年初的3.77倍、2.63倍，主要系流动负债增速快于流动资产增速所致；公司现金短期债务比54.49倍，较2015年的15.99倍大幅上升；公司经营现金流动负债比率77.78%，较2015年的66.13%有所上升。整体看，公司短期偿债能力很强。
从长期偿债能力来看，2016年，公司EBITDA合计12.15亿元，较2015年增长57.12%，主要来自利润的增长；其中折旧占比15.52%、摊销占比2.96%、计入财务费用的利息支出占比10.62%、利润总额占比70.90%。2016年，公司EBITDA利息倍数为9.41倍，大幅低于2015年的71.38倍，主要系公司发行债券导致利息支出大幅增长所致。2016年，公司 EBITDA全部债务比为0.39倍，低于2015年的0.47倍，经营现金债务保护倍数由2015年的0.33倍下降至0.25倍，主要系公司2016年发行公司债导致债务规模大幅增长所致。整体看，公司长期偿债能力有所下降，仍处于较强水平。
截至2016年末，公司无对外担保。
截至2016年末，公司无重大未决诉讼、仲裁事项。
截止2016年末，公司无银行授信。
总体看，受2016年发行债券的影响，公司债务负担上升明显，但偿债能力仍处于较高水平。
5．过往债务履约情况
根据机构信用代码为G1011011501478650M的人民银行征信报告，截至2017年2月9日，公司已结清信贷信息中存在1笔“不良和关注类”贷款；公司不良和关注类贷款已于2003年结清。
根据机构信用代码为 G1033028210843041K的人民银行征信报告，截至2017年2月6日，公司子公司宁波福尔达智能科技有限公司存在2笔关注类贷款和1笔关注类票据贴现，分别已于2008年、2009年和2012年结清（公司收购之前）。
七、本次债券偿债能力分析
从资产情况来看，截至2016年末，公司现金类资产（货币资金、交易性金融资产、应收票据）达12.35亿元，约为“15京威债”本息余额合计（16.72亿元）的0.74倍，公司现金类资产对本次债券的覆盖程度较高；净资产达48.42亿元，约为本次债券本息余额合计的2.90倍，公司较大规模的现金类资产和净资产能够对“15京威债”的按期偿付起到较好的保障作用。
从盈利情况来看，2016年，公司EBITDA为12.15亿元，约为债券本息余额合计的0.73倍，公司EBITDA对本期债券的覆盖程度较高。
从现金流情况来看，公司2016年经营活动产生的现金流入50.52亿元，约为债券本息余额合计的3.02倍，公司经营活动现金流入量对本期债券的覆盖程度较高。
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综合以上分析，并考虑到公司作为汽车零部件生产企业，在产品种类较多、研发投入较大、合作整车制造厂数量较多等方面具有优势等因素，联合评级认为，公司对“15京威债”的偿还能力很强。
八、综合评价
公司作为国内重要的汽车零部件企业之一，受益于汽车行业整体回暖及合并范围扩大，营业收入大幅增加，整体经营状况较为稳定。公司财务政策稳健，盈利能力较强，债务结构合理。
同时，联合评级也注意到整车制造行业整体趋于饱和、债务负担快速增长等因素给公司信用水平可能带来的不利影响；此外，公司计划向新能源产业转型并投入较多资金，未来新能源方面的盈利情况需持续关注。
未来，随着公司生产规模的持续扩大、整体配套方案设计和模块化供应能力的提高，公司综合实力将进一步增强，经营状况有望保持稳定。
综上，联合评级维持公司主体长期信用等级为“AA”，评级展望维持“稳定”；同时维持“15京威债”的债项信用等级为“AA”。
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附件1北京威卡威汽车零部件股份有限公司
主要财务指标
||
|-|
|2015年|
|68.72|
|44.21|
|0.77|
|15.83|
|16.60|
|36.16|
|4.63|
|7.73|
|5.51|
|5.14|
|2.96|
|0.62|
|104.51|
|9.14|
|10.23|
|10.77|
|29.95|
|13.90|
|35.66|
|27.30|
|26.37|
|71.38|
|0.47|
|3.77|
|2.63|
|15.99|
|66.13|
注：本报告财务数据及指标计算均是合并口径；因四舍五入的原因，本报告涉及的部分数据可能在尾数上与引
用资料存在微小差异。
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附件 2有关计算指标的计算公式
指标名称 计算公式
增长指标
（1）2年数据：增长率=（本期-上期）/上期×100%
年均增长率
（2）n年数据：增长率=[(本期/前n年)^（1/(n-1)）-1]×100%
经营效率指标
应收账款周转率营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
存货周转率营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
总资产周转率营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]
现金收入比率销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入×100%
盈利指标
（净利润+计入财务费用的利息支出）/[（期初所有者权益+期初全部债总资本收益率
务+期末所有者权益+期末全部债务）/2]×100%
（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初总资产+期末总资产）总资产报酬率
/2]×100%
净资产收益率净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%
主营业务毛利率（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%
营业利润率（营业收入-营业成本-营业税金及附加）/营业收入×100%
费用收入比（管理费用+营业费用+财务费用）/营业收入×100%
财务构成指标
资产负债率负债总额/资产总计×100%
全部债务资本化比率全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）×100%
长期债务资本化比率长期债务/（长期债务+所有者权益）×100%
担保比率担保余额/所有者权益×100%
长期偿债能力指标
EBITDA利息倍数EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
EBITDA全部债务比EBITDA/全部债务
经营现金债务保护倍数经营活动现金流量净额/全部债务
筹资活动前现金流量净额债务保护倍数筹资活动前现金流量净额/全部债务
短期偿债能力指标
流动比率流动资产合计/流动负债合计
速动比率（流动资产合计-存货）/流动负债合计
现金短期债务比现金类资产/短期债务
经营现金流动负债比率经营活动现金流量净额/流动负债合计×100%
经营现金利息偿还能力经营活动现金流量净额/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）筹资活动前现金流量净额利息偿还能力筹资活动前现金流量净额/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）本期公司债券偿债能力
EBITDA偿债倍数EBITDA/本期公司债券到期偿还额
经营活动现金流入量偿债倍数经营活动产生的现金流入量/本期公司债券到期偿还额
经营活动现金流量净额偿债倍数经营活动现金流量净额/本期公司债券到期偿还额
注：现金类资产=货币资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+应收票据
长期债务=长期借款+应付债券
短期债务=短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+拆入资金
全部债务=长期债务+短期债务
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
所有者权益=归属于母公司所有者权益+少数股东权益
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附件 3公司主体长期信用等级设置及其含义
公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、 CC和 C表示，其中，除 AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；
AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；
A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；
BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；
BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高；
B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；
CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；
CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；
C级：不能偿还债务。
长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 | {
"source": "announcement"
} |
||
|-|
|华泰联合证券有限责任公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司|
|关联交易事项的核查意见|
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“皇庭国际”或“公司”）2014年度非公开发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对以下关联交易进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、收购惠州市皇庭白马山旅游地产开发有限公司100%的股权
（一）关联交易基本情况
皇庭国际下属全资公司深圳市皇庭不动产管理有限公司（以下简称“皇庭不动产”）与公司实际控制人郑康豪先生实际控制的深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）和深圳市皇庭投资管理有限公司（以下简称“皇庭投资”）签订《股权转让协议》，皇庭不动产拟以合计人民币3,564.34万元收购皇庭集团持有的惠州市皇庭白马山旅游地产开发有限公司（以下简称“皇庭白马山公司”）95%股权，皇庭投资持有的皇庭白马山公司5%股权。
2017年 1月 19日，公司召开第八届董事会 2017年第二次临时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过《关于拓展惠州市白马山度假区项目暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。
本次交易无需提交股东大会审议。
上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
（二）交易标的基本概况
皇庭白马山公司于2011年5月20日成立，注册资本为人民币5,000万元，主要经营范围：房地产开发经营、物业管理、国内贸易（不含国家专营、专控、专项审批项目，不含商铺、仓库）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
皇庭白马山公司主要业务为筹划开发博罗县白马山旅游风景度假区（以下简
称“白马山度假区”）。皇庭白马山公司已于2010年5月27日及2014年3月24日与博罗县横河镇人民政府分别签订了《惠州市博罗县白马山旅游风景度假区整体开发投资协议书》及《<惠州市博罗县白马山旅游风景度假区整体开发投资协议书>之转让协议》，皇庭白马山公司获得博罗县横河镇白马山村地域的承包权，该项目地址所涉土地为横河镇白马山村集体所有，承包期限为50年。
白马山度假区项目开发用地面积约6,000亩，其中项目租用用地面积约5,500亩，配套建设用地（征收）面积约500亩地。白马山度假区项目运作采取总体规划，分期开发建设和经营的模式，整体开发包括休闲度假酒店、白马山农庄酒店、体育公园、茶园、道观、农家乐、山体公园、原生态森林氧吧、配套生态住宅等业态，未来将打造成为集休闲度假、生态养生、商务会议、祈福灵修、科普教育、畲族村寨等为一体的旅游综合体（具体方案以实际实施方案为准）。
本次交易前后，皇庭白马山公司股权结构情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||实缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|持股比例|
|深圳市皇庭集团有限公司|4,750.00|95.00%|0.00|0.00%|
|深圳市皇庭投资管理有限公司|250.00|5.00%|0.00|0.00%|
|深圳市皇庭不动产管理有限公司|0.00|0.00%|5,000.00|100.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|5,000.00|100.00%|
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对皇庭白马山公司
2015年度、2016年1-9月财务情况进行了审计，并出具了“亚会深审字[2016]195”号审计报告。皇庭白马山公司一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2016年9月30日/2015年1-9月（经审计）|2015年12月31日/2016年1-12月（经审计）|
|资产总额|5,648.20|9,775.09|
|负债总额|2,089.15|6,174.67|
|其他应收款|201.67|4,200.43|
|存货|5,415.63|5,305.84|
|净资产|3,559.05|3,600.42|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-41.37|-158.22|
||||
|-|-|-|
|净利润|-41.37|-168.22|
|经营活动产生的现金流量净额|-235.23|229.34|
（三）交易的定价政策及定价依据
根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2016]A3027-1号评估报告，以2016年9月30日为评估基准日，按照资产基础法评估，皇庭白马山公司评估值为3,564.34万元。经交易双方协商确定，最终交易价格确定为人民币3,564.34万元。
（四）独立董事意见
1、公司事前就该关联交易进行了通知，并提供了相关资料，进行了必要的沟通；
2、该关联交易有利于公司进一步扩大公司内容服务业务规模，增加公司利润增长点。本次关联交易客观真实,定价公允合理，符合公司及全体股东的利益，同意进行上述关联交易。
3、该关联交易履行了必要的审批程序，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定。
二、收购深圳市皇庭房产建设管理有限公司90%的股权
（一）关联交易基本情况
皇庭国际下属全资公司深圳市皇庭不动产管理有限公司（以下简称“皇庭不动产”）拟以人民币7,731,905元收购本公司实际控制人郑康豪先生实际控制的深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）持有的深圳市皇庭房产建设管理有限公司（以下简称“皇庭房产建设公司”）90%股权。
2017年1月19日，公司召开第八届董事会2017年第二次临时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过《关于收购深圳市皇庭房产建设管理有限公司90%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。
本次交易无需提交股东大会审议。
上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
（二）标的公司皇庭房产建设公司基本情况
皇庭房产建设公司于2016年8月12日成立，注册资本为人民币1000万元，主要经营范围：建设工程项目承包；工程项目管理；工程项目施工；建筑工程咨询服务；工程招标代理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
皇庭房产建设公司系与外部机构进行广泛合作，以契约形式向委托方提供房地产项目开发管理和品牌输出服务（即项目代建），与合作伙伴共同创造“礼尚生活”的专业房地产开发管理及品牌服务公司。业务模式主要为商业代建及资本代建。
商业代建模式下，皇庭房产建设公司与土地已经确权的房地产开发项目对接，由委托方提供开发土地并承担全部或主要开发资金，皇庭根据委托方需要向项目输出品牌，派驻专业的开发团队，承担开发全程任务，提升产品的市场价值。
资本代建模式下，皇庭房产建设公司致力于打造代建的资本服务平台，可以充分发挥皇庭的金融服务能力，为各类代建项目提供全面的金融服务；同时，积极寻求与信托、基金、银行、保险、大型财团及资产管理公司等具备房地产投资能力的金融机构合作，为其寻找房地产投资项目，并为其投资项目进行房地产开发全过程服务，最终实现“资本+代建”的房地产盈利新模式。
截至目前，皇庭房产建设公司共受托代建管理三个房地产开发项目，包括：广西柳州卧龙湖生态住宅项目（建筑面积249112.19㎡）、东莞“清溪旧改”项目（建筑面积47146.5㎡）、长沙望城区项目（建筑面积77809.2㎡），委托管理项目建筑面积合计374067.89㎡。
代建模式的取费方式分为基础管理费、品牌使用费、项目管理费及业绩奖励。
基础管理费按项目区域收取30-100万元/月，用于团队日常管理费用；品牌使用费是基于品牌溢价，按销售额1%-3%收取；项目管理费按销售额3%-8%收取；业绩奖励以双方约定的项目经营指标作为考核目标，具体奖励方案根据项目实际情况协商确定。
1、广西柳州卧龙湖生态住宅项目：此项目委托方为广西宝庭房地产开发有限公司（以下简称“广西宝庭地产”），因该公司系本公司实际控制人郑康豪先生的直系亲属直接控制的企业，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成潜在关联交易。
（1）项目概况
皇庭房产建设公司托管该项目中城镇住宅用地项目的开发建设及运营管理，宗地面积：172078.65㎡，容积率：不大于1.1且不小1。
（2）关联方基本情况
关联方名称：广西宝庭房地产开发有限公司
住所：柳州市鱼峰区红园路8号
统一社会信用代码：91450200791345450C
企业性质：有限责任公司
注册地：柳州市
法定代表人：郑康勇
注册资本：1,000万元
主要股东及持股比例：郑康勇持有45%股权；广西铁控资产管理有限公司持有35%股权；郑世进持有15%股权；广西铁投吉大控股有限责任公司持有5%股权
实际控制人：郑康勇
历史沿革：广西宝庭地产成立于 2006年 09月 15日，企业名称为广西多福房地产开发有限公司，初始注册资本为1,000万元，股东为郑康勇出资850万元（持股85%）、郑世进出资150万元（持股15%）。
2010年7月1日，企业名称变更为广西宝庭房地产开发有限公司。
2016年 9月 6日，股东变更为郑康勇出资 450万元（持股45%）；广西铁控资产管理有限公司出资 350万元（持股35%）；郑世进出资 150万元（持股15%）；广西铁投吉大控股有限责任公司出资50万元（持股5%）。
主要业务：广西宝庭地产现主营业务涉及房地产开发经营等领域。
2、东莞“清溪旧改”项目
皇庭房产建设公司托管该项目的开发建设及运营管理，宗地面积：不低于15,715.5㎡，容积率：拟调整为3.0。
3、长沙望城区项目
皇庭房产建设公司托管该项目的开发建设及运营管理，出让宗地面积：25,936.40㎡，容积率：3.0。
本次交易前后，皇庭房产建设公司股权结构情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||实缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|持股比例|
|深圳市皇庭集团有限公司|1,000.00|100.00%|100.00|10.00%|
|深圳市皇庭不动产管理有限公司|0.00|0.00%|900.00|90.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|1,000.00|100.00%|
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对皇庭房产建设公司 2016年度财务情况进行了审计，并出具了“亚会深审字[2017]001”号审计报告。
皇庭房产建设公司2015年及2016年的财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2016年12月31日/2016年1-12月（经审计）|2015年12月31日/2015年1-12月（经审计）|
|资产总额|908.82|1,000.19|
|负债总额|49.71|1.42|
|货币资金|829.46|0.22|
|其他应收款|9.34|999.96|
|净资产|859.11|998.77|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-139.66|-0.09|
|净利润|-139.66|-0.09|
|经营活动产生的现金流量净额|855.55|-0.09|
（三）交易的定价政策及定价依据
本次股权转让以经审计的皇庭房产建设公司 2016年度净资产值8,591,005.68元为参考，经交易双方协商，皇庭不动产以人民币7,731,905元的价格受让皇庭房产建设公司90%股权。
（四）独立董事意见
1、公司事前就该关联交易进行了通知，并提供了相关资料，进行了必要的沟通；
2、该关联交易是公司对不动产运营品牌输出及管理输出加大拓展力度的体
现，有利于进一步扩大不动产管理服务业务规模。本次关联交易客观真实,定价
公允合理，符合公司及全体股东的利益，同意进行上述关联交易。
3、该关联交易履行了必要的审批程序，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定。
三、保荐机构进行的核查工作
保荐机构保荐代表人及项目组成员通过与皇庭国际部分董事、高级管理人员等人员交谈，查阅了标的资产的工商信息、审计报告、评估报告、股权收购协议、股权转让协议等相关合同、关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，对此次关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易已经公司2017年1月19日召开的第八届董事会2017年第二次临时会议审议批准，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求；
2、收购惠州市皇庭白马山旅游地产开发有限公司关联交易价格按照评估机构评估值为参考依据；收购深圳市皇庭房产建设管理有限公司关联交易价格以皇庭房产建设公司 2016年度净资产值为参考依据，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
晋海博 姚玉蓉
华泰联合证券有限责任公司2017年1月19日 | {
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} |
证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2016-015
江苏中超控股股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三
次会议由董事长召集，会议于 2016年 3月 25日上午 10:00在公司会议室召
开，本次会议应参加董事 7人，实际参加董事 7人，其中独立董事鲁桐以通讯
方式参加。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司
章程》的规定。会议由董事长杨飞先生主持，公司监事和高级管理人员列席了
本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期
的议案》
2015年 3月 2日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了包
括《关于调整公司非公开发行 A股股票发行方案的议案》在内的非公开发行股
票相关议案。根据股东大会决议，本次非公开发行股票股东大会决议有效期为
自股东大会审议通过之日起 12个月。
鉴于股东大会决议有效期已经到期，为保证本次非公开发行股票事宜的顺
利进行，依照《公司法》、《证券法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会批准延长本次非
公开发行股票决议有效期12个月，即延长至2017年3月2日。
本次非公开发行方案除前述延长决议有效期外，其余内容不变。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次非
公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》
2015年 3月 2日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了包
括《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A股股票相关
事宜的议案》在内的非公开发行股票相关议案，授权公司董事会全权办理与本
次非公开发行股票有关的相关事项。授权有效期为自股东大会审议通过之日起
12个月。
鉴于股东大会授权有效期已经到期，为保证非公开发行股票事宜顺利进行，董事会提请股东大会批准延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票具体事
宜有效期 12个月，即延长至 2017年 3月 2日。股东大会授予公司董事会办理
非公开发行股票事宜的授权事项和内容保持不变。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
具体内容详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十五日 | {
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} |
证券代码：002706 证券简称：良信电器 公告编码： 2015-107上海良信电器股份有限公司
关于公司搬迁进展及办公地址变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015年 8月 26日，上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司衡安路厂区和万祥厂区搬迁的议案》，详见2015年8月27日巨潮资讯网披露的《关于公司衡安路厂区和万祥厂区搬迁的公告》（公告号2015-073）。
目前，公司衡安路厂区和万祥厂区的主要生产线及相关辅助设施已基本搬迁完成，公司正在积极进行生产现场的规划布局、生产设备的安装调试，以确保生产工作的顺利进行。
自2015年12月1日起，公司主要职能部门也将从原址“上海市浦东新区衡安路668号”搬迁至新址办公，新的办公地址及相关信息如下：
新办公地址：上海市浦东新区申江南路2000号
邮政编码：201206
公司总机：021-68586699
公司传真：021-23025795
投资者联系电话及传真号码不变，具体如下：
联系电话：021-68586651
传真号码：021-23025798
敬请广大投资者关注！
特此公告！
上海良信电器股份有限公司
董事会 | {
"source": "announcement"
} |