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(8)取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

(9)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項1自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(10)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。

5【経営上の重要な契約等】相手先契約締結日契約内容契約期間富士フイルム株式会社昭和34年4月21日販売特約店基本契約自昭和34年4月21日至昭和35年4月20日以後1年毎自動延長富士フイルムグローバルグラフィックシステムズ株式会社平成15年4月1日販売特約店基本契約自平成15年4月1日至平成16年3月31日以後1年毎自動延長

基本理念心の豊かさ貢献社是常に、世界の変化に先がけて、お客様と社会のニーズに応え、優れた商品と技術とアイディアを供給する行動指針わたしたちは・夢と若さと情熱をもちつづけます・日々、研究と改善につとめます・時と物を大事にします・活力ある明るい職場をつくります・社会の一員として自覚と責任をもちます・地球環境保護につとめます行動規範人権の尊重◇NISSINは、相互理解の前提である人権を尊重します。

〔経営会議〕10名の取締役により構成され、取締役会付議事項の事前審議を行うほか、経営の重要事項に対して十分な審議を行い、経営課題に対する共有化を図るとともに、経営課題解決に向けての諸施策の決定を行っています。

〔監査役と会計監査人との連携〕監査役は、会計監査人の監査結果の報告を受けるだけでなく、会計監査人の年間監査計画や監査の重点項目をあらかじめ確認するとともに、日頃より会計監査人との間で必要な情報交換や意見交換を行っているほか、各四半期には、会計監査人から総合的かつ詳細な報告を受けています。

この考え方の下、当社は、社外監査役の目的に適う実質的な独立性が確保できること及び、特に客観的な視点での監査が必要な、経営及び財務・経理・会計領域に関して高度かつ専門的な知見、豊富な経験及び幅広い見識を有していることを基本的な要件として、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、社外監査役を選任しています。

また当社は社外取締役を設置していませんが、2名の社外監査役が取締役会に出席し、第三者の立場からそれぞれの専門的知見に基づき必要な意見を述べるなど、社外監査役により経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えられることから、現状の体制としています。〔内部監査〕独立業務監査部門として監査室を設置し、5名の専任監査人及び経理領域から選任された兼任監査人により、内部監査の実施及び監査役から要請を受けた場合のサポートを行っています。

〔内部統制システム〕当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において、次の内容を決議しています。1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1取締役会において、重要な業務執行その他の法定事項について決定を行い、業務執行の監督機能の充実を図る。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクマネジメントに取り組む担当取締役(リスクマネジメント責任者)を任命し、「リスク管理規程」を制定するなど全社的体制整備を行うほか、組織毎に対応すべきリスクに対しては、各組織が主体となってその予防及び対策に努める。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制組織運営において、地域拠点と機能本部が連携する体制を整備し、主要な組織に取締役や執行役員を配置するほか、経営の重要事項については経営会議などにおいて十分な審議を行い、効果及び効率の高い執行体制とする。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役からその職務を補助すべき使用人の要請を受けた場合は、監査室がサポートする。

8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役に対して、報告基準を定め定期的または必要に応じて次の事項を報告する。

・取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めています。4取締役会で決議することができるとした事項・自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。

・剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。

5株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。

(基本ブレーキシステム開発)低燃費化の要望に応える為、ブレーキシステムの引きずりトルク低減とプランジャー型マスターシリンダーなどの小型軽量タイプブレーキ製品の適用拡大、並びに各製品のコスト低減、現地生産化を推進しています。

(2)具体的な施策a会社の機関の内容(a)取締役会当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、会社法で定める重要事項(経営上の重要な業務執行を含む)の決定及び代表取締役等の業務執行を監督する機能を有しております。

常務会は、取締役会付議案件の事前審議機関及び経営戦略等、重要課題の審議機関として位置付けておりますが、業務執行については、執行役員以下に権限を委譲することで、常務会は、重要な経営方針、経営戦略に関する審議によりウェイトを置いた運営を行っております。

さらに常勤監査役は、取締役会の事前審議機関として毎週開催される常務会への出席等により、監査の一環として、付議される案件に対しての妥当性等を検証するとともに、必要な意見反映を行っております。なお、当社は社外取締役を選任しておりませんが、これらの取り組みにより、監査の質を高め、取締役会の意思決定に対するチェック機能の向上を図っており、経営監視機能としての体制は整っているものと考えております。

執行役員会は、常務会の諮問機関として設置し、中長期経営計画、年度経営計画等重要経営課題の検討、立案及び実行管理を行い、事業活動の円滑化、経営効率の向上を図ることを目的としておりますが、執行役員会としての決裁権限は有さず、業務執行は、構成員である執行役員及び部長職が行う体制としております。

(f)監査室内部監査を担当する部署として、取締役社長直属の監査室(事業年度末現在4名)を設置し、当社全部門及びグループ会社を対象に、業務管理に関する諸制度の整備運営状況並びに業務活動の合理性・合法性、会計記録の適正性、内部牽制制度の整備運営状況等について監査を実施しております。

また、平成18年5月1日施行の会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、内部統制に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。その他、平成20年4月11日開催の取締役会において、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係遮断を宣言しております。

c情報開示各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主をはじめとした外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めることを今後とも一層充実させていきたいと考えております。

社外監査役酒見康史氏は、弁護士としての専門性に基づき、客観的な立場から内部統制を中心とした経営監視を期待して選任しており、当社は同氏を独立役員に指定しております。

当該社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を確保することとしております。

その基本的な決定方針は、当社役員に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ、従業員の処遇との整合性も含めて総合的に適正な報酬額を決定することとしております。

i取締役の選任の決議要件当社は「取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また「取締役の選任については、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。j剰余金の配当等の決定機関当社は剰余金の配当等を取締役会の決議により機動的に実施することができるよう、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。k株主総会の特別決議要件当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、「会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。」旨を定款に定めております。

株主総会定款により毎年6月に定時株主総会を開催することが定められており、会社法等の規定により、決算の報告・剰余金処分の承認・役員変更等会社運営にきわめて重要な事項を決定しております。

また、会社法第373条第1項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度を定めており、特別取締役を選任し、会社法第362条第4項第1号(重要な財産の処分及び譲り受け)及び第2号(多額の借財)に掲げる事項に限定し決議しております。

当社は定款の定めにより取締役の定数を15名以内とし、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

内部統制システムについては、当社グループのコンプライアンスの実効性を確保するために、一畑グループコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し当社グループのコンプライアンスを統括・推進し、その活動状況について、適宜、取締役及び監査役に報告しております。

また、高度な設備を持つデータセンターにおいては、24時間365日不断の運用管理を提供するとともに、情報セキュリティ対策など高度な専門性を要求されるアプリケーションサービスなどのサービスを提供しています。

当社は定評ある金融工学的知識とIT力を駆使して、コンサルティングからシステム基盤・アプリケーション構築及び保守に至るまでのシステムライフサイクルを一貫してサポートし、効率的な業務と実効ある経営管理を支援しています。

文教・科学分野では、大学をはじめとする教育機関向け統合学内ワンストップサービスソリューション、ハイパフォーマンスコンピューティングや高度なネットワーク技術を活用した科学系研究機関の解析システム等を提供し、顧客のニーズに幅広くお応えしています。

1提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由1)会社の機関の内容当社は、監査役会設置会社として、取締役会における取締役の職務執行に対する監督機能に加え、社外監査役(3名)が過半数を占める監査役(会)による取締役の職務執行に対する監査機能が有効に機能するように努めており、現状の体制は十分に機能していると考えております。

業務執行につきましては、取締役会において決定した取締役の業務分担や所定の決裁権限ルールに基づき、業務を担当する執行役員以下に執行権限を委譲し意思決定の迅速化に努めております。

一方、取締役及び監査役による監督及び監査、会計監査人による会計監査を実施するとともに、経営の透明性を確保・向上することにも努めており、株主の皆様や投資家の方々などに対しては、当社のIR基本方針に従い、東京証券取引所への適時開示はもとより、プレスリリース、決算説明会やホームページ等を通じて適時適切な情報開示を行っております。

<取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制>「企業理念」及び「行動指針」に基づき、取締役及び使用人間にて適法・適正な職務執行を行うという基本理念・基本方針を共有化し、各種の研修や社内ホームページ等の媒体を通じて、取締役及び使用人に対して、職務を果たす上で必要となる法令等の周知徹底を継続的に行うこととしております。取締役及び使用人は法令及び定款に適合した各種社内規程を遵守して職務執行にあたることとし、規程主管部門は規程の遵守状況のモニタリングを定期的に行うこととしております。法令及び定款等への違反事件が発生した場合の監査役や内部監査部門への報告体制を整備することとしております。

取締役会は法令及び定款等への適合状況のモニタリング機能の最高機関として、適時適切な情報の把握と必要に応じ審議を行うこととしております。市民社会の秩序や安全に脅威を及ぼす反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、断固として排除すべく、社内体制の確立と社外専門機関との連携に努めております。

<取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制>取締役会議事録をはじめとする職務執行に係る各種情報について、法令並びに法令及び定款に適合した社内規程に基づき、その重要度に応じた保存・管理方法及び管理主管部門を定めた上で、当該管理主管部門が適切に保存及び管理を行うこととしております。

<損失の危険の管理に関する規程その他の体制>事業活動全般にわたり内在する様々なリスクについて、その発生可能性、影響等を評価し、各々のリスク特性に応じたリスクマネジメント活動を展開することとし、必要な社内規程・マニュアル類を整備し、取締役及び使用人に周知徹底しております。

取締役会はリスクマネジメント活動のモニタリング機能の最高機関として、適時適切な情報の把握と必要に応じ審議を行うこととしております。

また、平時においても、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事態を中心に、適時適切に総務部門への報告がなされるとともに、監査役及び内部監査部門にも報告される体制を整備し、早期の段階から監査役及び内部監査部門がリスク状況に関与し、経営から独立した立場から機動的にアドバイスを行うことができる体制を構築することとしております。<取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制>取締役会は、法令及び定款に適合した取締役会規程に従い、経営上の重要事項について決定を行い、業務執行については、所定の決裁権限ルールに基づき、業務を担当する執行役員以下に執行権限を委譲することとしております。

<当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制>グループ会社管理規程において、グループ会社管理に関する基本的な考え方、手続きを定めております。グループ会社各社とは事業戦略・課題認識を共有化し、当社グループ経営に重大な影響を及ぼす重要事項など一定レベル以上の事項については、グループ会社各社に対し事前協議・報告を義務付けることとしております。

<監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項>内部監査部門である監査室に監査役事務局機能を置き、監査役の職務を補助する使用人を配置することとしております。

<取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項>取締役及び使用人は、適時適切に職務執行状況や経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について、監査役に報告を行うこととしております。

<その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制>監査役は取締役会のほか、必要に応じて経営会議に出席し、事業戦略・経営課題を共有化するとともに、取締役の職務執行状況を監査しております。

2内部監査及び監査役監査監査役監査につきましては、監査役会の審議を経た年度監査方針・監査計画に従い、取締役の業務執行の適法性を中心に監査を実施しております。各監査役は、経営会議への出席、社内会議資料の閲覧や社内スタッフからのレポーティング等を通じて社内状況の把握に常時努めるとともに、チェックシートを用いた書面監査及び実地監査を実施し、監査の質の向上に努めております。

内部監査につきましては、社長直属の専任組織である監査室(兼務者含む5名)が子会社監査役とも協力して、財務報告にかかる内部統制、プロジェクト管理、顧客情報・個人情報等の情報資産管理、法令遵守等について社内の全部門を対象とした監査を実施しております。重点監査テーマを中心にすべての社内部門及び主要子会社を対象にチェックシートを用いた書面監査及び実地監査を行い、監査終了後、改善指摘事項を含む報告書を作成し、定期的に社長に報告を行っております。

3社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係等当社は、監査役会設置会社として、取締役会における取締役の職務執行に対する監督機能に加え、社外監査役(3名)が過半数を占める監査役(会)による取締役の職務執行に対する監査機能が有効に機能するように努めており、社外取締役は選任しておりませんが、現状の体制は十分に機能していると考えております。当社では、監査役は取締役会への出席に加え、任意のトップマネジメント機関である経営会議にも陪席し、取締役の職務執行状況の監査及び個々の専門性の見地からの意見・提案の表明を行っております。

藤原靜雄氏につきましては、同氏の長年の学識経験及びこれまでの当社監査役としての実績を引き続き当社の監査に活かしていただきたく、社外監査役として招聘しております。また平成19年6月以降株主の選任を受けて、社外監査役として適切な活動を行ってきたこと等を鑑みると、当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。

また当社と藤原靜雄氏との間には会社法第427条第1項の契約を締結しており、その内容の概要は、監査役の任務を怠ったことにより、社外監査役が当社に対して負うこととなる損害賠償責任について、当該社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項の規定により免除することができる額を限度としてその責任を免除する旨を定めるものであります。

樋口哲朗氏につきましては、長年の公認会計士としての豊富な監査経験と財務・会計に関する専門的な見識を当社の監査に活かしていただきたく、社外監査役として招聘しております。また当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。

また当社と樋口哲朗氏との間には会社法第427条第1項の契約を締結しており、その内容の概要は、監査役の任務を怠ったことにより、社外監査役が当社に対して負うこととなる損害賠償責任について、当該社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項の規定により免除することができる額を限度としてその責任を免除する旨を定めるものであります。

また当社と大前浩三氏との間には会社法第427条第1項の契約を締結しており、その内容の概要は、監査役の任務を怠ったことにより、社外監査役が当社に対して負うこととなる損害賠償責任について、当該社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項の規定により免除することができる額を限度としてその責任を免除する旨を定めるものであります。

3)役員の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役の報酬等については、月例で支給する報酬のみとし、前年度業績をもとに個人別評価等を勘案のうえ決定しております。

7コーポレート・ガバナンスの状況に関わる当社定款に規定の事項<取締役及び監査役の責任免除>当社は、取締役及び監査役が職務に専念できる環境を構築する観点から、取締役及び監査役の任務を怠ったことにより、取締役及び監査役が当社に対して負うこととなる損害賠償責任について、当該取締役及び当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役及び当該監査役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、会社法第425条第1項の規定により免除することができる額を限度として取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

<取締役及び監査役の選任決議要件>当社は、取締役及び監査役を選任する株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。<剰余金の処分等の決議>当社は、資本市場の動向に機動的に対応して、自己の株式の取得、準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する会社法第459条第1項各号に定める事項を取締役会が定めることができる旨を定款で定めております。<株主総会の特別決議要件の変更>当社は、株主総会の円滑な運営の観点から、会社法第309条第2項各号に規定する株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。

動画や3Dなどの様々なメディアを用いたシステム構築に向け、次世代Web標準であるHTML5に準拠したアプリケーションフレームワークとして公開しているオープンソースソフトウェア(注3)につきましては、着実にバージョンアップを繰り返し、利用促進のための活動を継続しています。またポータブルなデバイスやヘッドマウントディスプレイを利用した拡張現実技術(注4)を企業情報システムで利用するためのアプリケーション基盤を開発し、実証試験を始めております。

システム運用においては、複雑化するシステムへの運用対応を目的として、構成管理、障害切り分けなどの省力化・迅速化を目指す研究と、複雑化したシステム運用機能をできるだけ簡素に実装するための研究を行っております。ソフトウェアエンジニアリング分野としては、システム開発作業の工学的見地からの高度化を目指し、プロセス情報のモデル化やプロジェクトメトリクスの見える化等の技術開発を推進しました。

また、当社は市場に評価される経営を目指しており、経営トップが積極的にIR活動を推進することにより、株主に対するアカウンタビリティーを果たし結果的にコーポレート・ガバナンスの推進につながると考えている。

監査役は5名のうち社外監査役は3名であり、監査役または監査役会への適時適切な重要事項の報告体制を整備することにより、監査機能を強化し、経営判断の合理性・透明性・公正性を確保している。

取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、平成26年6月開催の定時株主総会をもって取締役の任期を1年とした。

常務会は、常勤の社内取締役全員6名及び執行役員7名(取締役を兼務する執行役員を除く)をもって構成し、意思決定の迅速化と業務運営の効率化をはかり、重要な業務執行への対応を行っている。

3法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営及び日常業務に関して経営上の判断の参考とするため、必要に応じて指導及び助言を随時受ける体制としている。(4)業務の適正を確保するための体制1取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、監査役が取締役会ならびに常務会の重要会議に出席することにより、意思決定の適法性を確保するほか、各事業所において内部監査部門である監査室が会計監査および業務監査を行い、環境・保安安全・品質管理については、RC内部監査委員会が監査を行う。

2取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、職務の執行・意思決定に係る情報を文書により保存し、それら文書の保存期間その他の管理体制については、「文書管理規則」によるものとする。

3損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、品質、安全、環境および情報セキュリティ等に係るリスクについては各規則を制定し、それぞれ該当する委員会においてリスク管理を行い、他のリスクに関しては各部門長による自律的な管理を基本とし、リスクの対応策を講じる。

なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、IT技術を活用した電子役員会議室で議論を行うなど業務の効率化をはかるとともに、経営上重要な情報を識別し、確実に取締役および執行役員に伝達されるシステムを構築する。5積水化成品グループにおける業務の適正を確保するための体制積水化成品グループのコンプライアンスについては、当社の「コンプライアンス委員会」が統括、推進するほか、主な子会社においても各社に「コンプライアンス委員会」を設置し、その他の子会社にはコンプライアンス責任者を置き、業務の適正を確保するとともに、「積水化成品グループコンプライアンス行動指針」を制定し、役員および社員等が法令等に基づき誠実に行動することを定める。

さらに、反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持たないことを当該行動指針および「積水化成品グループコンプライアンスマニュアル」に定め、周知徹底するとともに、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進する。6監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が補助すべき使用人を置くことを取締役に要請した場合、取締役は監査役と協議のうえ、補助使用人を置く。7監査役の補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の下に補助すべき使用人を置く場合、当該使用人の異動等については、監査役会の同意を要する。8取締役及び使用人が監査役に報告するための体制取締役および執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他会社の経営上重要な影響を及ぼす事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。

また、監査役は重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会には監査役全員が、常務会には常勤監査役が出席するほか、決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または使用人にその説明を求める。

9その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、会計監査人が実施した会計監査の説明を受けて、定期的に意見交換会を行うほか、常勤監査役は会計監査人が実施する各事業所への監査に立会うなど、会計監査人と連携、協調をはかり、監査の充実に努める。

常勤監査役は、社内に精通し経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、重要な会議に出席し、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価を行う等、的確な分析に基づく発言をすることで、経営監視の実効性を高めている。

(6)社外取締役及び社外監査役の状況当社の社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を通じて、当社の経営全般にわたる監督機能及び助言機能という重要な役割を担っている。社外取締役に対する情報伝達体制として、取締役会審議事項について経営企画部から事前に資料を配付し説明するとともに、特に重要な議案については社内取締役により十分な説明を行っている。網本勝彌氏は、長年にわたって企業経営に携わった実績を有しており、その豊富な知識と経験で当社の経営執行に対し、独立した立場より助言いただくことでコーポレート・ガバナンスを強化できるものと判断し、選任している。同氏が平成20年まで代表取締役に就任していた株式会社フジタに対し、当社グループは設備工事を発注しているが、その割合は平成25年度において当社グループの設備投資額の13.2%程度であるが、連結総資産額の0.5%未満であり、当社からの独立性については十分確保されていると判断している。

同氏は当社の株式を21.19%保有している積水化学工業株式会社の常勤監査役であり、化学業界に関する幅広い知見を有しているため、当社の社外監査役として適任であると考えている。

同氏は弁護士であり、同氏及び同氏が代表に就任している色川法律事務所と当社との間には顧問契約等の取引関係はなく、当社からの独立性については十分確保されていると判断している。網本勝彌氏、長濱守信氏、高坂敬三氏については、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ており、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めている。

(7)社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準当社は社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、候補者が会社法第2条第15号及び第16号に定める要件を満たしていることを確認している。当社は現在、その独立性に関する基準を定めていないが、東京証券取引所が定める独立役員の基準に準拠し、以下の事項のいずれにも該当しない場合、当社及び当社グループからの独立性を有するものと判断している。

社外取締役または社外監査役は、本契約締結後、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとする。

(10)会計監査人による監査の状況当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適宜会計に関する指導を受けており、監査業務は、あらかじめ監査日程を策定し、計画的に監査が行える体制を整備している。業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名継続監査年数指定有限責任社員業務執行社員山本操司新日本有限責任監査法人―指定有限責任社員業務執行社員松浦大新日本有限責任監査法人―当社の会計監査業務は、上記2名を含む公認会計士8名及びその他9名によって行われている。

各取締役の報酬等の額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬等の額は、監査役の協議により決定している。

また、取締役については、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬の一定額以上を拠出し、役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、その全てを保有することとしている。

株主総会での取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする。2自己の株式の取得に関する定め機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。3株主総会の決議の方法に関する定め株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるよう、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。4中間配当に関する定め株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。

当社の研究開発の中心となっている技術本部総合研究所では、新技術・新素材に関する研究開発や、全社技術開発に関する基礎研究を行っているほか、新製品研究開発の迅速化をはかるため、4つの研究室を設置し、それぞれの役割に応じた研究開発を行っている。

企業統治に関する事項1.企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役制度を採用しており、平成26年3月31日現在において、取締役5名、監査役3名(うち社外監査役は2名)により構成されております。また当社は会社法の規定に基づく監査役会制度を採用し、経営監視機能の円滑な運営に努めるとともに、リスク・マネジメントの主管としてリスク・コンプライアンス委員会を、重要プロジェクトを管理する機能として、投資委員会、システム運営委員会をそれぞれ設置し、会社を取り巻く事業上のリスクに対して、組織的に迅速かつ的確に対応できる体制を確保することに努めております。当社は、取締役5名で構成される取締役会を経営の最高意思決定機関として位置付けておりますが、社外監査役2名を含む監査役3名で構成する監査役会を、経営監視機能を果たす機関と位置づけ、リスク・コンプライアンス委員会、投資委員会、システム運営委員会を通じて意思決定プロセスの透明性・適格性の向上を図ることで、有効な経営システムを構築、維持できるものと認識しております。

3.リスク管理体制の整備の状況当社では、取締役、監査役、事業部門及び管理部門のスタッフが毎月経営会議を開催し、災害や事故等、事業目的の達成を阻害する様々なリスクに関する情報を集約して報告するとともに、当該報告された事項をリスク・コンプライアンス委員会で協議、検討する体制を構築し、リスク管理を行っております。

3内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係監査役会は、会計監査人の年次監査計画を承認し、会計監査人から四半期に一度以上の頻度で会計監査に関する報告及び説明を受けるほか、随時会計監査人と情報交換を行い、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について監査するとともに、計算書類等について検証しております。

両氏は、いずれも証券取引所が指定を義務づける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に該当しており、独立・公正な立場において厳正な監査業務にあたっております。

社外監査役山嵜正俊氏及び同氏が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等は、当社の取締役、監査役と親族関係その他の人的関係を有しておらず、資本関係、取引関係等においても重要な利害関係はございません。3当該社外監査役の企業統治において果たす機能社外監査役は、それぞれの専門分野における豊富な経験や知見を活かし、監査役会または取締役会の活動を通じて、当社グループの経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。社外監査役2名は、証券取引所が定めている独立性に疑義があるとされる類型には一切該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は社外監査役2名を「独立役員」として指定し、証券取引所に届け出ております。4当該社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容当社取締役会が決議した、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する主な基準は、概ね以下のとおりであります。・当社及びその関係会社の業務執行者(監査役以外の役員および使用人等)でないこと・当社グループの取引先またはその出身者でないこと・社外役員の相互就任の関係にある先の出身者でないこと・当社グループが寄附を行っている先またはその出身者でないこと・当社グループから役員報酬以外に多額の報酬を得ているコンサルタント、会計・法律の専門家でないこと・最近において、上記5項目に該当していた者及びその二親等以内の親族でないこと5当該社外監査役の選任状況に関する考え方独立役員としての社外監査役2名という体制は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、第三者的な立場から経営に対する監視を行う観点から、必要な独立性及び専門性を満たし、現時点において有効に機能していると認識しておりますが、独立役員に社外取締役を選任し、経営に対する監視機能をさらに強化する体制については、整備、構築していく方針です。

当社に対する業務監査並びに会計監査に関する情報は、定期的に開催される監査役会において集約・議論されており、監査役監査の情報が、社外監査役を含めた各監査役において十分に共有される仕組みを確保しております。

内部監査室との連携に関しましては、常勤監査役と内部監査室との間での連携を通じて、内部監査に関する報告が社外監査役に報告される仕組みが確保されております。内部統制との関係におきましては、月に一度開催するリスク・コンプライアンス委員会の情報が、常勤監査役によって速やかに伝達され、必要に応じて社外監査役の見解がフィードバックされる仕組みを確保しております。

3責任限定契約の内容の概要当社定款において、取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任について善意かつ重過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めており、平成26年3月31日現在、当社と社外監査役2名との間で、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、責任限定契約を締結しております。

(監査業務に係る補助者の構成)公認会計士4名その他5名株主総会決議事項を取締役会で決議することとしている事項1自己株式の取得当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

2取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨定款に定めております。株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

その後当社は、株式の額面金額を500円から50円に変更するための法律上の手続として、事業活動を行っていなかった同一商号の東洋エンジニアリング株式会社(合併会社、昭和19年11月に設立され、昭和46年12月に旧商号寿商事株式会社より商号変更)に、吸収合併される形式で昭和54年4月1日を合併期日とする合併を行っております。したがって企業の実態は被合併会社である東洋エンジニアリング株式会社が合併後もそのまま存続しているのと同様の状態となっております。

〔IT事業〕当セグメントは、東洋ビジネスエンジニアリング(株)が他社開発ERPパッケージ製品を基に展開するソリューション事業および同社が独自に開発したERPパッケージ製品に基づくプロダクト事業などを内容としております。

また各種委員会の議事資料や議事の内容と結果を確認するとともに、監査役会の規定および基準に従い、その他の必要な情報について報告を受け、決裁文書の閲覧を行っております。

[1]取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1当社は、役職員行動規範を策定し、その中で法令等の遵守について定め、役員、執行役員および従業員は、これを認識し誓約書を提出します。また、役職員行動規範を具体的に説明するものとしてコンプライアンス・マニュアルを作成し継続的な啓蒙活動を行うことにより、役員、執行役員および従業員の職務の執行における法令違反の未然防止に努めます。

コンプライアンス委員会の事務局業務、法令遵守・倫理行動に関わる啓蒙・推進活動の実施業務および社内規程の法令対応確認作業等は、契約法務本部が担当するとともに、コンプライアンスに関わる取り組みの徹底を図るため、各本部にコンプライアンス責任者を置くなど、全社のコンプライアンス体制の運営・監視に努めます。

4当社は、財務報告の信頼性確保に向けた内部統制については、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の構築と運用の一部と位置づけ、金融商品取引法に基づき、取締役会が定めた財務報告の基本方針に従って体制の整備・運用・評価を行います。具体的には、取締役の主導のもとに、経理財務本部が主に整備、運用機能を担当し、整備の見直しおよび各プロセスの運用の定着と改善を図り、業務監査部が主に整備状況や運用状況の独立評価機能を担当し、評価結果の分析に基づく有効性の判定、不備の是正や改善勧告を行います。